廣東雪萊特光電科技股份有限公司
第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告
本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第四次
會(huì)議于2017年9月12日以現(xiàn)場(chǎng)表決的方式在公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議的通知已于
2017年9月6日以電子郵件和電話形式發(fā)出。本次會(huì)議由監(jiān)事劉由材先生主持，會(huì)
議應(yīng)到表決監(jiān)事3人，實(shí)際參與表決監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序
及出席會(huì)議的監(jiān)事人數(shù)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司
章程的規(guī)定。
經(jīng)與會(huì)監(jiān)事審議，通過(guò)如下議案：
一、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購(gòu)買何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波
持有的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)自動(dòng)化”、“標(biāo)的公司”）
100%股權(quán)，并募集配套資金。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、部
門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)公司實(shí)際情況和相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自
查及分析論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的
各項(xiàng)要求與實(shí)質(zhì)條件。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
二、 會(huì)議逐項(xiàng)審議并通過(guò)了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金方案的議案》
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
1、 方案概況
公司擬向卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)
自動(dòng)化全體股東”、“交易對(duì)象”）合計(jì)非公開(kāi)發(fā)行 31,967,211 股股份及支付 10,500
萬(wàn)元現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
2、 交易對(duì)方
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
3、 標(biāo)的資產(chǎn)
本次購(gòu)買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司 100%股權(quán)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
4、 交易價(jià)格
本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)
估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定。根據(jù)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估
有限公司出具的“開(kāi)元評(píng)報(bào)字[2017]448 號(hào)”《廣東雪萊特光電科技股份有限公司擬
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估
報(bào)告》，開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，并
采用收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。經(jīng)評(píng)估，截至本次評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 6
月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 30,285.03 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定卓譽(yù)
自動(dòng)化 100%股權(quán)交易價(jià)格確定為 30,000 萬(wàn)元。
交易對(duì)方擬通過(guò)本次交易獲得的具體交易對(duì)價(jià)及支付方式如下：
支付對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方 對(duì)價(jià)總額（萬(wàn)元）
股份對(duì)價(jià)（萬(wàn)元） 現(xiàn)金對(duì)價(jià)（萬(wàn)元）
1 何 立 14,100.00 9,165.00 4,935.00
2 黃治國(guó) 8,100.00 5,265.00 2,835.00
3 黃海榮 6,000.00 3,900.00 2,100.00
4 余 波 1,800.00 1,170.00 630.00
合計(jì) 30,000.00 19,500.00 10,500.00
按照本次發(fā)行方案的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的發(fā)行 A 股
股票數(shù)量為 31,967,211 股。最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)
會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，則將對(duì)發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
5、 期間損益歸屬
在交易基準(zhǔn)日至交割日期間（下稱“過(guò)渡期間”），標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的盈利由公司
享有；標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損由交易對(duì)方之間按照本次交易前其分別持有的標(biāo)的公
司相對(duì)股權(quán)比例進(jìn)行以連帶的方式予以分擔(dān)，并在標(biāo)的資產(chǎn)交割審計(jì)報(bào)告出具后
10 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向公司補(bǔ)足。在交割日后 30 個(gè)工作日內(nèi)，公司
有權(quán)聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的資產(chǎn)交割審計(jì)報(bào)告，對(duì)
標(biāo)的資產(chǎn)在交易基準(zhǔn)日至交割日期間的損益進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)，交割審計(jì)基準(zhǔn)日確定
為交割日的上月月末。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
6、 標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易之日起
30 個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。
待中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易后，任何一方違反雙方約定導(dǎo)致本次交易無(wú)法完
整實(shí)施完畢的，守約方有權(quán)要求該方按照本次交易的交易對(duì)價(jià)的 10%作為違約金
并賠償守約方因此遭受的一切損失，其中如交易對(duì)方違約，交易對(duì)方按其各自持
有標(biāo)的公司的股權(quán)比例承擔(dān)連帶違約責(zé)任。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
7、 發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
8、 發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
9、 發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告日，
即關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)事宜的首次董事會(huì)決議公告日。本次發(fā)
行股份的價(jià)格選擇定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日均價(jià)的 90%即 12.23 元/股作為市場(chǎng)
參考價(jià)；因公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施[以公司股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元人民幣(含稅)，同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股
本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股]，據(jù)此本次發(fā)行股份價(jià)格由 12.23 元/股調(diào)整為 6.10 元/股；
本次發(fā)行股份前，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，
則對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)除權(quán)、除息處理。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
10、 發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)擬向交易對(duì)象合計(jì)發(fā)行 31,967,211 股股份，其中向何
立發(fā)行 15,024,590 股股份，向黃治國(guó)發(fā)行 8,631,147 股股份，向黃海榮發(fā)行
6,393,442 股股份，向余波發(fā)行 1,918,032 股股份。若經(jīng)確定的對(duì)價(jià)股份數(shù)為非整
數(shù)，交易對(duì)方同意放棄余數(shù)部分所代表的對(duì)價(jià)股份數(shù)，放棄余數(shù)部分對(duì)應(yīng)的價(jià)值
計(jì)入上市公司資本公積；如發(fā)行價(jià)格因公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項(xiàng)做相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
11、 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行對(duì)象為卓譽(yù)自動(dòng)化股東何立、黃治國(guó)、
黃海榮、余波，發(fā)行對(duì)象以其合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)（包括何立持有
的標(biāo)的公司 47%股權(quán)，黃治國(guó)持有的標(biāo)的公司 27%股權(quán)，黃海榮持有的標(biāo)的公司
20%股權(quán)，余波持有的標(biāo)的公司 6%股權(quán)）進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
12、 滾存未分配利潤(rùn)的處理
公司在本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成前的滾存未分配利潤(rùn)由新老股東按照本次
交易完成后的股份比例共享。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
13、 鎖定期安排
公司向交易對(duì)方發(fā)行的股份鎖定期安排如下：交易對(duì)方持有的公司股份分三
批解鎖，自股份上市之日起滿 12 個(gè)月解鎖交易對(duì)方各自持有股份總額的 30%；
自股份上市之日起滿 24 個(gè)月解鎖交易對(duì)方各自持有股份總額的 30%；自股份上
市之日起滿 36 個(gè)月解鎖余下的 40%。
前述交易對(duì)象持有股份每批鎖定期屆滿前，若交易對(duì)方（即補(bǔ)償義務(wù)人）需
要按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定對(duì)公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)先對(duì)
公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，該次可以解鎖的股份減除向公司補(bǔ)償?shù)墓煞莺笫Ｓ喙煞菰阪i
定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)
行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使交易對(duì)方
被動(dòng)增持的公司股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新監(jiān)管意見(jiàn)不符，則各方
應(yīng)對(duì)上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
14、 擬上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
15、 盈利承諾及補(bǔ)償
本次交易的交易對(duì)方何立、黃治國(guó)、黃海榮和余波作為補(bǔ)償義務(wù)人，就卓譽(yù)
自動(dòng)化 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣非凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況作出承諾，并就累
計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾金額的情況對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。如業(yè)績(jī)承諾期每
一期期末卓譽(yù)自動(dòng)化累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)數(shù)低于累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)數(shù)的，則補(bǔ)
償義務(wù)人按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定以股份及現(xiàn)金方式向公司進(jìn)行補(bǔ)償。
實(shí)際累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)數(shù)和累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)數(shù)差額以公司聘請(qǐng)的具有證
券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專項(xiàng)核查意見(jiàn)為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
16、 標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試補(bǔ)償
盈利承諾期限屆滿后的 6 個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資
格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告。經(jīng)
減值測(cè)試如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于盈利承諾期補(bǔ)償義務(wù)人已補(bǔ)償利潤(rùn)總額，則
補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)進(jìn)行減值補(bǔ)償。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
17、 決議有效期
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決議自本議案提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起
12 個(gè)月內(nèi)有效。若公司在上述有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的批準(zhǔn)，決議
有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易實(shí)施完成日。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、 方案概況
公司擬同時(shí)通過(guò)向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金，擬募集配
套資金總額不超過(guò) 7,800 萬(wàn)元，不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)的交
易價(jià)格（不包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股
標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格）的 100%，同時(shí)募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超
過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本 730,241,172 股的 20%，即 146,048,234 股。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
2、 發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A
股），每股面值為 1.00 元。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
3、 發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股份采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
4、 發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行價(jià)格作
相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
5、 發(fā)行數(shù)量
公司本次擬募集配套資金總額不超過(guò) 7,800 萬(wàn)元，不超過(guò)以發(fā)行股份方式購(gòu)
買資產(chǎn)的交易價(jià)格（不包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)
金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格）的 100%。本次發(fā)行股份募集資金的
定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交
易均價(jià)的 90%，用于募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量=7,800 萬(wàn)元÷配套資金的發(fā)行
價(jià)格，最終發(fā)行數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前上市公司總股本 730,241,172 股的 20%，
即 146,048,234 股。最終價(jià)格確定后，如前述配套融資認(rèn)購(gòu)方認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的總和
超過(guò) 146,048,234 股，上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份的數(shù)量為 146,048,234 股，即
兩者孰低原則。上市公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，上述發(fā)
行數(shù)量相應(yīng)予以調(diào)整。
最終發(fā)行數(shù)量以公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
6、 發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò) 10 名符合條件的特定對(duì)象
非公開(kāi)發(fā)行，特定對(duì)象包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券
公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它
境內(nèi)法人投資者和自然人等，本次發(fā)行股份募集配套資金的所有發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)
金認(rèn)購(gòu)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
7、 滾存未分配利潤(rùn)的處理
公司在本次發(fā)行股份募集配套資金完成前的滾存未分配利潤(rùn)由新老股東按照
本次發(fā)行股份募集配套資金完成后的股份比例共享。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
8、 募集資金用途
本次募集配套資金 7,800 萬(wàn)元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，
現(xiàn)金對(duì)價(jià)不足部分上市公司用自有或自籌資金支付。
募集資金到位后，將對(duì)先期投入進(jìn)行置換，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入
募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
9、 鎖定期安排
本次配套募集資金發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)方所認(rèn)購(gòu)的股份自新增股份上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本
次發(fā)行結(jié)束后，認(rèn)購(gòu)方就本次發(fā)行所取得的股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原
因增加的股份，亦應(yīng)遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管要
求不相符，配套募集資金發(fā)行股的認(rèn)購(gòu)方將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相
應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
10、 擬上市地點(diǎn)
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
11、 決議有效期
本次發(fā)行股份募集配套資金的決議自本議案提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日
起 12 個(gè)月內(nèi)有效。若公司在上述有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行股份募集配
套資金的批準(zhǔn)，決議有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行股份募集配套資金實(shí)施完成日。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
三、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于及其摘要的議案》
就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，公司根據(jù)《公司
法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的
規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求制定了《廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》及其摘要。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
四、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四十三條有關(guān)規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）第四十三條的有關(guān)規(guī)定，具體情況如下：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，
本次交易有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性，符合《重組管
理辦法》第四十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、注冊(cè)會(huì)計(jì)師就公司最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)
報(bào)告》，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)?br/>查或涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，符合《重組管理辦法》第四
十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4、本次擬購(gòu)買的標(biāo)的公司深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不
存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況，不存在質(zhì)押、凍結(jié)、司法查封等權(quán)利
限制，亦不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當(dāng)
履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶將不存在法律障礙，本次交易完成后，深圳市卓譽(yù)
自動(dòng)化科技有限公司將成為公司的全資子公司；本次交易不涉及公司債權(quán)債務(wù)的
轉(zhuǎn)移，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項(xiàng)之規(guī)定。
5、本次交易不存在重大違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件的情形，符合《重組
管理辦法》第四十三條第一款第（五）項(xiàng)之規(guī)定。
6、本次交易系向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，按本次交易發(fā)行股份數(shù)量上限測(cè)算，不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)
發(fā)生變更，符合《重組管理辦法》第四十三條第二款之規(guī)定。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
五、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四條規(guī)定的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)自動(dòng)化”）100%股
權(quán)，并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
經(jīng)對(duì)照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次交易事項(xiàng)符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的
規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體情況如下：
1、本次交易事項(xiàng)不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有
關(guān)報(bào)批事項(xiàng)；本次交易事項(xiàng)涉及的公司董事會(huì)、股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委
員會(huì)等政府部門審批事項(xiàng)，已在《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》中詳細(xì)披露，并對(duì)可能無(wú)法獲
得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了特別提示。
2、本次交易事項(xiàng)的標(biāo)的資產(chǎn)為卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)。交易對(duì)方合法擁有標(biāo)
的資產(chǎn)的完整權(quán)利，權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制或者禁止轉(zhuǎn)
讓的情形；不存在股東出資不實(shí)或影響標(biāo)的公司合法存續(xù)的情形。
3、本次交易事項(xiàng)有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，公司在人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、
業(yè)務(wù)、采購(gòu)、銷售等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。
4、本次交易事項(xiàng)有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能
力。本次交易事項(xiàng)完成后，公司財(cái)務(wù)狀況良好、持續(xù)盈利能力較強(qiáng)、抗風(fēng)險(xiǎn)能力
強(qiáng)，有利于公司保持和增強(qiáng)獨(dú)立性，規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
六、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波，交易對(duì)方與公司
及其關(guān)聯(lián)方之間不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 36 號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露
管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此公司
本次購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
七、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且不構(gòu)成借殼上
市的議案》
根據(jù)公司 2016 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表以及本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)
的財(cái)務(wù)報(bào)表，經(jīng)計(jì)算，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入均
未達(dá)到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，因此，
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易前，柴國(guó)生先生持有公司 241,759,438 股份，占公司總股本的 33.11%，
系公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，不考慮配套募集資金的情形下，柴國(guó)生
先生將持有雪萊特 31.72%股份，假設(shè)本次配套募集資金的發(fā)行價(jià)格與本次發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格一致，則考慮募集配套資金的情況下，柴國(guó)生先生仍將持有上市
公司 31.19%股份。柴國(guó)生先生在公司的股權(quán)比例仍顯著高于本次交易完成后公司
其他股東的持股比例。因此，本次交易完成后柴國(guó)生先生仍為公司實(shí)際控制人，
本次交易前后公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變更。據(jù)此，公司認(rèn)為，本次交易不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
八、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金符合第十一條規(guī)定的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)自動(dòng)化”）100%股
權(quán)，并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。
經(jīng)對(duì)照逐條對(duì)照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組管理辦
法》），公司認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，具體情況
如下：
（一）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政
法規(guī)的規(guī)定
本次交易公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購(gòu)買卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)。
卓譽(yù)自動(dòng)化主要從事鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)，其
所處行業(yè)均不屬于高能耗、高污染的行業(yè)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、符合有關(guān)環(huán)境保
護(hù)、國(guó)家土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定，卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)不存在因違反
有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律、行政法規(guī)而受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條的規(guī)定：“經(jīng)營(yíng)者集中
達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)，未申報(bào)的不
得實(shí)施集中：（一）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在全球范圍內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合
計(jì)超過(guò) 100 億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)
業(yè)額均超過(guò) 4 億元人民幣；（二）參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)
的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 20 億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)
境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4 億元人民幣”。
本次交易方案為公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購(gòu)買卓譽(yù)自動(dòng)化
100%股權(quán)。雪萊特和卓譽(yù)自動(dòng)化 2016 年度的營(yíng)業(yè)總收入合計(jì)未超過(guò) 20 億元。根
據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》，本次交易不需向中
華人民共和國(guó)商務(wù)部申報(bào)經(jīng)營(yíng)者集中，符合反壟斷相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上所述，本次交易符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和國(guó)家關(guān)于環(huán)境保護(hù)、土地管理、
反壟斷等有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）
項(xiàng)的規(guī)定。
（二）本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件
是指社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過(guò)四億元的，
社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 10%。其中，社會(huì)公眾是指除了以下股
東之外的上市公司其他股東：持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；
上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。
本次交易完成后，社會(huì)公眾股占雪萊特股份總數(shù)的比例不低于 10%，雪萊特
的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東人數(shù)仍符合上市公司的有關(guān)要求，本次交易不會(huì)導(dǎo)
致上市公司不符合股票上市條件。
綜上所述，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管
理辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（三）本次交易涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益
的情形
1、發(fā)行股份的定價(jià)情況
（1）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)
參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20
個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一?！?br/> 本次發(fā)行股份的價(jià)格選擇定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日均價(jià)的 90%即 12.23 元/
股作為市場(chǎng)參考價(jià)；因公司 2016 年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施[以公司股權(quán)登記日總股
本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元人民幣(含稅)，同時(shí)以資本公
積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股]，據(jù)此本次發(fā)行股份價(jià)格由 12.23 元/股調(diào)整為
6.10 元/股，符合相關(guān)規(guī)定。
最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至
股份發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，
則該發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)行價(jià)格作
相應(yīng)調(diào)整。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)情況
本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)
估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定。根據(jù)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估
有限公司出具的“開(kāi)元評(píng)報(bào)字[2017]448 號(hào)”《廣東雪萊特光電科技股份有限公司擬
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估
報(bào)告》，開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，并
采用收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。經(jīng)評(píng)估，截至本次評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 6
月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 30,285.03 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定卓譽(yù)
自動(dòng)化 100%股權(quán)交易價(jià)格確定為 30,000 萬(wàn)元。
評(píng)估或估值機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員與上市公司、標(biāo)的公司以及交易對(duì)方均不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒(méi)有現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨(dú)立性，其出具的報(bào)告
符合客觀、公正、獨(dú)立、科學(xué)的原則。本次交易價(jià)格將參考具有證券期貨從業(yè)資
格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，定價(jià)合法、公允，不會(huì)
損害公司及股東利益。
（四）本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，標(biāo)的公司為依法設(shè)立和存續(xù)
的有限責(zé)任公司。
目前，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，不涉
及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況且卓
譽(yù)自動(dòng)化全體股東已出具承諾函，確認(rèn)資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
據(jù)此，本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（五）本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公
司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形
本次交易完成后，雪萊特將鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，其資
產(chǎn)規(guī)模、盈利能力將進(jìn)一步提升，上市公司的業(yè)務(wù)得以進(jìn)一步豐富，本次交易有
利于公司增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或
者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
（六）本次交易后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際
控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性相關(guān)規(guī)定
本次交易前，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，信息披露及時(shí)，運(yùn)行規(guī)范，未因違反獨(dú)立性原則而受到監(jiān)管
機(jī)構(gòu)的處罰。
本次交易完成后，公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變更，公司仍將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方繼續(xù)保持獨(dú)立，本次交易不會(huì)
對(duì)上市公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本次交易后，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方
面與控股股東及實(shí)際控制人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性相關(guān)
規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
本次交易前，公司已建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，在《公司章程》的框
架下，設(shè)立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，從
制度上保證股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作和依法行使職權(quán)。本次交易完
成后，公司將繼續(xù)依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)
的要求，繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)。
綜上所述，本次交易完成后，上市公司將保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符
合《重組管理辦法》第十一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
九、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)
證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)履行法定程序完備、
合規(guī)，提交的法律文件有效。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
事項(xiàng)現(xiàn)階段履行的法定程序完整，符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司
章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于簽署的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)自動(dòng)化”、“標(biāo)的公
司”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），并募集配套資金。
現(xiàn)公司已與卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波簽署附生效條
件的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司全體
股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十一、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于簽署<
廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補(bǔ)償義務(wù)人之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議>的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)自動(dòng)化”、“標(biāo)的公
司”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），并募集配套資金。
現(xiàn)公司已與卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波簽署附生效條
件的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補(bǔ)償義務(wù)人之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十二、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于本次
交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)
估定價(jià)公允性的議案》
公司聘請(qǐng)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開(kāi)元評(píng)估”）擔(dān)任本次交易的評(píng)
估機(jī)構(gòu)，其已就標(biāo)的資產(chǎn)出具了“開(kāi)元評(píng)報(bào)字[2017]448 號(hào)”《廣東雪萊特光電科技
股份有限公司擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司股東全
部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》。公司監(jiān)事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在
詳細(xì)核查了有關(guān)評(píng)估事項(xiàng)以后，現(xiàn)就評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、
評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表如下意見(jiàn)：
1、上市公司聘請(qǐng)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司擔(dān)任本次交易的評(píng)估工作，并簽署了
相關(guān)協(xié)議，選聘程序符合相關(guān)法律規(guī)定。開(kāi)元評(píng)估作為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，具
有有關(guān)部門頒發(fā)的評(píng)估資格證書，具有從事評(píng)估工作的專業(yè)資質(zhì)和豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)
驗(yàn)，能勝任本次評(píng)估工作。除本次聘請(qǐng)外，上市公司與開(kāi)元評(píng)估及其經(jīng)辦資產(chǎn)評(píng)
估師不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在除專業(yè)收費(fèi)外的現(xiàn)實(shí)或可預(yù)期的利益關(guān)系或
沖突，具有充分的獨(dú)立性。
2、本次評(píng)估假設(shè)的前提均按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場(chǎng)通用的
慣例或準(zhǔn)則、符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估方法適當(dāng)，評(píng)估假設(shè)前提和評(píng)估結(jié)
論合理，符合相關(guān)規(guī)定。
3、本次評(píng)估目的系在雪萊特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)行為下確定標(biāo)的資
產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的公允價(jià)值，為上市公司本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)。
企業(yè)價(jià)值評(píng)估的基本方法主要有收益法、市場(chǎng)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。本次評(píng)估選
擇收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法固有的特性，采用該方法評(píng)估
的結(jié)果未能對(duì)商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)單獨(dú)進(jìn)行評(píng)估，其評(píng)估結(jié)果未能涵蓋企業(yè)的全部資
產(chǎn)的價(jià)值，由此導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種方法下的評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生差異。根據(jù)
標(biāo)的公司所處行業(yè)和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，收益法評(píng)估價(jià)值能比較客觀、全面地反映目前標(biāo)
的公司股東的全部權(quán)益價(jià)值。因此，本次評(píng)估最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的
公司股東全部權(quán)益的評(píng)估值。
本次評(píng)估機(jī)構(gòu)所選的評(píng)估方法恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)
日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有較強(qiáng)的相關(guān)性。
4、本次評(píng)估采取了必要的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正
性等原則，評(píng)估結(jié)果客觀、公正反映了評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 6 月 30 日評(píng)估對(duì)象的
實(shí)際情況，各項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估方法適當(dāng)，本次評(píng)估結(jié)果具有公允性。本次交易擬購(gòu)
買的資產(chǎn)以評(píng)估值作為定價(jià)基礎(chǔ)，交易價(jià)格公平、合理，不會(huì)損害上市公司及廣
大中小股東的利益。
綜上所述，上市公司認(rèn)為本次交易所選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)
前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致，出具的評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理，
評(píng)估機(jī)構(gòu)選擇的重要評(píng)估參數(shù)、預(yù)期未來(lái)各年度收益、現(xiàn)金流量等重要評(píng)估依據(jù)
及評(píng)估結(jié)論具有合理性，評(píng)估定價(jià)公允。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十三、 會(huì)議逐項(xiàng)審議并通過(guò)了《關(guān)于本次交易相關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告、
評(píng)估報(bào)告等文件的議案》
為本次交易之目的，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，
公司董事會(huì)分別聘請(qǐng)了具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)就本次交易分別出具了相關(guān)審計(jì)
報(bào)告、備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的文件，即：
1、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)出
具的“大華審字[2017]007873 號(hào)”《深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司審計(jì)報(bào)告》；
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
2、大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“大華核字[2017]003548 號(hào)”《廣
東雪萊特光電科技股份有限公司審閱報(bào)告》；
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
3、開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)出具的“開(kāi)元
評(píng)報(bào)字[2017]448 號(hào)”《廣東雪萊特光電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉
及的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十四、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于本次
交易定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)自動(dòng)化”、“標(biāo)的公
司”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），并募集配套資金。
本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以公司聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)
估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)由公司與交易對(duì)方協(xié)商確定。根據(jù)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估
有限公司出具的“開(kāi)元評(píng)報(bào)字[2017]448 號(hào)”《廣東雪萊特光電科技股份有限公司擬
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)涉及的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估
報(bào)告》，開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估，并
采用收益法的評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。經(jīng)評(píng)估，截至本次評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 6
月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為 30,285.03 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定卓譽(yù)
自動(dòng)化 100%股權(quán)交易價(jià)格確定為 30,000 萬(wàn)元。
公司本次股份發(fā)行價(jià)格符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易的定價(jià)符合相關(guān)
法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價(jià)公允，程序公正，不存在損害公司及其股
東利益的情形。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十五、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金完成后不存在每股收益被攤薄情形
的議案》
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》 中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)公告[2015]31 號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，
為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次重組對(duì)即期回報(bào)攤
薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析并制定了擬采取的填補(bǔ)措施，會(huì)議審議通過(guò)了本次交易
攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
十六、 會(huì)議以 3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司
股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉第五
條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明的議案》
按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》中第五條的相關(guān)
規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除中小板綜指數(shù)（399101.SZ）、
電氣機(jī)械（證監(jiān)會(huì)）指數(shù)（883135.WI）因素影響后，公司股價(jià)在本次停牌前 20
個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅均未超過(guò) 20%，未構(gòu)成異常波動(dòng)情況，未到達(dá)《關(guān)于規(guī)范
上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五條相
關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司監(jiān)事會(huì)
2017年9月13日