證通電子公司關(guān)聯(lián)交易決策制度
深圳市證通電子股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易決策制度
(2017 年 2 月)
證通電子公司關(guān)聯(lián)交易決策制度
目 錄
第一章 總則 ............................................. 3
第二章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易 ................................. 3
第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序 ............................... 6
第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露 ............................... 8
第五章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理 ........................ 10
第六章 與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來 .................. 11
第七章 法律責(zé)任 ........................................ 12
第八章 釋義 ............................................ 13
第九章 附則 ............................................ 14
證通電子公司關(guān)聯(lián)交易決策制度
深圳市證通電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度
第一章 總則
第一條 為進一步加強深圳市證通電子股份有限公司(以下簡稱
“本公司”或“公司”)關(guān)聯(lián)交易管理，保證本公司與關(guān)聯(lián)方之間訂
立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公正、公開的原則。根據(jù)中國證監(jiān)會有
關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為的規(guī)范性文件、企業(yè)會計準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方披露》和
《公司章程》的規(guī)定，制訂本制度，以確保本公司的關(guān)聯(lián)交易行為不
損害公司和全體股東的利益。
本制度適用于公司及所屬控股和全資子公司，參股公司及代管單
位可參照執(zhí)行。
第二章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易
第二條 本公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。
第三條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
(一)直接或者間接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人；
(三)由本制度第五條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制
的,或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子
公司以外的法人；
(四)持有公司 5%以上股份的法人；
(五)中國證監(jiān)會，交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定
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的其他與公司有特殊關(guān)系,可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人。
第四條 公司與前條第(二)項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)
控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總裁或者半數(shù)
以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。
第五條 公司具有以下情形之一的自然人,為公司的關(guān)聯(lián)自然人:
(一)直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
(三)本制度第三條第(一)項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人
員；
(四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,
包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中國證監(jiān)會、交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定
的其他與公司有特殊關(guān)系,可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人。
第六條 具有以下情形之一的法人或者自然人,視同為公司的關(guān)
聯(lián)人，為公司潛在關(guān)聯(lián)人:
(一)根據(jù)與公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排,在協(xié)議或者
安排生效后,或在未來十二個月內(nèi),將具有第三條或者第五條規(guī)定的
情形之一；
(二)過去十二個月內(nèi),曾經(jīng)具有第三條或者第五條規(guī)定的情形之
一。
第七條 公司關(guān)聯(lián)交易是指本公司及本公司控股子公司與公司關(guān)
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聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項，包括以下交易：
(一)購買或者出售資產(chǎn)；
(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等)；
(三)提供財務(wù)資助；
(四)提供擔(dān)保；
(五)租入或者租出資產(chǎn)；
(六)委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(七)贈與或者受贈資產(chǎn)；
(八)債權(quán)、債務(wù)重組；
(九)簽訂許可使用協(xié)議；
(十)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；
(十一)提供或者接受勞務(wù)；
(十二)其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。
第八條 公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
(一)誠實信用原則；
(二)平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；
(三)公正、公平、公開的原則。關(guān)聯(lián)交易的價格或取費原則上應(yīng)
不偏離市場獨立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或訂價受到限
制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；公司應(yīng)對關(guān)
聯(lián)交易的定價依據(jù)予以充分披露；
(四)與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事、股東及當(dāng)事人就該事項進
行表決時，應(yīng)采取回避原則；
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(五)公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對公司有
利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè)評估師或獨立財務(wù)顧問發(fā)表意見。
第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序
第九條 公司擬進行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案
應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程
度做出詳細說明。
第十條 公司與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于３００萬元或高于上市公
司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 0.５％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，
提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立
財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(上市公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)
金資產(chǎn)除外)金額在 3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)絕對值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具
有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標(biāo)的進行審計或
者評估，并將該交易提交股東大會審議。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，
不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大
會審議。
第十二條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回
避表決。
前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:
(一)為交易對方；
(二)為交易對方的直接或者間接控制人；
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(三)被交易對方直接或者間接控制；
(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五)因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
(六)中國證監(jiān)會或者交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜
的股東。
第十三條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避
表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非
關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)
通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交
易提交股東大會審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)為交易對方；
(二)為交易對方的直接或者間接控制人；
(三)在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位
任職；
(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成
員(具體范圍參見第五條第(四)項的規(guī)定)；
(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管
理人員的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見第五條第(四)項的規(guī)
定)；
(六)公司基于其他理由認(rèn)定的,其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的
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董事。
第十四 條公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容
應(yīng)明確、具體。
第十五條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采
取的回避措施：
(一)任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；
(二)關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定；
(三)公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易時，該關(guān)聯(lián)交易是與董事個人利益
有關(guān)或董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有控股權(quán)，相關(guān)的董事或當(dāng)事人
可以參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論并提出自己的意見，但不得參與對該
關(guān)聯(lián)交易事項的表決。關(guān)聯(lián)董事回避后董事會不足法定人數(shù)時,應(yīng)當(dāng)
由全體董事(含關(guān)聯(lián)董事)就將該等交易提交公司股東大會審議等程
序性問題作出決議,由股東大會對該等交易作出相關(guān)決議；
(四)公司股東大會就關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東不得參
加表決。如關(guān)聯(lián)股東回避后,無法履行表決程序的,關(guān)聯(lián)股東在公司征
得有權(quán)部門同意后,可以參加表決。但公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中做
出詳細說明，同時對非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在決
議中予以披露。
(五)按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露
第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上、與
關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計
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凈資產(chǎn)絕對值 0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易(提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時披露。
第十七條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)交易概述及交易標(biāo)的的基本情況，包括標(biāo)的的名稱、帳面值、
評估值、運營情況、有關(guān)資產(chǎn)上是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人
權(quán)利、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項或者查封、
凍結(jié)等司法措施；；
(二)獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；
(三)董事會表決情況(如適用)；
(四)交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；
(五)交易的定價政策及定價依據(jù),成交價格與交易標(biāo)的帳面值或
者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系以及因交易標(biāo)的的特
殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項；若成交價格與帳面值、評
估值或者市場價格差異較大的,應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的,還應(yīng)
當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；
(六)交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容,包括交易成交價格及結(jié)算方
式,關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重,協(xié)議生效條件、生效時間
和履行期限等；對于日常經(jīng)營中發(fā)生的持續(xù)性或者經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易,
還應(yīng)當(dāng)說明該項關(guān)聯(lián)交易的全年預(yù)計交易總金額；
(七)交易目的及交易對公司的影響,包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的真
實意圖和必要性,對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；
(八)從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交
易的總金額；
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(九)證券交易所要求的其他文件。
第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易,可以免予按照關(guān)聯(lián)交
易的方式進行審議和披露:
(一)一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企
業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券
或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(三)一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
(四)任何一方參與公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交
易；
(五)證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第五章 關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理
第十九條 定價原則和定價方法
(一)關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則,有客觀的市場價
格作為參照的一律以市場價格為準(zhǔn)；如果沒有市場價格,按照成本加
成定價；如果既沒有市場價格,也不適合采用成本加成價的,按照協(xié)議
價定價；
(二)交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法,并在
相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。
(三)市場價：以市場價格為準(zhǔn),確定商品或勞務(wù)的價格及費率；
(四)成本加成價：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加 10%的合
理利潤確定交易價格及費率；
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(五)協(xié)議價：由交易雙方協(xié)商確定價格及費率。
第二十條 關(guān)聯(lián)交易價格的管理
(一)交易雙方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)
量計算交易價款,逐月結(jié)算,每年度清算,或者按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約
定的支付方式和支付時間支付。
(二)每年度結(jié)束后 90 天內(nèi),財務(wù)部應(yīng)將上年度各項關(guān)聯(lián)交易的
平均價格以正式文件報審計法律事務(wù)部備案。
(三)財務(wù)部應(yīng)對公司關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)品市場價格及成本變動情況
進行跟蹤,并將變動情況報審計法律事務(wù)部備案。
(四)審計法律事務(wù)部對關(guān)聯(lián)交易價格變動有異議的,可以聘請獨
立財務(wù)顧問對關(guān)聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。
第六章 與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來
第二十一條 控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得通過任何方式直接或間
接占用公司的資金和資源,不得要求公司代為其墊付工資、福利、保
險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔(dān)成本或其他支出。
第二十二條 公司不得以下列方式將資金、資產(chǎn)和資源直接或間
接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：
(一)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使
用；
(二)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供
委托貸款；
(三)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；
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(四)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承
兌匯票；
(五)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方承擔(dān)或償還債務(wù)；
(六)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。
第二十三 條公司應(yīng)于每個會計年度終了后聘請負責(zé)公司年度審
計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金及違
規(guī)擔(dān)保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結(jié)果有異議的,有權(quán)提
請董事會另行聘請審計機構(gòu)進行復(fù)核,費用由公司負擔(dān)。
第七章 法律責(zé)任
第二十四條 當(dāng)發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害
公司及股東利益情形時,董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東及其他
關(guān)聯(lián)方停止侵害并就該損害造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；在控股股東及
其他關(guān)聯(lián)方拒不糾正時,公司應(yīng)該在報地方證券監(jiān)管部門備案后,以
控股股東及其他關(guān)聯(lián)方為被告提起訴訟,以保護公司及股東的合法權(quán)
益。
第二十五條 當(dāng)董事會怠于行使上述職責(zé)時,二分之一以上獨立
董事、監(jiān)事會或者單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的
股東,有權(quán)在報地方證券監(jiān)管部門備案后,根據(jù)公司章程規(guī)定的程序
提請召開臨時股東大會對相關(guān)事項作出決議。在該臨時股東大會就相
關(guān)事項進行審議時,公司擬被提起訴訟的控股股東或其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)依
法回避表決,其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決
權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。
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第二十六條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員違反本
辦法規(guī)定,協(xié)助控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財產(chǎn),損害公司利益
時,公司將視情節(jié)輕重,對直接責(zé)任人處以警告、罰款、降職、免職、
開除等處分,構(gòu)成犯罪的,提交司法機關(guān)處理。
第二十七條 當(dāng)公司股東因控股股東、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或
其他高級管理人員從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為,導(dǎo)致經(jīng)濟損
失而依法提起民事賠償訴訟時,公司有義務(wù)在符合法律、法規(guī)和公司
章程的前提下,給予提供相關(guān)資料等支持。
第八章 釋義
第二十八條 本制度下列用語含義如下：
1、高級管理人員：指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負
責(zé)人及公司章程規(guī)定的其他人員。
2、控股股東：指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；
或者持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決
權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
3、實際控制人：指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議
或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
4、控制：指能夠決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并可據(jù)以從
該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的狀態(tài)。具有下列情形之一的，構(gòu)成控
制：
(1)股東名冊中顯示持有公司股份數(shù)量最多，但是有相反證據(jù)的
除外；
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(2)能夠直接或者間接行使一個公司的表決權(quán)多于該公司股東名
冊中持股數(shù)量最多的股東能夠行使的表決權(quán)；
(3)通過行使表決權(quán)能夠決定一個公司董事會半數(shù)以上成員當(dāng)
選；
(4)中國證監(jiān)會和本所認(rèn)定的其他情形。
5、公司控股子公司：指公司持有其 50%以上的股份，或者能夠
決定其董事會半數(shù)以上成員的當(dāng)選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)?br/>際控制的公司。
6、及時：指自起算日起或者觸及本制度披露時點的兩個交易日
內(nèi)。
7、披露：指上市公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人根據(jù)法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章、本規(guī)則和其他有關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息。
第二十九條 本制度未定義的用語的含義，依照有關(guān)法律、行政
法規(guī)、部門規(guī)章和交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則確定。
第三十條 本制度所稱“以上”、“超過”、“以內(nèi)”含本數(shù)，“少于”
不含本數(shù)。
第九章 附則
第三十一條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策的會議記錄、決議文件，由董事
會秘書負責(zé)保管。
第三十二條 本制度自公司股東大會通過后生效，修改時亦同。
第三十三條 本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
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二○一七年二月
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