平安證券股份有限公司關(guān)于
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
分道制審核相關(guān)事項的核查意見
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪萊特”或“公司”或“上市公
司”）本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分：上市公
司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立等 4 名股東合計持有的深圳市卓譽
自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”或“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，同時
向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
平安證券股份有限公司（以下簡稱“本獨立財務(wù)顧問”）擔(dān)任本次交易的獨立
財務(wù)顧問，根據(jù)中國證監(jiān)會《并購重組審核分道制實施方案》、深圳證券交易所
《關(guān)于配合做好并購重組審核分道制相關(guān)工作的通知》等規(guī)范性文件的要求，對
雪萊特本次交易的產(chǎn)業(yè)政策和交易類型進(jìn)行了核查，核查意見如下：
一、本次重組涉及的行業(yè)或企業(yè)不屬于《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》
和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確定
的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍
頭企業(yè)”等重點支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)
經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽
自動化”或“標(biāo)的公司”）主要從事鋰電池生產(chǎn)自動化設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，
主要為下游新能源汽車動力鋰電池生產(chǎn)企業(yè)提供生產(chǎn)設(shè)備自動化解決方案。根據(jù)
《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》及工業(yè)和信息化部發(fā)布的
《高端裝備制造業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》，標(biāo)的公司屬于國家當(dāng)前重點支持的智能
裝備制造業(yè)，具體行業(yè)為鋰電池行業(yè)智能專用裝備制造業(yè)。
按照《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）所屬分類標(biāo)準(zhǔn)，標(biāo)的公司所
處行業(yè)為專用設(shè)備制造業(yè)（C35），不屬于《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意
見》和工信部等十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》確
定的“汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化
龍頭企業(yè)”等重點支持推進(jìn)兼并重組的行業(yè)或企業(yè)。
二、本次重組所涉及的交易類型不屬于同行業(yè)并購或上下游并購
經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，雪萊特當(dāng)前的業(yè)務(wù)以“光科技應(yīng)用”業(yè)務(wù)為基點，并
逐步拓展至“新能源汽車”、“高端智能制造”及“智能消費電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在新
能源汽車業(yè)務(wù)上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設(shè)備及系統(tǒng)領(lǐng)域。
按照《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）所屬分類標(biāo)準(zhǔn)，上市公司主要業(yè)
務(wù)所處行業(yè)為電氣機械和器材制造業(yè)（C38）。
卓譽自動化的主營業(yè)務(wù)為鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的生產(chǎn)和銷售，主要應(yīng)用于新能源
汽車電池領(lǐng)域，按照《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂）所屬分類標(biāo)準(zhǔn)，
標(biāo)的公司所處行業(yè)為專用設(shè)備制造業(yè)（C35）。
因此，本次收購是上市公司在新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步延伸，但從主要
業(yè)務(wù)所處行業(yè)來看，本次收購不屬于同行業(yè)并購或上下游并購。
三、本次重組不構(gòu)成借殼上市
經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的前
提之一是“控制權(quán)發(fā)生變更”。本次交易完成前，柴國生先生持有上市公司 33.11%
股份，為上市公司控股股東、實際控制人。在不考慮募集配套資金的情況下，本
次交易完成后，柴國生先生將持有上市公司 31.72%股份；假設(shè)配套融資的發(fā)行
價格與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)價格一致，即 6.10 元，在考慮募集配套資金的情
況下，本次交易完成后，柴國生先生將持有上市公司 31.19%股份，仍為上市公
司的控股股東、實際控制人。因此本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所
規(guī)定的重組上市的情形。
四、本次重組涉及發(fā)行股份
經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立
等 4 名股東合計持有的卓譽自動化 100%股權(quán)，同時向不超過 10 名特定投資者非
公開發(fā)行股份募集配套資金。因此，本次重組涉及發(fā)行股份。
五、上市公司是否存在被中國證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形
經(jīng)本獨立財務(wù)顧問核查，截至本核查意見出具之日，上市公司不存在被中國
證監(jiān)會立案稽查尚未結(jié)案的情形。
（以下無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)分道制審核相關(guān)事項的核查意見》）
財務(wù)顧問主辦人：
李竹青 曹 陽
平安證券股份有限公司
年 月 日