深圳市證通電子股份有限公司
章 程
二○一七年二月
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目 錄
第一章 總則 ............................................. 4
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 ................................... 5
第三章 股份 ............................................. 6
第一節(jié) 股份發(fā)行 ...................................... 6
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) ................................ 8
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ...................................... 9
第四章 股東和股東大會(huì) .................................. 11
第一節(jié) 股東 ......................................... 11
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ........................... 14
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ............................... 20
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ......................... 22
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 ............................... 24
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ......................... 28
第五章 董事會(huì) .......................................... 35
第一節(jié) 董事 ......................................... 35
第二節(jié) 獨(dú)立董事 ..................................... 38
第三節(jié) 董事會(huì) ....................................... 43
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員 .......................... 49
第七章 監(jiān)事會(huì) .......................................... 51
第一節(jié) 監(jiān)事 ......................................... 51
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ....................................... 52
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第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議 ................................... 54
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) .................... 56
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ................................. 56
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ..................................... 59
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ........................... 59
第九章 通知和公告 ...................................... 60
第一節(jié) 通知 ......................................... 60
第二節(jié) 公告 ......................................... 61
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 .............. 61
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................... 61
第二節(jié)解散和清算 ..................................... 63
第十一章 修改章程 ...................................... 66
第十二章 附則 .......................................... 66
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深圳市證通電子股份有限公司章程
第一章 總則
第 1 條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組
織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、
《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定，
制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限
公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。
公司由深圳市證通電子有限公司依法整體變更而成立，在深圳市
工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：
440301103106038，原深圳市證通電子有限公司的權(quán)利義務(wù)由公司依
法承繼。
第3條 公司于 2007 年 11 月 23 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 22,000,000 股，于 2007 年
12 月 18 日在深圳證券交易所上市。
第4條 公司注冊(cè)名稱：深圳市證通電子股份有限公司
英文全稱：SZZT Electronics CO.,LTD.
第5條 公司住所：深圳市南山區(qū)南油天安工業(yè)村八座 3A
郵政編碼：518054
第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣 519,678,668 元。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
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第 9 條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為
限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第 10 條 根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司可以依法設(shè)立分公司及子公
司。
第 11 條 在公司中，根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國(guó)共
產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。
公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活
動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供經(jīng)費(fèi)和必要的活
動(dòng)條件。工會(huì)依照法律規(guī)定通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，組織職
工參與本公司的民主決策、民主管理和民主監(jiān)督。
第 12 條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文
件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文
件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、
董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第 13 條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董
事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總工程師。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第 14 條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：充分發(fā)揮在數(shù)字加密技術(shù)和電子安
全支付產(chǎn)品領(lǐng)域擁有的科研成果和技術(shù)開發(fā)實(shí)力，加大研發(fā)投入、擴(kuò)
大生產(chǎn)能力和營(yíng)銷能力，完善經(jīng)營(yíng)機(jī)制，把公司發(fā)展成為具有一流科
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研、生產(chǎn)、營(yíng)銷體系，運(yùn)作規(guī)范并初步具備國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的高新技術(shù)企
業(yè)，為推動(dòng)我國(guó)金融電子化貢獻(xiàn)力量。
第 15 條 經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：計(jì)算機(jī)軟件、硬件、
外圍設(shè)備，電子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備，
金融支付終端設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、租賃、維護(hù)、運(yùn)營(yíng)、營(yíng)銷推
廣及服務(wù)；電子計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成及技術(shù)服務(wù)；經(jīng)國(guó)家密碼管理機(jī)構(gòu)批
準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維護(hù)保養(yǎng)及相關(guān)技術(shù)咨詢和
運(yùn)營(yíng)維護(hù)(以上均不含限制項(xiàng)目)；LED 照明、城市道路照明工程、風(fēng)
光發(fā)電設(shè)備、太陽(yáng)能應(yīng)用系統(tǒng)及相關(guān)應(yīng)用工程、汽車電子產(chǎn)品的開發(fā)、
生產(chǎn)、銷售；能源管理方案的設(shè)計(jì)和實(shí)施及運(yùn)營(yíng)；節(jié)能方案咨詢；為
企事業(yè)單位提供節(jié)能服務(wù)、能源監(jiān)測(cè)、能源管理、設(shè)備維護(hù)服務(wù)及
EMC 合同能源管理服務(wù)；自有房屋租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)(具體按深貿(mào)管
登證字第 2001－101 號(hào)資格證書辦)；設(shè)備租賃（設(shè)備租賃范圍：電
子產(chǎn)品，自助設(shè)備及配件，金融機(jī)具設(shè)備，通訊設(shè)備）。
第三章 股份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第 16 條 公司的股份采取股票的形式。
第 17 條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同
種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何
單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
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第 18 條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第 19 條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司集中存管。
第 20 條 公司為根據(jù)《公司法》第九條的規(guī)定由深圳市證通電
子有限公司整體變更設(shè)立。設(shè)立時(shí)間為 2006 年 12 月 6 日。公司設(shè)立
時(shí),各發(fā)起人(即深圳市證通電子有限公司原股東)以深圳市證通電子
有限公司截至 2006 年 9 月 30 日經(jīng)鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后確認(rèn)凈資
產(chǎn)數(shù) 58,567,628.78 元全部投入到股份公司，其中 58,560,000 元按
1：1 比例折合為股本總額計(jì)為 5,856 萬(wàn)股，余額 7628.78 元計(jì)入股
份公司資本公積金。各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為：
1、曾勝?gòu)?qiáng) 27259680 股
2、許忠桂 11231808 股
3、曾勝輝 11056128 股
4、謝立明 1821216 股
5、許忠孝 1545984 股
6、謝明輝 1159488 股
7、陳建均 1013088 股
8、謝福文 767136 股
9、卞海波 691008 股
10、黃洪 550464 股
11、曾放云 527040 股
12、金澤森 445056 股
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13、曾忠陽(yáng) 245952 股
14、曾國(guó)強(qiáng) 58560 股
15、劉建 58560 股
16、張忠 11712 股
17、宋志華 58560 股
18、潘繼承 58560 股
第 21 條 公司股份總數(shù)為 519,678,668 股，公司股本結(jié)構(gòu)為：
普通股 519,678,668 股。
第 22 條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不得以贈(zèng)
與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的
人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第 23 條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，
經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)公開發(fā)行股份；
(二)非公開發(fā)行股份；
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第 24 條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按
照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第 25 條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門
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規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
(一)減少公司注冊(cè)資本；
(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求
公司收購(gòu)其股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第 26 條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
(一)公司股票上市后，采用證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
(二)要約方式；
(三)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第 27 條 公司因本章程第 25 條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)
本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第 25 條規(guī)定收購(gòu)本
公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷；
屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第 25 條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本
公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)
中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第 28 條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。
公司章程不得修改前款規(guī)定。
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第 29 條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第 30 條 發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易
所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司
的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有
本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)
通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股
票總數(shù)的比例不得超過(guò) 50%。
第 31 條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份百分
之五以上的股東，將其所持有的本公司股票在買入后六個(gè)月以內(nèi)賣
出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本
公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十
日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的
利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法
承擔(dān)連帶責(zé)任。
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第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第 32 條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股
東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的
種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，
承擔(dān)同種義務(wù)。
第 33 條 股東名冊(cè)須記載股東的姓名或名稱及住所、各股東所
持股份數(shù)、各股東所持股票編號(hào)及各股東取得股份日期等事項(xiàng)。
第 34 條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要
確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記
日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第 35 條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東
大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所
持有的股份；
(五)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、
董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余
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財(cái)產(chǎn)的分配；
(七)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求
公司收購(gòu)其股份；
(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第 36 條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)
當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，
公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第 37 條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)
的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法
規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之
日起 60 日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第 38 條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政
法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或
合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提
起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)
定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴
訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，
或者自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即
提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有
權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
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他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的
股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第 39 條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第 40 條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用
公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)
重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第 41 條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股
份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。
第 42 條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系
損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有
誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利
用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害
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公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和
社會(huì)公眾股股東的利益。
董事會(huì)發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)，有權(quán)立即申請(qǐng)司法凍
結(jié)股東股權(quán)。凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第 43 條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、
監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改本章程；
(十一)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
(十二)審議批準(zhǔn)本章程第 44 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
(十三)審議批準(zhǔn)本章程第 46、47、48 條規(guī)定的對(duì)外投資、擔(dān)保
及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)；
(十四)審議批準(zhǔn)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近
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一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)；
(十五)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
(十六)審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(十七)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東
大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)
和個(gè)人代為行使。
第 44 條 公司發(fā)生的交易(對(duì)外投資、提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、
關(guān)聯(lián)交易除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議:
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者
為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上；
(二)交易的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上,
且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元；
(三)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的
50%以上,且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元；
(四)交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 50%以上,且絕對(duì)金額超過(guò)
5000 萬(wàn)元；
(五)交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50%以上,且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取絕對(duì)值計(jì)算。
第 45 條 上條所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：
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(一)購(gòu)買或者出售資產(chǎn)；
(二)提供財(cái)務(wù)資助；
(三)租入或者租出資產(chǎn)；
(四)簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等)；
(五)贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
(六)債權(quán)、債務(wù)重組；
(七)簽訂許可使用協(xié)議；
(八)轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目。
上述購(gòu)買或者出售資產(chǎn)，不包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及
出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，但資產(chǎn)
置換中涉及到的此類資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為，仍包括在內(nèi)。
公司與同一交易方同時(shí)發(fā)生上述第(二)以外各項(xiàng)中方向相反的
兩個(gè)相關(guān)交易時(shí),應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)
算披露標(biāo)準(zhǔn)。
交易達(dá)到上條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,若交易標(biāo)的為非現(xiàn)金資產(chǎn),公司應(yīng)當(dāng)
聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估,
評(píng)估基準(zhǔn)日距協(xié)議簽署日不得超過(guò)一年。
公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易,應(yīng)當(dāng)按
照累計(jì)計(jì)算的原則適用上條的規(guī)定。
第 46 條 公司發(fā)生對(duì)外投資事項(xiàng)(含委托理財(cái)、委托貸款等)，
投資額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%以上的，應(yīng)當(dāng)提交股東大
會(huì)審議批準(zhǔn)。
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第 47 條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：
(一)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
(二)本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
(四)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近
一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。
(五)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案
時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)
表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。前款第
(四)項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通
過(guò)。
公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者控股子公司
之間發(fā)生的擔(dān)保事項(xiàng)，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本章程另有規(guī)定外，免于按照
本條規(guī)定履行相應(yīng)程序。
第 48 條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資
產(chǎn)除外)金額在 3000 萬(wàn)元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)比照本章程第 45 條的規(guī)定，聘請(qǐng)具有執(zhí)
行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)
估，并將該交易提交股東大會(huì)審議。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易應(yīng)當(dāng)訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總
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交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額
的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)
或者評(píng)估。
第 49 條 本章程所稱的“關(guān)聯(lián)交易”，是指公司或者其控股子公
司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng),包括以下交
易:
(一)本章程第 45 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；
(二)對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
(三)提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；
(四)購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
(五)銷售產(chǎn)品、商品；
(六)提供或者接受勞務(wù)；
(七)委托或者受托銷售；
(八)與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(九)其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人:
(一)直接或者間接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人；
(三)由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然
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人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司 5%以上股份的法人；
(五)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)
系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人:
(一)直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
(三)直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
(四)第(一)項(xiàng)和第(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括
配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)
系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
第 50 條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股
東大會(huì)每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月之內(nèi)舉
行。
第 51 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)
月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的
2/3 時(shí)；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請(qǐng)求
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時(shí)；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第 52 條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或董事會(huì)
在會(huì)議通知中上列明的其他明確地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開，并應(yīng)當(dāng)按照法律、
行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)或本章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)
絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加
股東大會(huì)的，視為出席。
第 53 條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法
律意見(jiàn)：
(一)股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章
程；
(二)出席會(huì)議的人員資格、召集人資格是否合法有效；
(三)會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
(四)應(yīng)本公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第 54 條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)
立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法
規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨
時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
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董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將
說(shuō)明理由并公告。
第 55 條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)
以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程
的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)
的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日
內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)
的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職
責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
第 56 條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董
事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)
提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5
日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相
關(guān)股東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后 10 日內(nèi)未
作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事
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會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集
和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股
份的股東可以自行召集和主持。
第 57 條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知
董事會(huì)，同時(shí)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議做出前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司
所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第 58 條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董
事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第 59 條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)
用由本公司承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第 60 條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題
和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第 61 條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合
并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召
開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案
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后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知后，不得修改
股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第 60 條規(guī)定的提案，股
東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第 62 條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知
各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日以公告方式通知各股東。
第 63 條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以
書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股
東；
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部
具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通
知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載
明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式
投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并
不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)
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場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)
登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第 64 條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通
知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系；
(三)披露持有本公司股份數(shù)量；
(四)是否受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所
懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)
當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第 65 條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延
期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取
消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原
因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第 66 條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股
東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)
益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第 67 條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)
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出席股東大會(huì)，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表
決。
第 68 條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他
能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席
會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)
議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定
代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人
身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第 69 條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)
載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表決權(quán)；
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄
權(quán)票的指示；
(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；
(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單
位印章。
第 70 條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人
是否可以按自己的意思表決。
第 71 條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)
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簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者
其他授權(quán)文件、投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的
通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決
議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第 72 條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登
記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、
持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事
項(xiàng)。
第 73 條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提
供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名
(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)
議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)
當(dāng)終止。
第 74 條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘
書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第 75 條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履
行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不
能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主
持。
股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
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召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)
進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)
可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。
第 76 條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召
開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)
果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及
股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事
規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第 77 條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一
年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第 78 條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)
詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
第 79 條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和
代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理
人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第 80 條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記
錄記載以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；
(二)會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他
高級(jí)管理人員姓名；
(三)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及
占公司股份總數(shù)的比例；
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(四)對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
(五)股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第 81 條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出
席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)
當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理
出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存
期限為 10 年。
第 82 條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決
議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)
采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及
時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交
易所報(bào)告。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第 83 條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東
代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第 84 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
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(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五)公司年度報(bào)告；
(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)
以外的其他事項(xiàng)。
第 85 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最
近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的；
(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
(六)公司調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策；
(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議
認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第 86 條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份
數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者
表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股
東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
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董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票
權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。
禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投
票權(quán)提出最低持股比例限制。
第 87 條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以出席股東大會(huì)，但應(yīng)主動(dòng)向股東大會(huì)申明此
種關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，但
在投票表決時(shí)應(yīng)回避而不參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不
計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議中應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明非關(guān)聯(lián)股東的表決
情況。
第 88 條 前條所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之
一的股東：
(一)為交易對(duì)方；
(二)為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
(三)被交易對(duì)方直接或者間接控制；
(四)與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或間接控制；
(五)因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；
(六)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益
對(duì)其傾斜的其他情形的股東。
第 89 條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各
種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，
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為股東參加股東大會(huì)提供便利。
第 90 條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別
決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立
將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第 91 條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表
決。
第 92 條 選舉董事、監(jiān)事時(shí)，經(jīng)股東大會(huì)普通決議決定后，選
舉可采用累積投票制，該制度的實(shí)施細(xì)則為：
股東大會(huì)在選舉兩名及兩名以上的董事、監(jiān)事時(shí)，公司股東所持
有的每一股份擁有與應(yīng)選董事、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的表決權(quán)，股東擁有
的表決權(quán)可以集中使用。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)
選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時(shí)，候選董事須
獲得出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的
三分之二以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時(shí)，
則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出
席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的三分之
二。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選監(jiān)事的得票數(shù)多少及應(yīng)選監(jiān)事的人數(shù)
選舉產(chǎn)生監(jiān)事。在候選監(jiān)事人數(shù)與應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)相等時(shí)，候選監(jiān)事須
獲得出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的
二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選監(jiān)事人數(shù)多于應(yīng)選監(jiān)事人數(shù)時(shí)，
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則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為監(jiān)事，但當(dāng)選的監(jiān)事所得票數(shù)均不得低于出
席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之
一。
第 93 條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表
決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。
除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東
大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第 94 條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，
有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表
決。
第 95 條 同一表決權(quán)只能選擇公司提供的表決方式中的一種。
同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第 96 條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第 97 條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表
參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人
不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表
共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)
議記錄。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)
的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第 98 條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)
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議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布
提案是否通過(guò)。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)及其他表決方式中所涉及
的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決
情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第 99 條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以
下意見(jiàn)之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票
人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第 100 條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，
可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的
股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表
決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第 101 條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議
的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的
詳細(xì)內(nèi)容。
第 102 條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)
決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第 103 條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、
監(jiān)事在股東大會(huì)做出通過(guò)選舉的決議的當(dāng)日就任。
第 104 條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提
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案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
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第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第 105 條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公
司的董事：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)
經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治
權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日
起未逾 3 年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起
未逾 3 年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第 106 條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事任
期屆滿，可連選連任。
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董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董
事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第 107 條 董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任
總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過(guò)公司董事總數(shù)
的 1/2。
第 108 條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有
下列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財(cái)產(chǎn)；
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義
開立賬戶存儲(chǔ)；
(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公
司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立
合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取
本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)
務(wù)；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
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(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 109 條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有
下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的
商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商
業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
(四)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的
信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或
者監(jiān)事行使職權(quán)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第 110 條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席
董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第 111 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向
董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出
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的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第 112 條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移
交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解
除，在離任后的六個(gè)月內(nèi)仍然有效。
第 113 條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不
得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，
在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，
該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第 114 條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第 115 條 公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董
事外其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立
客觀判斷的關(guān)系的董事。
第 116 條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其
中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士(會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)
會(huì)計(jì)師資格的人士)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，
尤其要關(guān)注少數(shù)股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或
者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影
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響。
第 117 條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行
股份 1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決
定。
第 118 條 公司重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)由
二分之一以上獨(dú)立董事同意后，方可提交董事會(huì)討論。獨(dú)立董事向董
事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)、提議召開董事會(huì)會(huì)議、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審
計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，應(yīng)由二分之一以上獨(dú)立董事同意。
本條所稱重大關(guān)聯(lián)交易是指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的總額高
于 30 萬(wàn)元、與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或高于公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
第 119 條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)
經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對(duì)其
履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第 120 條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積
極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等
的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)
情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。
第 121 條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，
可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)
正當(dāng)理由不得被免職。
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第 122 條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職
應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要
引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司
章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按
照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月
內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可
以不再履行職務(wù)。
第 123 條 公司獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
(一)在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社
會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟
姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前
十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或
者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
(五)為本公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人
員；
(六)公司章程規(guī)定的其他人員；
(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。
公司可制定獨(dú)立董事制度，以確保獨(dú)立董事正確履行職責(zé)，維護(hù)
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公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害。
第 124 條 獨(dú)立董事除遵守《公司法》和本章程其他規(guī)定董事的
義務(wù)外，還保證：
(一)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)
公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；
(二)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他
與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；
(三)最多在 5 家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力
有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第 125 條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
(一)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意
見(jiàn)：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；
3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；
4、公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交
易，及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、公司調(diào)整利潤(rùn)分配政策；
7、公司年度或中期利潤(rùn)分配方案；
8、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
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(二)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保
留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
第 126 條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董
事提供必要的條件：
(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須
經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同
時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)
2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書
面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予
以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存
5 年。
(二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事
會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料
等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書面說(shuō)明應(yīng)存檔備案。
(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒
絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
(四)獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)
用由公司承擔(dān)。
(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事
會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)
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系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董
事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第三節(jié) 董事會(huì)
第 127 條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第 128 條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。董事會(huì)
設(shè)董事長(zhǎng)一人。
第 129 條 董事會(huì)可以根據(jù)股東大會(huì)的有關(guān)決議設(shè)立戰(zhàn)略委員
會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。
第 130 條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上
市方案；
(七)制訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散
及變更公司形式的方案；
(八)決定本章程第 133 條規(guī)定的公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、
資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
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(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘
任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬
事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng)；
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
(十五)聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定，以及股東大會(huì)
授予的其他職權(quán)。
董事會(huì)行使上述職權(quán)的方式是通過(guò)召開董事會(huì)會(huì)議審議決定，形
成董事會(huì)決議后方可實(shí)施。超過(guò)股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交
股東大會(huì)審議。
第 131 條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具
的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
第 132 條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東
大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)規(guī)定董事會(huì)的召開和表決程序，并作為本章程
的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第 133 條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策
程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股
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東大會(huì)批準(zhǔn)。
(一)董事會(huì)審議批準(zhǔn)投資額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
的 30%的對(duì)外投資事項(xiàng)；投資額達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
30%以上的對(duì)外投資事項(xiàng)由股東大會(huì)審議。
(二)公司對(duì)外擔(dān)保，需提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)到本章
程第 47 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的(關(guān)聯(lián)交易除外)，需在董事會(huì)審議通過(guò)后，提
交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)
通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；
(三)公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)
交易(擔(dān)保除外)，及與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(擔(dān)保除
外)，應(yīng)在獨(dú)立董事認(rèn)可后提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。關(guān)聯(lián)交易達(dá)到本章
程第 48 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，需在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)。
(四)其它未達(dá)到本章程第 44 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易事項(xiàng)由董事會(huì)審
議批準(zhǔn)。
第 134 條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。
該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議
所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事
人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
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前款所稱有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
(一)為交易對(duì)方；
(二)為交易對(duì)方的直接或者間接控制人；
(三)在交易對(duì)方或者能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位
任職；
(四)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成
員；
(五)為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管
理人員的關(guān)系密切的家庭成員；
(六)公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的
董事。
第 135 條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng) 1 人。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的
過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第 136 條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(三)董事會(huì)閉會(huì)期間行使本章程 130 條第(八)款規(guī)定的董事會(huì)
部分職權(quán)，其權(quán)限為成交金額占公司最近一期公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%
以內(nèi)的交易事項(xiàng)(對(duì)外擔(dān)保除外)，對(duì)外投資決策權(quán)限及關(guān)聯(lián)交易決策
權(quán)限具體如下：1、批準(zhǔn)由總裁辦公會(huì)審議提出，對(duì)于單次投資金額
未超過(guò) 2000 萬(wàn)元的對(duì)外投資事項(xiàng)。
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2、批準(zhǔn)實(shí)施未達(dá)到提交董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的公司與關(guān)聯(lián)自然人、
關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如董事長(zhǎng)涉及利害關(guān)系需要回避的，該等
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)仍提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使
特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益并在事
后及時(shí)向股東大會(huì)報(bào)告；
(五)公司章程、股東大會(huì)及董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第 137 條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上
董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第 138 條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)
議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第 139 條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)
事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10
日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第 140 條 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議的通知方式為：召開二日前以專
人送達(dá)、傳真、郵件或其它書面方式通知全體董事及監(jiān)事。
會(huì)議通知以專人送出的/或以郵件送出的/或以傳真送出的，送達(dá)
日期由本章程第九章作出專門規(guī)定。
董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議日期和地點(diǎn)；
(二)會(huì)議期限；
(三)事由及議題；
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(四)發(fā)出通知的日期。
第 141 條 董事會(huì)會(huì)議議案應(yīng)隨會(huì)議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)
與會(huì)人員。
第 142 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事
會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事會(huì)審議利潤(rùn)分配政策、利潤(rùn)分配方案相關(guān)議案時(shí)，必須經(jīng)董
事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)，并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上
表決通過(guò)。
第 143 條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
第 144 條 董事會(huì)決議表決方式為：填寫表決票等書面投票方式
或舉手表決。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用通訊
表決方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
第 145 條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出
席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓
名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為
出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事
會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第 146 條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出
席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案
保存，保存期限為 10 年。
第 147 條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
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(一)會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)
姓名；
(三)會(huì)議議程；
(四)董事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反
對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第 148 條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)記錄和決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的
決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受
損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表
明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第六章 總裁及其他高級(jí)管理人員
第 149 條 公司設(shè)總裁一名，由董事會(huì)聘任或解聘?？偛脤?duì)董事
會(huì)負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作。
公司根據(jù)實(shí)際情況設(shè)立副總裁，由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書、總工程師為公司
高級(jí)管理人員。
第 150 條 本章程第 105 條規(guī)定關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)
適用于高級(jí)管理人員。
本章程第 108 條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第 109 條(四)～(六)關(guān)于
勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第 151 條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其
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他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第 152 條 總裁任期三年，總裁連聘可以連任。
第 153 條 總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向
董事會(huì)報(bào)告工作；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制訂公司的具體規(guī)章；
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的
管理人員；
(八)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第 154 條 總裁列席董事會(huì)會(huì)議。
第 155 條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第 156 條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一)總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；
(二)總裁、副總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分
工；
(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
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第 157 條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的
具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第 158 條 公司副總裁任期三年，連聘可以連任。副總裁對(duì)總裁
負(fù)責(zé)，協(xié)助總裁開展工作。
第 159 條 公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)
定。
第 160 條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第 161 條 本章程第 105 條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用
于監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第 162 條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有
忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不
得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第 163 條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第 164 條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)
致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)
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當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第 165 條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第 166 條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出
質(zhì)詢或者建議。
第 167 條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造
成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 168 條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第 169 條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中一人為
職工監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)
生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或
者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事
會(huì)會(huì)議。
第 170 條 監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)
民主選舉產(chǎn)生。
第 171 條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審
核意見(jiàn)；
(二)檢查公司的財(cái)務(wù)；
(三)對(duì)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行
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監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高
級(jí)管理人員提出罷免的建議；
(四)當(dāng)董事、總裁和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益
時(shí)，要求其予以糾正；
(五)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的
召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
(六)向股東大會(huì)提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理
人員提起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)
會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
(九)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程及股東大會(huì)授予的
其他職權(quán)。
第 172 條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召
開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)
事。
第 173 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期、地
點(diǎn)和會(huì)議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第 174 條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式
和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則
作為本章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
第 175 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席
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的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席和表決。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期限，并
由委托人簽名和蓋章。
代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
第 176 條 監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為
放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)決議
第 177 條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：每次會(huì)議須過(guò)半數(shù)監(jiān)事參加方
能有效，監(jiān)事會(huì)決議通過(guò)須過(guò)半數(shù)以上監(jiān)事同意。
第 178 條 監(jiān)事會(huì)的表決方式為：出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事進(jìn)行記名的
書面或舉手表決，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第 179 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)可以要求
公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事
會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。
第 180 條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)
議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記
載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。
第 181 條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的時(shí)期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席監(jiān)事的姓名；
(三)會(huì)議議程；
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(四)監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果。
第 182 條 監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)決議違反法
律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)
公司付賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄
的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
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第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第 183 條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制
定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
第 184 條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)
會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)
束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向
中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的
規(guī)定進(jìn)行編制。
股份有限公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的
二十日前置備于本公司，供股東查閱。
第 185 條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的
資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第 186 條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的 10%列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定
提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
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公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以
從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股
份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前
向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
第 187 條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧
損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公
司注冊(cè)資本的 25%。
第 188 條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事
會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第189條 公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者特別是中小投資者的合理投資
回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司可以采用現(xiàn)金、股
票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利。
在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式進(jìn)
行利潤(rùn)分配；具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配；
采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的
攤薄等真實(shí)合理因素；在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營(yíng)業(yè)收
入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的
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前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之外，提出并實(shí)施股票股利分
配預(yù)案。
公司原則上每年度進(jìn)行一次分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利
潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的百分之十，且每連續(xù)三年以現(xiàn)金
方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于這三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之
三十。
公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公
積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；
（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的
審計(jì)報(bào)告；
（3）公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資
金項(xiàng)目除外）。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外
投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)的10%。
公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅
公司每年利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利
情況、資金供給和需求情況提出擬訂方案。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體
方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、
調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)
表明確的獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提
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案，并直接提交董事會(huì)審議。分紅預(yù)案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，方可提交
股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)對(duì)提請(qǐng)股東大會(huì)審議的利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行審核
并出具書面意見(jiàn)。
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主
動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投
票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等），充分聽取中小股東的意見(jiàn)和訴求，
并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東
或股東代理人以所持2/3以上的表決權(quán)通過(guò)。
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，確需調(diào)整
利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券
交易所的有關(guān)規(guī)定。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第 190 條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司
財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第 191 條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)
批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第 192 條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事
務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，
聘期一年，可以續(xù)聘。
第 193 條 公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不
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得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第 194 條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)
計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、
謊報(bào)。
第 195 條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第 196 條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)提前十天
事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決
時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情
況。
第九章 通知和公告
第一節(jié) 通知
第 197 條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出；
(二)以郵件方式送出；
(三)以公告方式送出；
(四)本章程規(guī)定的其他形式。
第 198 條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視
為所有相關(guān)人員收到通知。
第 199 條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵寄送
達(dá)、傳真送達(dá)或公告的方式進(jìn)行。
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第 200 條 公司召開董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵寄
送達(dá)或者傳真送達(dá)的方式進(jìn)行。
第 201 條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵寄送達(dá)
或者傳真送達(dá)的方式進(jìn)行。
第 202 條 會(huì)議通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名
(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；會(huì)議通知以郵件送出的，
自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；會(huì)議通知以書面?zhèn)髡姘l(fā)
送的，以公司傳真輸出的發(fā)送完成報(bào)告上所載日期為送達(dá)日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第 203 條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知
或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)
效。
第二節(jié) 公告
第 204 條 公司指定《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)為刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒體。
注釋：公司應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體范圍內(nèi)，在章程中確定
一份或者多份報(bào)紙和一個(gè)網(wǎng)站作為公司披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第 205 條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司
吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)
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立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及
財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并
于 30 日內(nèi)在《深圳特區(qū)報(bào)》或中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露信息的報(bào)刊上
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第 206 條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)
的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第 207 條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分
立決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《深圳特區(qū)報(bào)》或
中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露信息的報(bào)刊上上公告。
第 208 條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但
是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除
外。
第 209 條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)
產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，
并于 30 日內(nèi)在《深圳特區(qū)報(bào)》或中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露信息的報(bào)刊
上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
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第 210 條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法
向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷
登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更
登記。
第二節(jié) 解散和清算
第 211 條 公司因下列原因解散：
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解
散事由出現(xiàn)；
(二)股東大會(huì)決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
(五)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重
大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 100%
以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第 212 條 公司因有本章程前條第(一)項(xiàng)情形而解散的，可以通
過(guò)修改公司章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持
表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第 213 條 公司因本章程第 211 條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)
項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成
立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。
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逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人
員組成清算組進(jìn)行清算。
第 214 條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權(quán)、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第 215 條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六
十日內(nèi)在《深圳特區(qū)報(bào)》或中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的披露信息的報(bào)刊上上公
告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公
告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。
清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第 216 條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法
定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股
東持有的股份比例分配。
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清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司
財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
第 217 條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破
產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民
法院。
第 218 條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東
大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，
公告公司終止。
第 219 條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得
利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第 220 條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)
施破產(chǎn)清算。
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第十一章 修改章程
第 221 條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改本章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)
與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二)公司的情況發(fā)生變化，與本章程記載的事項(xiàng)不一致；
(三)股東大會(huì)決定修改本章程；
第 222 條 股東大會(huì)決議通過(guò)的本章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)
審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦
理變更登記。
第 223 條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)
關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第 224 條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)
定予以公告。
第十二章 附則
第 225 條 釋義
(一)控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股
東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決
權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二)實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)
議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、
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高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)
致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥?br/>受國(guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第 226 條 董事會(huì)可依照本章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)
則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第 227 條 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程
與本章程有歧義時(shí)，以在深圳市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后
的中文版章程為準(zhǔn)。
第 228 條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；
“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第 229 條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。
第 230 條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第 231 條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則
和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
深圳市證通電子股份有限公司
二○一七年二月
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