廣東雪萊特光電科技股份有限公司
第五屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“雪萊特”）
第五屆董事會第九次會議于 2017 年 9 月 12 日以現(xiàn)場表決的方式在公司會議室召
開。本次會議的通知已于 2017 年 9 月 6 日以電子郵件和電話形式發(fā)出。本次會議
由董事長柴國生先生主持，會議應(yīng)到表決董事 7 人，實際參與表決董事 7 人。本
次會議的召集、召開和表決程序及出席會議的董事人數(shù)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。公司監(jiān)事、高級管理人員列席了本次
會議。
經(jīng)與會董事審議，通過如下議案：
一、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于公司本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購買何立、黃治國、黃海榮、余波
持有的深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”、“標(biāo)的公司”）
100%股權(quán)，并募集配套資金。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)、部
門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，公司董事會對公司實際情況和相關(guān)事項進行自
查及分析論證后，認(rèn)為公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的
各項要求與實質(zhì)條件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、 會議逐項審議并通過了《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金方案的議案》；獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
1、 方案概況
公司擬向卓譽自動化全體股東何立、黃治國、黃海榮、余波（以下簡稱“卓譽
自動化全體股東”、“交易對象”）合計非公開發(fā)行 31,967,211 股股份及支付 10,500
萬元現(xiàn)金購買其合計持有的卓譽自動化 100%股權(quán)。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
2、 交易對方
卓譽自動化全體股東何立、黃治國、黃海榮、余波為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)的交易對方。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
3、 標(biāo)的資產(chǎn)
本次購買資產(chǎn)的標(biāo)的資產(chǎn)為深圳市卓譽自動化科技有限公司 100%股權(quán)。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
4、 交易價格
本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評
估機構(gòu)確認(rèn)的評估值為定價依據(jù)由公司與交易對方協(xié)商確定。根據(jù)開元資產(chǎn)評估
有限公司出具的“開元評報字[2017]448 號”《廣東雪萊特光電科技股份有限公司擬
發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的深圳市卓譽自動化科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估
報告》，開元資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司進行評估，并
采用收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)評估，截至本次評估基準(zhǔn)日 2017 年 6
月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值為 30,285.03 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定卓譽
自動化 100%股權(quán)交易價格確定為 30,000 萬元。
交易對方擬通過本次交易獲得的具體交易對價及支付方式如下：
支付對價
序號 交易對方 對價總額（萬元）
股份對價（萬元） 現(xiàn)金對價（萬元）
1 何 立 14,100.00 9,165.00 4,935.00
2 黃治國 8,100.00 5,265.00 2,835.00
3 黃海榮 6,000.00 3,900.00 2,100.00
4 余 波 1,800.00 1,170.00 630.00
合計 30,000.00 19,500.00 10,500.00
按照本次發(fā)行方案的發(fā)行價格計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行 A 股
股票數(shù)量為 31,967,211 股。最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)
會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項，則將對發(fā)行數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
5、 期間損益歸屬
在交易基準(zhǔn)日至交割日期間（下稱“過渡期間”），標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的盈利由公司
享有；標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損由交易對方之間按照本次交易前其分別持有的標(biāo)的公
司相對股權(quán)比例進行以連帶的方式予以分擔(dān)，并在標(biāo)的資產(chǎn)交割審計報告出具后
10 個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向公司補足。在交割日后 30 個工作日內(nèi)，公司
有權(quán)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)出具標(biāo)的資產(chǎn)交割審計報告，對
標(biāo)的資產(chǎn)在交易基準(zhǔn)日至交割日期間的損益進行審計確認(rèn)，交割審計基準(zhǔn)日確定
為交割日的上月月末。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
6、 標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易之日起
30 個工作日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。
待中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易后，任何一方違反雙方約定導(dǎo)致本次交易無法完
整實施完畢的，守約方有權(quán)要求該方按照本次交易的交易對價的 10%作為違約金
并賠償守約方因此遭受的一切損失，其中如交易對方違約，交易對方按其各自持
有標(biāo)的公司的股權(quán)比例承擔(dān)連帶違約責(zé)任。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
7、 發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00
元。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
8、 發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份采用向特定對象非公開發(fā)行的方式。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
9、 發(fā)行價格
本次發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為雪萊特第五屆董事會第九次會議決議公告日，
即關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜的首次董事會決議公告日。本次發(fā)
行股份的價格選擇定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日均價的 90%即 12.23 元/股作為市場
參考價；因公司 2016 年度利潤分配方案實施[以公司股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元人民幣(含稅)，同時以資本公積金轉(zhuǎn)增股
本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股]，據(jù)此本次發(fā)行股份價格由 12.23 元/股調(diào)整為 6.10 元/股；
本次發(fā)行股份前，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，
則對發(fā)行價格作相應(yīng)除權(quán)、除息處理。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
10、 發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)擬向交易對象合計發(fā)行 31,967,211 股股份，其中向何
立發(fā)行 15,024,590 股股份，向黃治國發(fā)行 8,631,147 股股份，向黃海榮發(fā)行
6,393,442 股股份，向余波發(fā)行 1,918,032 股股份。若經(jīng)確定的對價股份數(shù)為非整
數(shù)，交易對方同意放棄余數(shù)部分所代表的對價股份數(shù)，放棄余數(shù)部分對應(yīng)的價值
計入上市公司資本公積；如發(fā)行價格因公司出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)除息事項做相應(yīng)調(diào)整時，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。最終以中國證監(jiān)會
核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
11、 發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行對象為卓譽自動化股東何立、黃治國、
黃海榮、余波，發(fā)行對象以其合計持有的卓譽自動化 100%股權(quán)（包括何立持有
的標(biāo)的公司 47%股權(quán)，黃治國持有的標(biāo)的公司 27%股權(quán)，黃海榮持有的標(biāo)的公司
20%股權(quán)，余波持有的標(biāo)的公司 6%股權(quán)）進行認(rèn)購。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
12、 滾存未分配利潤的處理
公司在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成前的滾存未分配利潤由新老股東按照本次
交易完成后的股份比例共享。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
13、 鎖定期安排
公司向交易對方發(fā)行的股份鎖定期安排如下：交易對方持有的公司股份分三
批解鎖，自股份上市之日起滿 12 個月解鎖交易對方各自持有股份總額的 30%；
自股份上市之日起滿 24 個月解鎖交易對方各自持有股份總額的 30%；自股份上
市之日起滿 36 個月解鎖余下的 40%。
前述交易對象持有股份每批鎖定期屆滿前，若交易對方（即補償義務(wù)人）需
要按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定對公司進行股份補償，則補償義務(wù)人應(yīng)先對
公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向公司補償?shù)墓煞莺笫Ｓ喙煞菰阪i
定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定進
行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使交易對方
被動增持的公司股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方
應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
14、 擬上市地點
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
15、 盈利承諾及補償
本次交易的交易對方何立、黃治國、黃海榮和余波作為補償義務(wù)人，就卓譽
自動化 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣非凈利潤實現(xiàn)情況作出承諾，并就累
計實際實現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)不足承諾金額的情況對公司進行補償。如業(yè)績承諾期每
一期期末卓譽自動化累計實現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)低于累計承諾扣非凈利潤數(shù)的，則補
償義務(wù)人按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定以股份及現(xiàn)金方式向公司進行補償。
實際累計實現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)和累計承諾扣非凈利潤數(shù)差額以公司聘請的具有證
券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項核查意見為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
16、 標(biāo)的資產(chǎn)減值測試補償
盈利承諾期限屆滿后的 6 個月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資
格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試，并出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告。經(jīng)
減值測試如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于盈利承諾期補償義務(wù)人已補償利潤總額，則
補償義務(wù)人應(yīng)進行減值補償。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
17、 決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議自本議案提交公司股東大會審議通過之日起
12 個月內(nèi)有效。若公司在上述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的批準(zhǔn)，決議
有效期自動延長至本次交易實施完成日。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
1、 方案概況
公司擬同時通過向特定對象非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，擬募集配
套資金總額不超過 7,800 萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交
易價格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股
標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的 100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超
過本次發(fā)行前上市公司總股本 730,241,172 股的 20%，即 146,048,234 股。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
2、 發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A
股），每股面值為 1.00 元。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
3、 發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股份采用向特定對象非公開發(fā)行的方式。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
4、 發(fā)行價格及定價原則
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。
定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項，發(fā)行價格將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對本次發(fā)行價格作
相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
5、 發(fā)行數(shù)量
公司本次擬募集配套資金總額不超過 7,800 萬元，不超過以發(fā)行股份方式購
買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)
金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的 100%。本次發(fā)行股份募集資金的
定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交
易均價的 90%，用于募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量=7,800 萬元÷配套資金的發(fā)行
價格，最終發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本 730,241,172 股的 20%，
即 146,048,234 股。最終價格確定后，如前述配套融資認(rèn)購方認(rèn)購股份數(shù)量的總和
超過 146,048,234 股，上市公司本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量為 146,048,234 股，即
兩者孰低原則。上市公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，上述發(fā)
行數(shù)量相應(yīng)予以調(diào)整。
最終發(fā)行數(shù)量以公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
6、 發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為不超過 10 名符合條件的特定對象
非公開發(fā)行，特定對象包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券
公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、其它
境內(nèi)法人投資者和自然人等，本次發(fā)行股份募集配套資金的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)
金認(rèn)購。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
7、 滾存未分配利潤的處理
公司在本次發(fā)行股份募集配套資金完成前的滾存未分配利潤由新老股東按照
本次發(fā)行股份募集配套資金完成后的股份比例共享。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
8、 募集資金用途
本次募集配套資金 7,800 萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用，
現(xiàn)金對價不足部分上市公司用自有或自籌資金支付。
募集資金到位后，將對先期投入進行置換，如實際募集資金凈額少于擬投入
募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
9、 鎖定期安排
本次配套募集資金發(fā)行股份的認(rèn)購方所認(rèn)購的股份自新增股份上市之日起
12 個月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本
次發(fā)行結(jié)束后，認(rèn)購方就本次發(fā)行所取得的股份由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原
因增加的股份，亦應(yīng)遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管要
求不相符，配套募集資金發(fā)行股的認(rèn)購方將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見進行相
應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
10、 擬上市地點
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行的股份將在深圳證券交易所上市。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
11、 決議有效期
本次發(fā)行股份募集配套資金的決議自本議案提交公司股東大會審議通過之日
起 12 個月內(nèi)有效。若公司在上述有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行股份募集配
套資金的批準(zhǔn)，決議有效期自動延長至本次發(fā)行股份募集配套資金實施完成日。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于及其摘要的議案》
就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項，公司根據(jù)《公司
法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的
規(guī)定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求制定了《廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》及其摘要。
具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告文件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四十三條有關(guān)規(guī)定的議案》
經(jīng)審慎判斷，公司董事會認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第四十三條的有關(guān)規(guī)定，具體情況如下：
1、本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，
本次交易有利于公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性，符合《重組管
理辦法》第四十三條第一款第（一）項的規(guī)定。
2、注冊會計師就公司最近一年的財務(wù)會計報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計
報告》，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（二）項的規(guī)定。
3、公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵
查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，符合《重組管理辦法》第四
十三條第一款第（三）項的規(guī)定。
4、本次擬購買的標(biāo)的公司深圳市卓譽自動化科技有限公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不
存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況，不存在質(zhì)押、凍結(jié)、司法查封等權(quán)利
限制，亦不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當(dāng)
履行的情形下，標(biāo)的資產(chǎn)過戶將不存在法律障礙，本次交易完成后，深圳市卓譽
自動化科技有限公司將成為公司的全資子公司；本次交易不涉及公司債權(quán)債務(wù)的
轉(zhuǎn)移，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項之規(guī)定。
5、本次交易不存在重大違反中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件的情形，符合《重組
管理辦法》第四十三條第一款第（五）項之規(guī)定。
6、本次交易系向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象
發(fā)行股份購買資產(chǎn)，按本次交易發(fā)行股份數(shù)量上限測算，不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)
發(fā)生變更，符合《重組管理辦法》第四十三條第二款之規(guī)定。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合第四條規(guī)定的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立、黃治國、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”）100%股
權(quán)，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
經(jīng)對照《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定，
公司董事會認(rèn)為本次交易事項符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的
規(guī)定》第四條的規(guī)定，具體情況如下：
1、本次交易事項不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有
關(guān)報批事項；本次交易事項涉及的公司董事會、股東大會及中國證券監(jiān)督管理委
員會等政府部門審批事項，已在《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書（草案）》中詳細披露，并對可能無法獲
得批準(zhǔn)的風(fēng)險做出了特別提示。
2、本次交易事項的標(biāo)的資產(chǎn)為卓譽自動化 100%股權(quán)。交易對方合法擁有標(biāo)
的資產(chǎn)的完整權(quán)利，權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、查封、凍結(jié)等權(quán)利限制或者禁止轉(zhuǎn)
讓的情形；不存在股東出資不實或影響標(biāo)的公司合法存續(xù)的情形。
3、本次交易事項有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，公司在人員、財務(wù)、機構(gòu)、
業(yè)務(wù)、采購、銷售等方面繼續(xù)保持獨立。
4、本次交易事項有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能
力。本次交易事項完成后，公司財務(wù)狀況良好、持續(xù)盈利能力較強、抗風(fēng)險能力
強，有利于公司保持和增強獨立性，規(guī)范并減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次購買資產(chǎn)的交易對方為何立、黃治國、黃海榮、余波，交易對方與公司
及其關(guān)聯(lián)方之間不存在《企業(yè)會計準(zhǔn)則 36 號—關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露
管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此公司
本次購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組且不構(gòu)成借殼上
市的議案》
根據(jù)公司 2016 年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表以及本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計
的財務(wù)報表，經(jīng)計算，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入均
未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，因此，
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易前，柴國生先生持有公司 241,759,438 股份，占公司總股本的 33.11%，
系公司的實際控制人。本次交易完成后，不考慮配套募集資金的情形下，柴國生
先生將持有雪萊特 31.72%股份，假設(shè)本次配套募集資金的發(fā)行價格與本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)價格一致，則考慮募集配套資金的情況下，柴國生先生仍將持有上市
公司 31.19%股份。柴國生先生在公司的股權(quán)比例仍顯著高于本次交易完成后公司
其他股東的持股比例。因此，本次交易完成后柴國生先生仍為公司實際控制人，
本次交易前后公司的實際控制人未發(fā)生變更。據(jù)此，公司認(rèn)為，本次交易不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合第十一條規(guī)定的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立、黃治國、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”）100%股
權(quán)，并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。
經(jīng)對照逐條對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組管理辦
法》），公司認(rèn)為本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，具體情況
如下：
（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政
法規(guī)的規(guī)定
本次交易公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購買卓譽自動化 100%股權(quán)。
卓譽自動化主要從事鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)，其
所處行業(yè)均不屬于高能耗、高污染的行業(yè)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、符合有關(guān)環(huán)境保
護、國家土地管理的法律和行政法規(guī)的規(guī)定，卓譽自動化報告期內(nèi)不存在因違反
有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)而受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條的規(guī)定：“經(jīng)營者集中
達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報的不
得實施集中：（一）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合
計超過 100 億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營
業(yè)額均超過 4 億元人民幣；（二）參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)
的營業(yè)額合計超過 20 億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國
境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4 億元人民幣”。
本次交易方案為公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式購買卓譽自動化
100%股權(quán)。雪萊特和卓譽自動化 2016 年度的營業(yè)總收入合計未超過 20 億元。根
據(jù)中華人民共和國國務(wù)院《關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》，本次交易不需向中
華人民共和國商務(wù)部申報經(jīng)營者集中，符合反壟斷相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
綜上所述，本次交易符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和國家關(guān)于環(huán)境保護、土地管理、
反壟斷等有關(guān)法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）
項的規(guī)定。
（二）本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件
是指社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過四億元的，
社會公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的 10%。其中，社會公眾是指除了以下股
東之外的上市公司其他股東：持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；
上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。
本次交易完成后，社會公眾股占雪萊特股份總數(shù)的比例不低于 10%，雪萊特
的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東人數(shù)仍符合上市公司的有關(guān)要求，本次交易不會導(dǎo)
致上市公司不符合股票上市條件。
綜上所述，本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管
理辦法》第十一條第（二）項的規(guī)定。
（三）本次交易涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益
的情形
1、發(fā)行股份的定價情況
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場
參考價的 90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20
個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一?！?br/> 本次發(fā)行股份的價格選擇定價基準(zhǔn)日前 60 個交易日均價的 90%即 12.23 元/
股作為市場參考價；因公司 2016 年度利潤分配方案實施[以公司股權(quán)登記日總股
本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元人民幣(含稅)，同時以資本公
積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股]，據(jù)此本次發(fā)行股份價格由 12.23 元/股調(diào)整為
6.10 元/股，符合相關(guān)規(guī)定。
最終發(fā)行價格尚需經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在定價基準(zhǔn)日至
股份發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，
則該發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整。
（2）發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%。
定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)除息事項，發(fā)行價格將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對本次發(fā)行價格作
相應(yīng)調(diào)整。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的定價情況
本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評
估機構(gòu)確認(rèn)的評估值為定價依據(jù)由公司與交易對方協(xié)商確定。根據(jù)開元資產(chǎn)評估
有限公司出具的“開元評報字[2017]448 號”《廣東雪萊特光電科技股份有限公司擬
發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的深圳市卓譽自動化科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估
報告》，開元資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司進行評估，并
采用收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)評估，截至本次評估基準(zhǔn)日 2017 年 6
月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值為 30,285.03 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定卓譽
自動化 100%股權(quán)交易價格確定為 30,000 萬元。
評估或估值機構(gòu)及其經(jīng)辦人員與上市公司、標(biāo)的公司以及交易對方均不存在
關(guān)聯(lián)關(guān)系，沒有現(xiàn)實的及預(yù)期的利益或沖突，具有充分的獨立性，其出具的報告
符合客觀、公正、獨立、科學(xué)的原則。本次交易價格將參考具有證券期貨從業(yè)資
格的評估機構(gòu)出具的評估報告，并經(jīng)各方協(xié)商一致確定，定價合法、公允，不會
損害公司及股東利益。
（四）本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為卓譽自動化 100%股權(quán)，標(biāo)的公司為依法設(shè)立和存續(xù)
的有限責(zé)任公司。
目前，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，不涉
及訴訟、仲裁、司法強制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況且卓
譽自動化全體股東已出具承諾函，確認(rèn)資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
據(jù)此，本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。
（五）本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公
司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形
本次交易完成后，雪萊特將鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，其資
產(chǎn)規(guī)模、盈利能力將進一步提升，上市公司的業(yè)務(wù)得以進一步豐富，本次交易有
利于公司增強持續(xù)盈利能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或
者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定。
（六）本次交易后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際
控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性相關(guān)規(guī)定
本次交易前，公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及
其關(guān)聯(lián)方保持獨立，信息披露及時，運行規(guī)范，未因違反獨立性原則而受到監(jiān)管
機構(gòu)的處罰。
本次交易完成后，公司的實際控制人未發(fā)生變更，公司仍將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)方繼續(xù)保持獨立，本次交易不會
對上市公司的獨立性造成不利影響，符合中國證監(jiān)會關(guān)于公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本次交易后，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方
面與控股股東及實際控制人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性相關(guān)
規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規(guī)定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
本次交易前，公司已建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，在《公司章程》的框
架下，設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)并制定相應(yīng)的議事規(guī)則，從
制度上保證股東大會、董事會和監(jiān)事會的規(guī)范運作和依法行使職權(quán)。本次交易完
成后，公司將繼續(xù)依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)
的要求，繼續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)。
綜上所述，本次交易完成后，上市公司將保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符
合《重組管理辦法》第十一條第（七）項的規(guī)定。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件的有效性的說明的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項履行法定程序完備、
合規(guī)，提交的法律文件有效。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
事項現(xiàn)階段履行的法定程序完整，符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和公司
章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全
體董事保證公司就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項所提交
的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件
的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告文件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于簽署的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立、黃治國、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”、“標(biāo)的公
司”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），并募集配套資金。
現(xiàn)公司已與卓譽自動化全體股東何立、黃治國、黃海榮、余波簽署附生效條
件的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與深圳市卓譽自動化科技有限公司全體
股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于簽署<
廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補償義務(wù)人之盈利預(yù)測補償協(xié)議>的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立、黃治國、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”、“標(biāo)的公
司”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），并募集配套資金。
現(xiàn)公司已與卓譽自動化全體股東何立、黃治國、黃海榮、余波簽署附生效條
件的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補償義務(wù)人之盈利預(yù)測補償協(xié)議》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十二、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于本次
交易的評估機構(gòu)獨立性、評估假設(shè)前提合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性及評
估定價公允性的議案》
公司聘請開元資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“開元評估”）擔(dān)任本次交易的評
估機構(gòu)，其已就標(biāo)的資產(chǎn)出具了“開元評報字[2017]448 號”《廣東雪萊特光電科技
股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的深圳市卓譽自動化科技有限公司股東全
部權(quán)益價值評估報告》。公司董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在
詳細核查了有關(guān)評估事項以后，現(xiàn)就評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、
評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價的公允性發(fā)表如下意見：
1、上市公司聘請開元資產(chǎn)評估有限公司擔(dān)任本次交易的評估工作，并簽署了
相關(guān)協(xié)議，選聘程序符合相關(guān)法律規(guī)定。開元評估作為本次交易的評估機構(gòu)，具
有有關(guān)部門頒發(fā)的評估資格證書，具有從事評估工作的專業(yè)資質(zhì)和豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)
驗，能勝任本次評估工作。除本次聘請外，上市公司與開元評估及其經(jīng)辦資產(chǎn)評
估師不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在除專業(yè)收費外的現(xiàn)實或可預(yù)期的利益關(guān)系或
沖突，具有充分的獨立性。
2、本次評估假設(shè)的前提均按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的
慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實際情況，評估方法適當(dāng)，評估假設(shè)前提和評估結(jié)
論合理，符合相關(guān)規(guī)定。
3、本次評估目的系在雪萊特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為下確定標(biāo)的資
產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的公允價值，為上市公司本次交易提供價值參考依據(jù)。
企業(yè)價值評估的基本方法主要有收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。本次評估選
擇收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法固有的特性，采用該方法評估
的結(jié)果未能對商譽等無形資產(chǎn)單獨進行評估，其評估結(jié)果未能涵蓋企業(yè)的全部資
產(chǎn)的價值，由此導(dǎo)致資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法兩種方法下的評估結(jié)果產(chǎn)生差異。根據(jù)
標(biāo)的公司所處行業(yè)和經(jīng)營特點，收益法評估價值能比較客觀、全面地反映目前標(biāo)
的公司股東的全部權(quán)益價值。因此，本次評估最終采用收益法評估結(jié)果作為標(biāo)的
公司股東全部權(quán)益的評估值。
本次評估機構(gòu)所選的評估方法恰當(dāng)，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)
日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有較強的相關(guān)性。
4、本次評估采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正
性等原則，評估結(jié)果客觀、公正反映了評估基準(zhǔn)日 2017 年 6 月 30 日評估對象的
實際情況，各項資產(chǎn)的評估方法適當(dāng)，本次評估結(jié)果具有公允性。本次交易擬購
買的資產(chǎn)以評估值作為定價基礎(chǔ)，交易價格公平、合理，不會損害上市公司及廣
大中小股東的利益。
綜上所述，上市公司認(rèn)為本次交易所選聘的評估機構(gòu)具有獨立性，評估假設(shè)
前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，出具的評估報告的評估結(jié)論合理，
評估機構(gòu)選擇的重要評估參數(shù)、預(yù)期未來各年度收益、現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)
及評估結(jié)論具有合理性，評估定價公允。
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)
前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表的說明》
全文已于同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見，詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第五
屆董事會第九次會議相關(guān)議案的獨立意見》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、 會議逐項審議并通過了《關(guān)于本次交易相關(guān)審計報告、審閱報告、
評估報告等文件的議案》
為本次交易之目的，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求，
公司董事會分別聘請了具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)就本次交易分別出具了相關(guān)審計
報告、備考合并財務(wù)報表審閱報告、評估報告的文件，即：
1、大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)出
具的“大華審字[2017]007873 號”《深圳市卓譽自動化科技有限公司審計報告》；
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
2、大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的“大華核字[2017]003548 號”《廣
東雪萊特光電科技股份有限公司審閱報告》；
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
3、開元資產(chǎn)評估有限公司為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)出具的“開元
評報字[2017]448 號”《廣東雪萊特光電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉
及的深圳市卓譽自動化科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)
具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告文件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十四、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于本次
交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》
公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立、黃治國、黃海榮、余波共 4
名股東持有的深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”、“標(biāo)的公
司”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），并募集配套資金。
本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評
估機構(gòu)確認(rèn)的評估值為定價依據(jù)由公司與交易對方協(xié)商確定。根據(jù)開元資產(chǎn)評估
有限公司出具的“開元評報字[2017]448 號”《廣東雪萊特光電科技股份有限公司擬
發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的深圳市卓譽自動化科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估
報告》，開元資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標(biāo)的公司進行評估，并
采用收益法的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。經(jīng)評估，截至本次評估基準(zhǔn)日 2017 年 6
月 30 日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值為 30,285.03 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定卓譽
自動化 100%股權(quán)交易價格確定為 30,000 萬元。
公司本次股份發(fā)行價格符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易的定價符合相關(guān)
法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價公允，程序公正，不存在損害公司及其股
東利益的情形。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十五、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后不存在每股收益被攤薄情形
的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即
期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》 中國證券監(jiān)督委員會公告[2015]31 號）的相關(guān)規(guī)定，
為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次重組對即期回報攤
薄的影響進行了認(rèn)真分析并制定了擬采取的填補措施，會議審議通過了本次交易
攤薄即期回報的填補措施。
具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告文件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十六、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于公司
股票價格波動未達到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉第五
條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》
按照《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》中第五條的相關(guān)
規(guī)定，剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，即剔除中小板綜指數(shù)（399101.SZ）、
電氣機械（證監(jiān)會）指數(shù)（883135.WI）因素影響后，公司股價在本次停牌前 20
個交易日內(nèi)累計漲跌幅均未超過 20%，未構(gòu)成異常波動情況，未到達《關(guān)于規(guī)范
上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第五條相
關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
具體內(nèi)容詳見刊登于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告文件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十七、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于提請
股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金相
關(guān)事宜的議案》
為合法、高效地辦理公司本次發(fā)行股份及現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金
相關(guān)事項，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會在有關(guān)法律法規(guī)范圍內(nèi)全權(quán)
辦理與公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的全部事宜，
包括但不限于：
1、授權(quán)董事會根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定、
實施本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案，包括但不限
于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)價格、發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格、
發(fā)行起始日期、發(fā)行對象的選擇、募集資金用途等事項；
2、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)情況和市場情況，按照股東大會審議
通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套
資金的具體相關(guān)事宜；
3、批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計報告、評估報告、盈利預(yù)測等一切與本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的文件，修改、補充、簽署、遞交、呈報、
執(zhí)行與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的一切協(xié)議、合約；
4、應(yīng)監(jiān)管部門的要求或根據(jù)監(jiān)管部門出臺的新的相關(guān)法規(guī)對本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案進行相應(yīng)調(diào)整，以及根據(jù)監(jiān)管部門的意見
對本次交易的申請材料進行修改；
5、授權(quán)董事會在監(jiān)管部門政策要求或市場條件發(fā)生變化時，根據(jù)證券監(jiān)管部
門新的政策、法規(guī)和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內(nèi)對本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的具體方案作出相應(yīng)調(diào)整；
6、全權(quán)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的申報事宜，
包括簽署相關(guān)申報文件及其他法律文件；
7、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，相應(yīng)修改公司
章程有關(guān)公司注冊資本、公司股本等相關(guān)條款，辦理相關(guān)工商變更登記、與本次
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的其他備案事宜以及標(biāo)的資產(chǎn)
交割工商變更登記手續(xù)等；
8、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金完成后，辦理本次發(fā)行
股份及現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)并募集配套資金所發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機構(gòu)
登記、鎖定和在深圳證券交易所上市事宜；
9、決定并聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、評估機構(gòu)和會計師事務(wù)所等中介
機構(gòu)；
10、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程允許范圍內(nèi)，辦理與本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金有關(guān)的其他事宜。
本授權(quán)有效期自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。但如果公司
已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則該授權(quán)有效期自動延
長至本次發(fā)行完成日。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十八、 會議以 7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，審議并通過了《關(guān)于暫不
召開股東大會的議案》
根據(jù)中國證監(jiān)會《實施過渡期后的后續(xù)監(jiān)
管安排》及《深圳證券交易所上市公司信息披露直通車業(yè)務(wù)指引（2015 年修訂）》
等文件的要求，深圳證券交易所將對公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金相關(guān)文件進行事后審核。故公司擬暫不召開股東大會，待相關(guān)工作完
成后，公司將另行召開董事會，并發(fā)布召開股東大會的通知，提請公司股東大會
審議本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)事項。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會
2017年9月13日