證通電子監(jiān)事會議事規(guī)則
深圳證通電子股份有限公司
監(jiān)事會議事規(guī)則
(2017 年 2 月)
證通電子監(jiān)事會議事規(guī)則
目 錄
第一章 總則 ............................................. 3
第二章 監(jiān)事 ............................................. 3
第三章 監(jiān)事會的組成和職權(quán) ............................... 5
第四章 監(jiān)事會主席的職權(quán) ................................. 6
第五章 監(jiān)事會的組織機構(gòu) ................................. 6
第六章 監(jiān)事會的議事規(guī)定和工作程序 ....................... 7
第七章 監(jiān)事會決議的執(zhí)行 ................................ 12
第八章 附則 ............................................ 13
證通電子監(jiān)事會議事規(guī)則
深圳市證通電子股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為明確深圳證通電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)
監(jiān)事會職責(zé)權(quán)限，規(guī)范監(jiān)事會的組織和行為，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督
管理作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“證券法”)和《深圳證通電子
股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二章 監(jiān)事
第二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。
第三條 監(jiān)事每屆任期三年，股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選
舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會民主選
舉或更換。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第四條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場
經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期限未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治
權(quán)利，執(zhí)行期限未逾 5 年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起
未逾 3 年；
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
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代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起
未逾 3 年；
(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以市場禁入者，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉監(jiān)事的，該選舉無效。監(jiān)事在任職期間出現(xiàn)本
條情形的，解除其職務(wù)。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致
監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當
依照法律、行政法規(guī)、公司章程或本規(guī)則的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第六條 監(jiān)事按《公司法》、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定參加監(jiān)事
會會議并行使表決權(quán)。
第七條 監(jiān)事應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的
義務(wù)，維護公司利益，履行監(jiān)督職責(zé)；
(二)執(zhí)行監(jiān)事會決議，維護股東、公司利益和員工權(quán)益；
(三)保守公司機密，除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會同意外，不
得泄露公司秘密；
(四)不得利用職權(quán)謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不
得侵占公司財產(chǎn)；
(五)監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)
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定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三章 監(jiān)事會的組成和職權(quán)
第八條 公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員為三名。其中兩名由股東代表
出任，由股東大會選舉或更換；一名由公司職工代表出任，由公司職
工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。
第九條 監(jiān)事會設(shè)主席一名。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉
產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)
或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事
會會議。
第十條 監(jiān)事會依據(jù)《公司法》、公司章程以及有關(guān)法規(guī)行使下
列職權(quán)：
(一)應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審
核意見；
(二)檢查公司的財務(wù)；
(三)對董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行
監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會的決議的董事、
高級管理人員提出罷免的建議；
(四)當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益
時，要求其予以糾正；
(五)提議召開臨時股東大會；在董事會不履行《公司法》或者公
司章程規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會
會議；
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(六)向股東大會會議提出提案；
(七)依照《公司法》第 152 條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提
起訴訟；
(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請
會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作；
(九)相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程規(guī)定或者股東大
會授予的其他職權(quán)。
監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第十一條 監(jiān)事會可以提議召開董事會臨時會議，并可以對董事
會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第四章 監(jiān)事會主席的職權(quán)
第十二條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名。
第十三條 監(jiān)事會主席行使下列職權(quán)：
(一)召集和主持監(jiān)事會會議，并檢查監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況；
(二)代表監(jiān)事會向股東大會報告工作；
(三)董事或總裁與公司發(fā)生訴訟時，由監(jiān)事會主席代表公司與董
事或總裁進行訴訟。
第十四條 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)
以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職務(wù)。
第五章 監(jiān)事會的組織機構(gòu)
第十五條 監(jiān)事會下設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。
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監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責(zé)人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會
主席可以指定公司證券事務(wù)代表或者其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日
常事務(wù)。
第十六條 監(jiān)事會可通過公司監(jiān)事會辦公室指定一名人員為監(jiān)
事會會議記錄員，也可根據(jù)需要臨時指定人員進行記錄。
第六章 監(jiān)事會的議事規(guī)定和工作程序
第十七條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每六
個月至少召開一次，任何監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，會議通
知應(yīng)當在會議召開十日前書面通知送達全體監(jiān)事。
第十八條 監(jiān)事均有權(quán)提出監(jiān)事會議案，但是否列入監(jiān)事會會議
議程由監(jiān)事會主席或其他負責(zé)召集監(jiān)事會會議的監(jiān)事確定；如監(jiān)事提
出的議案未能列入監(jiān)事會議程應(yīng)向提案監(jiān)事作出解釋，如提案監(jiān)事仍
堅持要求列入議程，則由監(jiān)事會進行表決確定。
在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當向全
體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司全體員工征求意
見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當說明監(jiān)事會重在對
公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管
理的決策。
監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當通過監(jiān)事會辦公室或者直
接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當載
明下列事項：
(一)提議監(jiān)事的姓名；
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(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由；
(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
(四)明確和具體的提案；
(五)提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。
在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內(nèi)，
監(jiān)事會辦公室應(yīng)當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。
監(jiān)事會辦公室怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應(yīng)當及時向監(jiān)管部
門報告。
第十九條 召開監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當分別提前十日將
蓋有監(jiān)事會印章的書面會議通知，通過專人送達、傳真、郵寄方式，
提交全體監(jiān)事。非專人送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并做相應(yīng)記
錄。但是在出現(xiàn)緊急情況需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議時，不受上述
通知期限的限制。
第二十條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)當包括以下內(nèi)容：舉行會議的日
期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。
第二十一條 監(jiān)事會會議原則上以現(xiàn)場方式召開。監(jiān)事會臨時會
議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以通過通訊表決方式進行。
通訊表決是指監(jiān)事對監(jiān)事會提交會議審議的事項，經(jīng)通信、傳真、
電子郵件等指定的信息傳遞方式而行使表決權(quán)、而不再召開現(xiàn)場會議
的方式。
通訊表決的實施細則為：采用通訊方式召開監(jiān)事會，其會議通知
中還應(yīng)當載明：(一)告知監(jiān)事本次監(jiān)事會以通訊方式進行表決；(二)
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對所擬審議事項應(yīng)進行詳盡披露；(三)向監(jiān)事附送表決票標準格式，
要求監(jiān)事復(fù)印使用；(四)監(jiān)事填制完畢的表決票的送達方式、地址及
截止期限；(五)其他需要通知監(jiān)事的事項。表決票的形式可以由公司
董事會秘書制作。
采用通訊方式表決的，監(jiān)事不得委托其他監(jiān)事代為出席。監(jiān)事必
須在表決票上作出同意、反對、棄權(quán)其中一種的表決意見，并在事后
整理完成的會議決議上簽字確認。
經(jīng)監(jiān)事簽署的表決票及審議意見，應(yīng)當在會議通知中指定的截止
期限之前以郵件、傳真或?qū)Ｈ说刃问剿瓦_公司監(jiān)事會主席、其他召集
監(jiān)事會的監(jiān)事或董事會秘書等指定人員，送達的上述文件非為原件
時，應(yīng)盡快將原件送達公司歸檔。
表決票以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，
被送達人簽收日期為送達日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第
2 個工作日為送達日期；以傳真方式送出的，發(fā)送日為送達日期。
監(jiān)事未按照會議通知中制定的方式、期限及地址送達表決票的，
可以視為因故未出席會議。
監(jiān)事會主席、其他召集監(jiān)事會的監(jiān)事或董事會秘書等指定人員應(yīng)
當按照公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，根據(jù)表決結(jié)果完整地作好會議記
錄，并整理形成會議決議。會議決議及會議記錄應(yīng)先由監(jiān)事會主席或
其他召集監(jiān)事會的監(jiān)事簽名確認，并及時送達參會監(jiān)事在會議決議及
會議記錄上簽字確認。
第二十二條 在緊急情況下需要盡快召開監(jiān)事會會議的，監(jiān)事會
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可以采取傳簽監(jiān)事會決議的方式形成決議。實施細則為：
監(jiān)事會會議以傳簽書面決議方式召開時，應(yīng)將決議的草稿及與之
相關(guān)的議案、說明性文件及其他相關(guān)文件資料以專人送達、郵寄、傳
真中之一種方式依次送交每一位監(jiān)事。如果在監(jiān)事會決議草案上簽字
同意的監(jiān)事已達到作出決議的法定人數(shù)，并以本條上述方式送交監(jiān)事
會主席或其他負責(zé)召集監(jiān)事會會議的監(jiān)事后，該決議草稿即成為監(jiān)事
會決議，毋須再召開監(jiān)事會會議。
在經(jīng)傳簽書面決議方式表決并作出決議后，監(jiān)事會主席或其他負
責(zé)召集監(jiān)事會會議的監(jiān)事應(yīng)及時將決議以書面方式通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事會主席、其他召集監(jiān)事會的監(jiān)事或董事會秘書等指定人員應(yīng)
根據(jù)經(jīng)監(jiān)事簽字的決議制作會議記錄，并先由監(jiān)事會主席或其他召集
監(jiān)事會的監(jiān)事簽字確認后送達各監(jiān)事簽字。
第二十三條 監(jiān)事會會議必須遵照召集會議的書面通知所列的
議程進行；對議程外的問題，參會監(jiān)事過半數(shù)同意后方列入議程。
第二十四條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出
席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席和表決。
監(jiān)事委托其他監(jiān)事代為出席的委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代
理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)
當在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次
會議上的投票權(quán)。
第二十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由全體監(jiān)事過半數(shù)出席方可舉行。
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相關(guān)監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低
人數(shù)要求的，其他監(jiān)事應(yīng)當及時向監(jiān)管部門報告。
董事會秘書應(yīng)當列席監(jiān)事會會議。監(jiān)事會認為有必要時，可以邀
請董事、總裁、其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員列席監(jiān)事會
會議，回答所關(guān)注的問題。
第二十六條 會議主持人應(yīng)當逐一提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)
表明確的意見。
第二十七條 監(jiān)事會會議在討論重大問題時，如所論議題尚有不
明確之處，監(jiān)事會主席在征求與會監(jiān)事的意見后可決定暫緩表決，待
進一步調(diào)查核實后，提交下次會議表決。對暫緩表決的事項應(yīng)在監(jiān)事
會決議中做出說明。
第二十八條 監(jiān)事會會議實行記名的書面或舉手方式表決，每一
監(jiān)事有一票表決權(quán)。
監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人
應(yīng)當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不
回而未做選擇的，視為棄權(quán)。非現(xiàn)場會議召開時存在上述情形的，會
議召集人可以敦促相關(guān)監(jiān)事在合理期限內(nèi)重新選擇或表決，未在合理
期限內(nèi)重新選擇或表決的，視為棄權(quán)。
監(jiān)事會形成決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意。
第二十九條 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的時期、地點和召集人姓名；
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(二)出席監(jiān)事的姓名；
(三)會議議程；
(四)監(jiān)事發(fā)言要點；
(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果。
對于通訊方式或傳簽方式召開的監(jiān)事會會議，應(yīng)當參照上述規(guī)
定，整理會議記錄。
第三十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當有會議決議，出席會議的全體監(jiān)事應(yīng)
當在會議決議上簽名。監(jiān)事會會議決議作為公司檔案由董事會秘書保
存。
第三十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)
在記錄上簽名。監(jiān)事會有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言做出某種說明性記
載。
第三十二條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、表決
票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議等，由董事會
秘書負責(zé)保管。董事會秘書可以委托監(jiān)事會辦公室代為保管。監(jiān)事會
會議檔案的保存期限為十年。
第三十三條 監(jiān)事應(yīng)對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會決議違反法
律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對
公司付賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄
的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。
第七章 監(jiān)事會決議的執(zhí)行
第三十四條 監(jiān)事應(yīng)當督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主
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席應(yīng)當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。
第三十五條 監(jiān)事會決議應(yīng)根據(jù)決議內(nèi)容分送董事會或高級管
理層。
第三十六條 對監(jiān)事會決議中要求辦理的事項，由監(jiān)事會提請股
東大會依據(jù)公司有關(guān)規(guī)定安排實施。
第三十七條 對監(jiān)事會決議的執(zhí)行情況，監(jiān)事會主席可組織監(jiān)事
進行檢查，并可提出評價意見。
第八章 附則
第三十八條 本規(guī)則作為公司章程的附件，經(jīng)股東大會審議批準
后實施，修改亦同。
第三十九條 有下列情形之一的，應(yīng)當修改本規(guī)則：
(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程修改后，本規(guī)
則規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵觸；
(二)監(jiān)事會決定修改本規(guī)則。
第四十條 本規(guī)則未盡事項按國家有關(guān)法規(guī)和本公司章程規(guī)定
執(zhí)行。
第四十一條 本規(guī)則由監(jiān)事會負責(zé)解釋。
第四十二條 本規(guī)則以中文書寫，其他語言版本的規(guī)定與中文版
本的規(guī)定有歧義時，以中文版本為準。
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二○一七年二月