北京市君合（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市名家匯科技股份有限公司
2021 年第二次臨時(shí)股東大會之法律意見書
致: 深圳市名家匯科技股份有限公司
北京市君合（深圳） 律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受深圳市名家匯科技
股份有限公司（以下簡稱公司）委托，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡
稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證券監(jiān)
督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則（2016 年修訂）》（以下簡稱《股東大會
規(guī)則》）等中華人民共和國（以下簡稱中國，為本法律意見書之目的，不包括香
港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、規(guī)
章和規(guī)范性文件和現(xiàn)行有效的《深圳市名家匯科技股份有限公司章程》（以下簡
稱《公司章程》）有關(guān)規(guī)定，指派律師出席了公司于 2021 年 4 月 23 日召開的
2021 年第二次臨時(shí)股東大會（以下簡稱本次股東大會），并就本次股東大會相
關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，審查了公司提供的與
本次股東大會有關(guān)的文件，包括但不限于：
1.深圳市名家匯科技股份有限公司現(xiàn)行有效的《公司章程》；
2. 公司 2021 年 4 月 1 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《第三
屆董事會第三十五次會議決議公告》；
3. 公司 2021 年 4 月 1 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《第三
屆監(jiān)事會第二十八次會議決議公告》；
4. 公司 2021 年 4 月 1 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《獨(dú)立
董事關(guān)于第三屆董事會第三十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
5.公司 2021 年 4 月 7 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《第三
屆董事會第三十六次會議決議公告》；
6.公司 2021 年 4 月 7 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《第三
屆監(jiān)事會第二十九次會議決議公告》；
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 7.公司 2021 年 4 月 7 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《獨(dú)立
董事關(guān)于第三屆董事會第三十六次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
8.公司 2021 年 4 月 7 日刊登于巨潮資訊網(wǎng)及深圳證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于
召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會的通知》；
9.公司本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊；
10.出席現(xiàn)場會議的股東的到會登記記錄及憑證資料；
11.深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)計(jì)結(jié)果；
12.公司本次股東大會議案及涉及相關(guān)議案內(nèi)容的公告等文件；
13.其他會議文件。
公司已向本所保證，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的
事實(shí)并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本
材料、復(fù)印材料、承諾函或證明，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處；
公司提供給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，且文件材料為副
本或復(fù)印件的，其與原件一致和相符。
本所假定公司提交給本所的資料（包括但不限于有關(guān)人員的身份證明、股
票賬戶卡、授權(quán)委托書、營業(yè)執(zhí)照等）真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效，資料上的簽
字和/或印章均是真實(shí)的，資料的副本或復(fù)印件均與正本或者原件一致。對于出
具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政
府部門、公司或其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具法律意見。
在本法律意見書中，本所僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次
股東大會人員資格和召集人資格及表決程序、表決結(jié)果是否符合有關(guān)法律、行
政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對本次股東大
會所審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表
意見。本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國境外
法律發(fā)表意見。
本所依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)
規(guī)定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定
職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對公司本次股東大會相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，發(fā)表的
結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)
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相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料，隨同其他會議文
件一并報(bào)送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告。本所同意公司在其為本次股東大會所制作的相關(guān)
文件中按照相關(guān)監(jiān)管部門的審核要求引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但其作上
述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。本所有權(quán)對上述相關(guān)文件
的相關(guān)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為
任何其他人用于任何其他目的。
本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會，并對本次股東大會召集和召開的
有關(guān)事實(shí)以及公司提供的文件進(jìn)行了核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、 本次股東大會的召集、召開程序
（一） 本次股東大會的召集
1. 2021 年 4 月 6 日，公司召開第三屆董事會第三十六次會議，審議通過了
《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案） >及其摘要的議案》《關(guān)于公
司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于召開 2021 年第二
次臨時(shí)股東大會的議案》等議案，決定于 2021 年 4 月 23 日召開本次股東大會。
2021 年 4 月 7 日，公司在中國證監(jiān)會和公司指定的信息披露媒體公告了《關(guān)于
召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會的通知》（以下簡稱《股東大會通知》）。
2.《股東大會通知》載明了本次股東大會的時(shí)間、地點(diǎn)、會議召集人、會
議方式和股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的程序、提交會議審議的議案、出席會議人員資格、
股權(quán)登記日、會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式等事項(xiàng)。
（二） 本次股東大會的召開
1. 本次股東大會采取現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
現(xiàn)場會議于 2021 年 4 月 23 日下午 15:00 在深圳市南山區(qū)高新南九道 10 號
深圳灣科技生態(tài)園 10 棟 A 座 18 層召開。
網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2021 年 4 月 23 日。其中：（1）通過深圳證券交易所交
易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為 2021 年 4 月 23 日上午 9:15-9:25，上午 9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：
2021 年 1 月 5 日 9:15 至 2021 年 1 月 5 日 15:00。
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 經(jīng)本所律師核查，本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會議審議
的議案與《股東大會通知》中公告的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、提交會議審議的事項(xiàng)
一致。
2. 本次股東大會完成了全部會議議程，董事會秘書對本次股東大會進(jìn)行了記
錄。出席會議的董事、董事會秘書、會議主持人在會議記錄上簽名。
基于上述，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開履行了法定程序，
符合法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會人員的資格、召集人資格
本所律師對本次股東大會股權(quán)登記日的股東名冊、出席本次股東大會的法
人股東的持股證明、法定代表人證明書及/或授權(quán)委托書，以及出席本次股東大
會的自然人股東的個(gè)人身份證明、授權(quán)代理人的授權(quán)委托書和身份證明等相關(guān)
資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東共 5 人，代表公司
166,226,588 股股份，占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的 25.3763%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與本次
股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 13 人，代表有表決權(quán)股份 33,850,210 股，占股權(quán)
登記日公司股份總數(shù)的 5.1676%。
綜上，出席本次股東大會現(xiàn)場會議和參加本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東及
股東代理人共 18 人，代表公司 200,076,798 股股份，占股權(quán)登記日公司股份總
數(shù)的 30.5439%。其中，除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有
公司 5%以上股份股東以外的股東（以下簡稱“中小投資者”）共 15 人，代表有
表決權(quán)股份 537,350 股，占股權(quán)登記日公司股份總數(shù)的 0.0820%。
除上述出席本次股東大會人員以外，出席本次股東大會現(xiàn)場會議（包括授權(quán)
他人出席）的人員還包括公司部分董事、監(jiān)事以及本所律師。
前述參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)
證，本所律師無法對該等股東的資格進(jìn)行核查，在該等參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投
票的股東的資格均符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提
下，本所認(rèn)為，出席本次股東大會的會議人員資格符合法律、行政法規(guī)、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
（二） 本次股東大會的召集人
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 本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人資格符合相關(guān)法律、行政法
規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、 關(guān)于本次股東大會的表決程序、表決結(jié)果
（一） 本次股東大會的表決程序
1. 本次股東大會審議的議案與《股東大會通知》相符，沒有出現(xiàn)修改原議
案或增加新議案的情形。
2. 本次股東大會采用現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。經(jīng)本所律師
見證，本次股東大會現(xiàn)場會議以記名投票方式表決了會議通知中列明的議案。
3. 現(xiàn)場會議的表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師共同進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)
票。
4. 網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的
統(tǒng)計(jì)結(jié)果。
5. 會議主持人結(jié)合現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，宣布了各項(xiàng)議案
的表決情況，并根據(jù)表決結(jié)果宣布了各項(xiàng)議案的通過情況。
（二） 本次股東大會的表決結(jié)果
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會按照法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》
和《公司章程》的規(guī)定，審議通過了如下議案：
1. 《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，出席會議的相關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避表決。
本議案屬于股東大會特別決議事項(xiàng)，須由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東（包
括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，表決結(jié)果如下：
同意 33,782,340 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.1488%；反對 290,010 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.8512%；棄權(quán) 0 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 247,340 股，占出席會議中小投資者
所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 46.0296%；反對 290,010 股，占出席會議中小投資者
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所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 53.9704%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小投資者所持有
表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
2. 《關(guān)于公司<2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，出席會議的相關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避表決。
本議案屬于股東大會特別決議事項(xiàng)，須由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東（包
括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，表決結(jié)果如下：
同意 33,782,340 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.1488%；反對 290,010 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.8512%；棄權(quán) 0 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 247,340 股，占出席會議中小股東所
持股份的 46.0296％；反對 290,010 股，占出席會議中小股東所持股份的
53.9704％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000％。
3. 《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》
本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，出席會議的相關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避表決。
本議案屬于股東大會特別決議事項(xiàng)，須由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東（包
括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過，表決結(jié)果如下：
同意 33,782,340 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.1488%；反對 290,010 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.8512%；棄權(quán) 0 股，占出席會議非關(guān)聯(lián)股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 247,340 股，占出席會議中小股東所
持股份的 46.0296％；反對 290,010 股，占出席會議中小股東所持股份的
53.9704％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000％。
4. 《關(guān)于變更部分募集資金用途的議案》
本議案屬于股東大會普通決議事項(xiàng)，須由出席股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，表決結(jié)果如下：
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 同意 200,013,488 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9684%；
反對 63,310 股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0316%；棄權(quán) 0 股，
占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者投票情況為：同意 474,040 股，占出席會議中小股東所
持 股 份 的 88.2181 ％ ； 反 對 63,310 股 ， 占 出 席 會 議 中 小 股 東 所 持 股 份 的
11.7819％；棄權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000％。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合相關(guān)法律、行政
法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、 結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證
券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；現(xiàn)
場出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決
程序和表決結(jié)果合法、有效。
本法律意見書正本一式二份。
（下無正文）
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