廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于本次重組攤薄當(dāng)期每股收益的影響及填補(bǔ)回報(bào)措施的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、本次重組攤薄即期回報(bào)情況
本次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益為 0.02 元/股。本次交易
完成后，根據(jù)大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的上市公司審閱報(bào)告及備
考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，不考慮配套融資影響，上市公司 2017 年上半年備考報(bào)表基本
每股收益為 0.04 元/股。因此，本次交易將有利于增厚上市公司的每股收益。本
次交易后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到提高，上市公司股東的利益將
得到進(jìn)一步保障。但如果深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）
無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾或業(yè)績出現(xiàn)下滑，或上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)不利情況，則交
易完成后，上市公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將面臨被攤薄的
風(fēng)險(xiǎn)。
二、填補(bǔ)回報(bào)并增強(qiáng)上市公司持續(xù)回報(bào)能力的具體措施
本次重組實(shí)施后，上市公司若出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，擬采取以下填補(bǔ)
措施（制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對公司未來利潤做出保證），增強(qiáng)公司持續(xù)回報(bào)
能力。
（一）深入發(fā)展新能源汽車業(yè)務(wù)，提升盈利能力
上市公司當(dāng)前的業(yè)務(wù)以“光科技應(yīng)用”業(yè)務(wù)為基點(diǎn)，并逐步拓展至“新能源汽
車”、“高端智能制造”及“智能消費(fèi)電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在新能源汽車業(yè)務(wù)上，上
市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設(shè)備及系統(tǒng)領(lǐng)域。本次上市公司擬收
購的卓譽(yù)自動(dòng)化主營業(yè)務(wù)為新能源汽車動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的生產(chǎn)和銷售，是上
市公司在新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步延伸，有利于上市公司新能源汽車戰(zhàn)略的
貫徹、落實(shí)，進(jìn)一步提高公司的盈利能力。
（二）嚴(yán)格履行盈利補(bǔ)償協(xié)議，觸發(fā)利潤補(bǔ)償條款時(shí)督促補(bǔ)償義務(wù)人履行承
諾義務(wù)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方對標(biāo)的公司未來 3 年的盈利情況作出承
諾，并與上市公司達(dá)成利潤補(bǔ)償約定。如承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際業(yè)績低于承諾業(yè)
績，上市公司將嚴(yán)格按照盈利補(bǔ)償協(xié)議的相關(guān)約定，督促補(bǔ)償義務(wù)人遵照履行承
諾的補(bǔ)償義務(wù)，并要求其按照協(xié)議約定對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，維護(hù)上市公司中小
股東權(quán)益。
（三）加強(qiáng)募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者利益，上市公司已按照《公司法》、
《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定
了《募集資金管理辦法》，對募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變更、
募集資金使用管理與監(jiān)督等進(jìn)行了規(guī)定，以規(guī)范募集資金的存放、管理和使用，
保證募集資金的安全，保護(hù)投資者的合法利益。
根據(jù)《募集資金管理辦法》，上市公司本次配套募集資金應(yīng)存放于董事會設(shè)
立的募集資金專賬進(jìn)行集中管理，由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、銀行與上市公司共同對募集
資金進(jìn)行監(jiān)管。上市公司將嚴(yán)格按照募集資金的使用原則，充分防范募集資金使
用風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率。
（四）保持和優(yōu)化利潤分配制度，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制
為保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，上市公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落
實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司
現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，在《公司章程》中對利
潤分配政策進(jìn)行了明確的規(guī)定，并制定了《未來三年（2016 年-2018 年）股東回
報(bào)規(guī)劃》，建立了明確、穩(wěn)定的股東回報(bào)機(jī)制。
三、上市公司董事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人關(guān)于本次重組攤薄
即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾
根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指
導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，上市公司的董事、高級管理人
員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。上市公司全體董
事、高級管理人員作出以下承諾：
“（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用
其他方式損害公司利益。
（2）承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
（3）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
（4）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措
施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（5）承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤?！?br/> 同時(shí)，上市公司控股股東及實(shí)際控制人承諾：“不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活
動(dòng)，不侵占公司利益?！?br/> 特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會
2017 年 9 月 13 日