北京市金杜律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2021 年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予事項之
法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所（以下簡稱本所）受上海富瀚微電子股份有
限公司（以下簡稱公司或富瀚微）委托，作為公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃（以
下簡稱本計劃或本次激勵計劃）的專項法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、
中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》（以下簡稱《管理辦法》）、深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務(wù)辦理指南
第 5 號——股權(quán)激勵》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020 年 12 月修
訂）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以
下簡稱法律法規(guī)）和《上海富瀚微電子股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章
程》）、《上海富瀚微電子股份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃》（以下簡稱《激
勵計劃》）的有關(guān)規(guī)定，就公司調(diào)整本計劃的首次授予激勵對象名單（以下簡稱
本次調(diào)整）以及向激勵對象首次授予股票期權(quán)（以下簡稱本次授予）所涉及的相
關(guān)事項，出具本法律意見書。
為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關(guān)規(guī)定，收集了相關(guān)證據(jù)材
料，查閱了按規(guī)定需要查閱的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。在公司保
證提供了本所為出具本法律意見所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復(fù)
印材料、說明與承諾或證明，提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有
效的，并無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處，且文件材料為副本或復(fù)印件的，其
與原件一致和相符的基礎(chǔ)上，本所合理、充分地運用了包括但不限于書面審查、
復(fù)核等方式進行了查驗，對有關(guān)事實進行了查證和確認。
1
 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
本所僅就與公司本計劃相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中華人民共和國
（為本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地
區(qū)，以下簡稱中國）現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)
表法律意見。本所不對公司本計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合
理性以及會計、財務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關(guān)財務(wù)數(shù)
據(jù)或結(jié)論進行引述時，本所已履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所
對這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
對于出具本法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴
有關(guān)政府部門、富瀚微或其他有關(guān)單位出具的說明或證明文件出具法律意見。
本所同意將本法律意見書作為公司實施本計劃的必備文件之一，隨其他材料
一起上報或公告，作為公開披露文件，并依法對所出具的法律意見書承擔相應(yīng)的
法律責任。
本法律意見書僅供公司為實施本計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其為實行本計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)
容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對
上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認。
本所根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和深圳
證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡
責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次調(diào)整及本次授予的批準與授權(quán)
（一） 2021 年 1 月 19 日，公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過
了《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請公司股東大會
授權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請召開公
司 2021 年第一次臨時股東大會的議案》等相關(guān)議案。同日，公司獨立董事發(fā)表了
2
《上海富瀚微電子股份有限公司獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事
項的獨立意見》，同意公司實施本次激勵計劃。
（二） 2021 年 1 月 19 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過
了《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實公司<2021
年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單>的議案》。經(jīng)審核，監(jiān)事會認為，《激勵計
劃》及其摘要的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損
害公司及全體股東利益的情形；列入公司本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的
人員符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》及其摘要規(guī)
定的激勵對象范圍，其作為公司本次股票期權(quán)激勵計劃激勵對象的主體資格合
法、有效。
（三） 2021 年 1 月 19 日 ， 公 司 在 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （ 網(wǎng) 址 ：
http://www.szse.cn/，下同）、巨潮資訊網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn，下
同）等指定信息披露媒體披露本次激勵計劃的激勵對象名單。公司內(nèi)部對本次激
勵計劃的激勵對象姓名和職務(wù)進行了公示，公示期為 2021 年 1 月 20 日至 2021 年
1 月 29 日。2021 年 2 月 1 日，公司監(jiān)事會公告了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2021 年股票期
權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
（四） 2021 年 2 月 4 日，公司召開 2021 年第一次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司
<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請公司股東大
會授權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。獨立董事已事先
向全體股東公開征集了委托投票權(quán)。
（五） 2021 年 3 月 16 日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次
授予股票期權(quán)的議案》，同意將本計劃原確定的首次授予激勵對象由 161 名調(diào)整
為 159 名，2 名離職的激勵對象對應(yīng)的擬授予股票期權(quán)份額由董事會重新進行分
配，分配完成后，擬向激勵對象授予的股票期權(quán)數(shù)量總數(shù)量保持不變，仍為 180
萬份，其中首次授予的股票期權(quán)數(shù)量保持不變，仍為 150 萬份；預(yù)留的股票期權(quán)
數(shù)量保持不變，仍為 30 萬份；同意以 2021 年 3 月 16 日作為本計劃的首次授予
日，向 159 名激勵對象授予 150 萬份股票期權(quán)。同日，獨立董事就本次調(diào)整及本
次授予事項發(fā)表獨立意見，同意公司董事會對本計劃首次授予激勵對象名單進行
調(diào)整；同意公司以 2021 年 3 月 16 日為首次授予日，向 159 名激勵對象授予 150 萬
份股票期權(quán)。
3
 （六） 2021 年 3 月 16 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過
《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次
授予股票期權(quán)的議案》，同意對本計劃首次授予激勵對象名單進行調(diào)整；同意公
司以 2021 年 3 月 16 日為首次授予日，向 159 名激勵對象授予 150 萬份股票期權(quán)。
綜上，本所認為，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整及本次授予已經(jīng)取得
現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于本次調(diào)整的具體內(nèi)容
根據(jù)《激勵計劃》、公司第三屆董事會第十五次會議決議、第三屆監(jiān)事會第
十五次會議決議以及公司出具的說明與承諾，本次調(diào)整的具體情況如下：
鑒于本計劃原確定的首次授予的 161 名激勵對象中，2 名激勵對象因離職不再
滿足成為激勵對象的條件，根據(jù)《激勵計劃》及公司 2021 年第一次臨時股東大會
對董事會的授權(quán)，公司于 2021 年 3 月 16 日召開第三屆董事會第十五次會議，審
議通過了《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，同意將本計劃
原確定的首次授予激勵對象由 161 名調(diào)整為 159 名，2 名離職的激勵對象對應(yīng)的擬
授予股票期權(quán)份額由董事會重新進行分配，分配完成后，擬向激勵對象授予的股
票期權(quán)數(shù)量總數(shù)量保持不變，仍為 180 萬份，其中首次授予的股票期權(quán)數(shù)量保持
不變，仍為 150 萬份；預(yù)留的股票期權(quán)數(shù)量保持不變，仍為 30 萬份。公司獨立董
事發(fā)表意見，認為公司董事會對本次激勵計劃的調(diào)整，符合《管理辦法》《激勵
計劃》關(guān)于調(diào)整事項的規(guī)定；本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2021 年第一次臨時股東大會對
公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整程序合法、合規(guī)，同意公司董事會對本計劃首次
授予激勵對象名單進行調(diào)整。
2021 年 3 月 16 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)
整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》，認為本次調(diào)整符合《管理辦法》
《激勵計劃》中的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整后的首次授予激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)
及激勵計劃所規(guī)定的激勵對象的條件，激勵對象的主體資格合法、有效，不存在
損害股東利益的情況，同意對本計劃首次授予激勵對象名單進行調(diào)整。
綜上，本所認為，本次調(diào)整符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次授予的主要內(nèi)容
（一） 本次授予的授予日
4
 2021 年 2 月 4 日，公司 2021 年第一次臨時股東大會審議通過《關(guān)于提請公司
股東大會授權(quán)董事會辦理 2021 年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)董事
會確定股票期權(quán)激勵計劃的授予日。
2021 年 3 月 16 日，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過《關(guān)于向激勵對
象首次授予股票期權(quán)的議案》，同意確定本次激勵計劃的首次授予日為 2021 年 3
月 16 日。同日，公司獨立董事就本次授予的授予日發(fā)表了獨立意見，同意確定本
次激勵計劃的首次授予日為 2021 年 3 月 16 日。
2021 年 3 月 16 日，公司第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過《關(guān)于向激勵對
象首次授予股票期權(quán)的議案》，同意確定本次激勵計劃的首次授予日為 2021 年 3
月 16 日。
根據(jù)公司出具的說明與承諾并經(jīng)本所律師核查，公司董事會確定的授予日為
交易日，在公司 2021 年第一次臨時股東大會審議通過本次激勵計劃之日起 60 日
內(nèi)，且不早于董事會審議授予事宜的召開日期。
綜上，本所認為，本次授予的授予日的確定已經(jīng)履行了必要的程序，符合
《管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
（二） 本次授予的授予對象
2021 年 2 月 1 日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)披露《上海富瀚
微電子股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的審
核意見及公示情況的說明》，監(jiān)事會認為“列入本次激勵計劃的激勵對象均符合相
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次激勵計劃的激勵對象合
法、有效”。
2021 年 3 月 16 日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于向
激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，董事會認為本計劃的授予條件已經(jīng)成就，
確定以 2021 年 3 月 16 日作為本計劃的首次授予日，向本次調(diào)整后的 159 名激勵
對象授予 150 萬份股票期權(quán)。同日，獨立董事就本次授予事項發(fā)表獨立意見，認
為公司確定的授予股票期權(quán)的激勵對象，均符合《公司法》《證券法》等法律法
規(guī)和《公司章程》中關(guān)于本次激勵計劃有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦
法》《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象
范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，《激勵計劃》規(guī)定
的激勵對象獲授權(quán)益的條件已成就。
5
 2021 年 3 月 16 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過《關(guān)于向
激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，同意公司以 2021 年 3 月 16 日為首次授予
日，向 159 名激勵對象授予 150 萬份股票期權(quán)。監(jiān)事會認為，本次激勵計劃的首
次授予激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任
職資格，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵
計劃》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格
合法、有效，本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就。
綜上，本所認為，本次授予的授予對象符合《管理辦法》《上市規(guī)則》和
《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
（三） 本次授予的授予條件
根據(jù)《激勵計劃》，公司向激勵對象授予股票期權(quán)應(yīng)同時滿足下列授予條
件：
1. 公司未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2） 最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無
法表示意見的審計報告；
（3） 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形；
（4） 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2. 激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1） 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2） 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
6
 （3） 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4） 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5） 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6） 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
根據(jù)公司出具的聲明與承諾、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的信
會師報字[2020]第 ZA11230 號《審計報告》、信會師報字[2020]第 ZA11231 號號
《內(nèi)部控制鑒證報告》以及《上海富瀚微電子股份有限公司 2019 年年度報告》
《上海富瀚微電子股份有限公司 2018 年年度報告》，并經(jīng)本所律師登錄中國證監(jiān)
會-證券期貨市場失信記錄查詢平臺（網(wǎng)址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，
下同）、中國證監(jiān)會-證券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄網(wǎng)站（網(wǎng)址：
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中國證監(jiān)會-上海監(jiān)管局網(wǎng)站（網(wǎng)
址：http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/，下同）、深圳證券交易所網(wǎng)站、中國裁
判 文 書 網(wǎng) （ 網(wǎng) 址 ： http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 國 執(zhí) 行 信 息 公 開 網(wǎng)
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）進行檢索查詢，截至本法律意見書出具日，公
司未發(fā)生上述第 1 項所述的情形。
根據(jù)公司出具的聲明與承諾、激勵對象出具的聲明與承諾、公司第三屆董事
會第十五次會議決議、公司第三屆監(jiān)事會第十五次會議決議以及獨立董事意見，
并經(jīng)本所律師登錄中國證監(jiān)會-證券期貨市場失信記錄查詢平臺、中國證監(jiān)會-證
券期貨監(jiān)督管理信息公開目錄網(wǎng)站、中國證監(jiān)會-上海監(jiān)管局網(wǎng)站、深圳證券交易
所網(wǎng)站、中國裁判文書網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)進行檢索查詢，截至本法律意見
書出具日，本次授予的激勵對象不存在上述第 2 項所述的情形。
綜上，本所認為，本次授予的授予條件已經(jīng)成就，公司實施本次授予符合
《管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論
綜上所述，本所認為，截至本法律意見書出具日，本次調(diào)整及本次授予已經(jīng)
取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；本次調(diào)整及本次授予的授予日、授予對象符合
《管理辦法》《上市規(guī)則》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次授予的授予條件已
經(jīng)成就，公司實施本次授予符合《管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定；本次
調(diào)整及本次授予尚需依法履行信息披露義務(wù)及辦理相關(guān)登記手續(xù)。
7
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文，為簽署頁）
8
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所上海分所關(guān)于上海富瀚微電子股份有
限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及首次授予事項之法律意見書》之簽署頁）
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
王安榮
單位負責人：
王 軍
二〇二一年 月 日
9