證通電子董事會與薪酬考核委員會工作細(xì)則
深圳市證通電子股份有限公司
董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則
（2017 年 2 月）
證通電子董事會與薪酬考核委員會工作細(xì)則
目 錄
第一章 總則 ............................................. 3
第二章 人員組成 ......................................... 3
第三章 職責(zé)權(quán)限 ......................................... 4
第四章 會議的召開與通知 ................................. 5
第五章 議事與表決程序 ................................... 6
第六章 附則 ............................................. 8
證通電子董事會與薪酬考核委員會工作細(xì)則
深圳市證通電子股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為進一步建立健全公司董事（不包括獨立董事）及高級
管理人員的考核及薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人
民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其它有關(guān)規(guī)
定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本細(xì)則。
第二條 薪酬與考核委員會是由公司董事組成的專門工作機構(gòu)，
主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并組織進行考核；
負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事
會負(fù)責(zé)。
第三條 本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事，高級管
理人員是指董事會聘任的總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、
總工程師。
第二章 人員組成
第四條 薪酬與考核委員會由三名董事委員組成，其中獨立董事
委員二名。薪酬與考核委員會委員由公司董事會選舉產(chǎn)生。
第五條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員一名，由獨立董事?lián)巍?br/>薪酬與考核委員會主任委員由董事會委派。薪酬與考核委員會主任負(fù)
責(zé)召集和主持薪酬與考核委員會會議，當(dāng)薪酬與考核委員會主任不能
或無法履行職責(zé)時，由其指定一名其他委員代行其職責(zé)；薪酬與考核
委員會主任既不履行職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時，任何一
證通電子董事會與薪酬考核委員會工作細(xì)則
名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委
員履行薪酬與考核委員會主任職責(zé)。
第六條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆
滿可連選連任。
第七條 薪酬與考核委員會因委員辭職或免職或其他原因而導(dǎo)致
人數(shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時，公司董事會應(yīng)盡快指定新的委員人
選。在薪酬與考核委員會委員人數(shù)達到規(guī)定人數(shù)之前，薪酬與考核委
員會暫停行使本工作細(xì)則規(guī)定的職權(quán)。
第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作小組，由人事部門人員組成，
專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)
責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：
(一)制定公司高級管理人員的工作崗位職責(zé)；
(二)制定公司高級管理人員的業(yè)績考核體系和業(yè)績考核指標(biāo)；
(三)制定公司高級管理人員的薪酬制度和薪酬標(biāo)準(zhǔn)；
(四)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定公司董事、
高級管理人員的股權(quán)激勵計劃；并負(fù)責(zé)對公司股權(quán)激勵計劃進行管
理；
(五)審查公司董事及高級管理人員的職責(zé)履行情況并對其進行
年度績效考評；
(六)負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；
證通電子董事會與薪酬考核委員會工作細(xì)則
(七)董事會授權(quán)的其它事宜。
第十條 薪酬與考核委員會行使職權(quán)必須符合《公司法》、《公司
章程》及本工作細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，不得損害公司和股東的利益。
第十一條 薪酬與考核委員會制定的高級管理人員工作崗位職
責(zé)、業(yè)績考核體系與業(yè)績考核指標(biāo)經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。
第十二條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報
請董事會同意并提交股東大會批準(zhǔn)；公司高級管理人員的薪酬方案須
報董事會批準(zhǔn)。
第十三條 薪酬與考核委員會制定的股權(quán)激勵計劃需公司董事會
或股東大會批準(zhǔn)。
第十四條 薪酬與考核委員會行使職權(quán)時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予
配合，所需費用由公司承擔(dān)。
第四章 會議的召開與通知
第十五條 薪酬與考核委員會會議分為例會與臨時會議，例會每
年至少召開一次，由獨立董事召集。臨時會議須由委員會主任或兩名
以上委員提議方可召開。會議由委員會主任主持，委員會主任不能履
行職責(zé)時，可委托其他一名委員主持。
第十六條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)
事及高級管理人員列席會議。
第十七條 薪酬與考核委員會會議通知應(yīng)于會議召開前 7 日發(fā)
出。會議通知應(yīng)當(dāng)采用書面的方式。
第十八條 薪酬與考核委員會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：
證通電子董事會與薪酬考核委員會工作細(xì)則
(1)會議召開時間、地點；
(2)會議期限；
(3)會議擬討論的議題；
(4)會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；
(5)會議通知的日期。
第五章 議事與表決程序
第十九條 薪酬與考核委員會應(yīng)由三分之二以上委員（含三分之
二）出席方可舉行。
第二十條 薪酬與考核委員會應(yīng)親自出席會議，因故不能親自出
席的，也可以委托其他委員出席會議并行使表決權(quán)。
薪酬與考核委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表
決權(quán)，否則該項委托無效。
薪酬與考核委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決
權(quán)的，應(yīng)簽署授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會
議主持人。
第二十一條 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，亦未委
托其他委員代為出席的，視為未出席相關(guān)會議。
薪酬與考核委員會連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其
職責(zé)，公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。
第二十二條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票
表決，會議在必要時可以采取通訊表決的方式召開。
第二十三條 薪酬與考核委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員（包括未
證通電子董事會與薪酬考核委員會工作細(xì)則
出席會議的委員）的過半數(shù)通過方為有效。
薪酬與考核委員會委員每人享有一票表決權(quán)。
第二十四條 如有必要，在征得公司董事會同意的前提下，薪酬
與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司
支付。
第二十五條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題
時，當(dāng)事人應(yīng)回避。
第二十六條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會
議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及
本細(xì)則的規(guī)定。
第二十七條 薪酬與考核委員會會議由公司董事會秘書負(fù)責(zé)安
排，會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，
會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十八條 薪酬與考核委員會會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一)會議召開的時間、地點；
(二)出席會議人員姓名；
(三)會議議程；
(四)委員發(fā)言要點；
(五)每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權(quán)的
票數(shù)的表決結(jié)果；
(六)其他應(yīng)記載和說明的事項。
第二十九條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)
證通電子董事會與薪酬考核委員會工作細(xì)則
以書面形式報公司董事會。
第三十條 出席和列席會議的委員和代表對會議所議事項均有保
密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
第六章 附則
第三十一條 本細(xì)則自董事會通過之日起執(zhí)行。
第三十二條 本細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序
修改后的公司章程相抵觸時，公司董事會應(yīng)對本細(xì)則進行相應(yīng)修改，
經(jīng)董事會審議通過后施行。
第三十三條 本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會。
深圳市證通電子股份有限公司
二○一七年二月