平安證券股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司本次重組前 12 個月內(nèi)
購買、出售資產(chǎn)的核查意見
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪萊特”或“公司”）擬發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”）100%
股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次重組”）?，F(xiàn)就雪萊特本次重組前 12 個月內(nèi)
（以本核查意見出具之日前 12 個月為準）購買、出售資產(chǎn)的情況說明如下：
一、2017 年 7 月，公司子公司出資設(shè)立云南順華智能科技有限公司
2017 年 7 月，公司子公司富順光電科技股份有限公司（以下簡稱“富順光電”）
擬以其自有資金出資，與昭通市高速公路投資發(fā)展有限責(zé)任公司、黃勇軍合資設(shè)
立云南順華智能科技有限公司。新公司注冊資本為 3,800 萬元人民幣，其中昭通
市高速公路投資發(fā)展有限責(zé)任公司出資 1,938 萬元，持有新公司 51%股權(quán)，富順
光電出資 1,140 萬元，持有新公司 30%股權(quán)，自然人黃勇軍出資 722 萬元，持有
新公司 19%股權(quán)。
云南順華智能科技有限公司的經(jīng)營范圍為 LED 顯示屏、LED 照明產(chǎn)品、LED
可變情報板、LED 交通誘導(dǎo)屏、 LED 節(jié)能燈、LED 路燈、LED 夜景燈、LED
隧道燈、LED 交通信號燈、廣告機、智能交通控制系統(tǒng)、智能排隊管理系統(tǒng)、
智能電子通道系統(tǒng)、電動汽車充電樁、太陽能照明組件、立體停車場、電子元器
件以及軟件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；電子工程施工和城市道路照明工程施工、安裝；
智慧城市的軟硬件平臺開發(fā)、銷售及運行維護；監(jiān)控工程的開發(fā)、運用、咨詢服
務(wù)；智能化管理系統(tǒng)的開發(fā)應(yīng)用；軟件和信息技術(shù)服務(wù)；節(jié)能設(shè)備的研發(fā)、銷售；
節(jié)能技術(shù)的開發(fā)及咨詢服務(wù)；智能化工程、設(shè)備與系統(tǒng)的運行維護服務(wù)；商務(wù)咨
詢服務(wù)。智能包裝機械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
二、2017 年 7 月，公司增資雪萊特大宇產(chǎn)業(yè)并購基金
2017 年 7 月，公司召開第五屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于增資
雪萊特大宇產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》，公司擬以自有資金 8,000 萬元增資廣東雪萊
特大宇產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“雪萊特大宇基金”）。
雪萊特大宇基金的經(jīng)營范圍為股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，投資
管理和咨詢。
三、2017 年 4 月，公司子公司富順光電設(shè)立其子公司安徽富順新能源科技
有限公司
2017 年 4 月，公司子公司富順光電以自有資金出資 6,800 萬元在安徽設(shè)立全
資子公司安徽富順新能源科技有限公司。
安徽富順新能源科技有限公司的經(jīng)營范圍為 LED 顯示屏、LED 照明產(chǎn)品
的研發(fā)、制造和銷售；VR/AR 虛擬現(xiàn)實技術(shù)的研發(fā)、銷售及其設(shè)備的研發(fā)、制
造和銷售；電動汽車充電設(shè)施建設(shè)運營；充電樁、機器人、廣告機、路燈、智慧
路燈，太陽能路燈、交通信號燈、太陽能電池組件、太陽能控制器、路燈燈桿、
太陽能專用鋰電池、鉛酸電池、膠體電池、智能移動信息終端、智能交通控制系
統(tǒng)及設(shè)備、智能窗口對講系統(tǒng)及設(shè)備的研發(fā)、制造和銷售；電子技術(shù)咨詢服務(wù)；
工程技術(shù)咨詢服務(wù)；合同能源管理；節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù)；電子工程、建筑智能化
工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、城市及道路照明工程、送變電工程、機電設(shè)備安裝工程的設(shè)
計、承包、施工。
四、2017 年 4 月，公司出資設(shè)立深圳市雪萊特光電科技有限公司
2017 年 4 月，公司以自有資金出資 510 萬元與深圳市億特光電科技有限公
司合資設(shè)立深圳市雪萊特光電科技有限公司，該公司的主要業(yè)務(wù)為開拓歐美 LED
照明市場。
五、2017 年 3 月，公司增資雪萊特大宇產(chǎn)業(yè)并購基金
2017 年 3 月，公司召開第四屆董事會第三十九次會議，審議通過了《關(guān)于
增資雪萊特大宇產(chǎn)業(yè)并購基金的議案》，公司擬以自有資金 6,000 萬元增資雪萊
特大宇基金。
六、2017 年 1 月，公司轉(zhuǎn)讓參股公司廣州市一呼百應(yīng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公
司股權(quán)
2017 年 1 月，公司將持有的廣州市一呼百應(yīng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)股份有限公司 （以下
簡稱“一呼百應(yīng)”）718,500 股股份（占總股本的 4.79%）以 2,062.50 萬元的價格
轉(zhuǎn)讓給戴森。
一呼百應(yīng)的經(jīng)營范圍為網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的研究、開發(fā)；計算機技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)；
廣告業(yè)；計算機和輔助設(shè)備修理；軟件服務(wù)；軟件批發(fā)；軟件零售；增值電信服
務(wù)。
七、2016 年 10 月，公司子公司出資設(shè)立廈門順來電軟件科技有限公司
2016 年 10 月，公司子公司富順光電擬以其自有資金出資 1,080 萬元設(shè)立廈
門順來電軟件科技有限公司。
廈門順來電軟件科技有限公司的經(jīng)營范圍為軟件開發(fā)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；
信息技術(shù)咨詢服務(wù)。
八、2016 年 9 月，公司子公司出資設(shè)立深圳曼科人工智能技術(shù)有限公司
2016 年 9 月，公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司（以下簡稱“曼塔
智能”）擬以自有資金出資與胡金暉、金龍、紀曉東合資設(shè)立深圳曼科人工智能
技術(shù)有限公司。新公司注冊資本為人民幣 10 萬元，其中曼塔智能以貨幣出資 5.1
萬元，占新公司 51%的股權(quán)。
深圳曼科人工智能技術(shù)有限公司的主營業(yè)務(wù)：圖像的機器處理、機器視覺、
人臉識別和人工智能等計算機算法的開發(fā)，圍繞無人機、汽車和消費電子產(chǎn)品領(lǐng)
域進行算法的產(chǎn)品化開發(fā)。
綜上，獨立財務(wù)顧問認為：雪萊特本次重組前 12 個月內(nèi)（以本核查意見出
具之日前 12 個月為準）購買、出售資產(chǎn)涉及的企業(yè)與雪萊特本次擬收購的標的
公司卓譽自動化不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于同一交易方所有或者控制、相同或者相
近的業(yè)務(wù)范圍，以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》認定的其他屬于同一或
者相關(guān)資產(chǎn)的情形。雪萊特本次重組前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的行為與本次
收購卓譽自動化 100%股權(quán)均系獨立的交易行為，二者無任何關(guān)聯(lián)，無需納入累
計計算范圍。
（以下無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限
公司本次重組前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的核查意見》之簽章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
李竹青 曹 陽
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