證通電子董事會議事規(guī)則
深圳市證通電子股份有限公司
董事會議事規(guī)則
(2017 年 2 月)
證通電子董事會議事規(guī)則
目 錄
第一章 總 則 ........................................... 2
第二章 董 事 ........................................... 2
第一節(jié) 董事的一般規(guī)定 ................................. 2
第二節(jié) 獨(dú)立董事 ...................................... 6
第三章 董事會的組成和職權(quán) .............................. 11
第四章 董事長 .......................................... 12
第五章 董事會辦公室及董事會秘書 ........................ 13
第六章 董事會會議的召開 ................................ 16
第七章 董事會會議的提案、議事與表決 .................... 19
第八章 通訊表決、視頻或電話會議及傳簽董事會決議的特殊規(guī)定
........................................................ 27
第九章 董事會決議的執(zhí)行 ................................ 30
第十章 附 則 .......................................... 30
證通電子董事會議事規(guī)則
深圳市證通電子股份有限公司董事會議事規(guī)則
第一章 總 則
第一條 為明確深圳證通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）
董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會的組織和行為，確保董事會的工作效
率和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）和《深圳市證通電
子股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則為相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的補(bǔ)
充規(guī)定，公司召開董事會除應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定外，還應(yīng)符合相關(guān)法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
第二章 董 事
第一節(jié) 董事的一般規(guī)定
第三條 公司董事為自然人。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司
的董事：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場
經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治
權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公
司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日
起未逾 3 年；
證通電子董事會議事規(guī)則
(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定
代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起
未逾 3 年；
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第五條 董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期
屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董
事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事就任日期為股東大會通過選舉的決議當(dāng)日。
第六條 董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總
裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的
1/2。
第七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有
下列忠實(shí)義務(wù)：
(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的
財(cái)產(chǎn)；
證通電子董事會議事規(guī)則
(二)不得挪用公司資金；
(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義
開立賬戶存儲；
(四)不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將
公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
(五)不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂
立合同或者進(jìn)行交易；
(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取
本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)
務(wù)；
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有
下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的
商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商
業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對待所有股東；
證通電子董事會議事規(guī)則
(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的
信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或
者監(jiān)事行使職權(quán);
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第九條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董
事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董
事會提交書面辭職報(bào)告。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出
的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司
章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。
第十一條 董事提出辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所
有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)
然解除，在離任后六個(gè)月內(nèi)仍然有效。
第十二條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事
不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事
時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況
下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第十三條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的
證通電子董事會議事規(guī)則
損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 獨(dú)立董事
第十五條 公司設(shè)立獨(dú)立董事。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董
事外其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立
客觀判斷的關(guān)系的董事。
第十六條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其
中至少有一名會計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司
利益，尤其要關(guān)注少數(shù)股東的合法權(quán)益不受損害。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或
者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影
響。
第十七條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行
股份 1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決
定。
第十八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)
經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)
立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書，對其
履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第十九條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積
極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等
證通電子董事會議事規(guī)則
的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營
情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。
公司董事會可依據(jù)相關(guān)規(guī)定制定獨(dú)立董事工作細(xì)則，經(jīng)股東大會
審議通過后生效執(zhí)行。
第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，
可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。獨(dú)立董事任期屆滿前，無
正當(dāng)理由不得被免職。
第二十一條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭
職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必
要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或公司
章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按
照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月
內(nèi)召開股東大會改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會的，獨(dú)立董事可
以不再履行職務(wù)。
第二十二條 公司獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
(一)在本公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社
會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟
姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 1%以上或者是本公司前
十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或
證通電子董事會議事規(guī)則
者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；
(五)為本公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人
員；
(六)公司章程規(guī)定的其他人員；
(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第二十三條 獨(dú)立董事除遵守《公司法》和本章程其他規(guī)定董事
的義務(wù)外，還保證：
(一)按照相關(guān)法律法規(guī)、和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維
護(hù)公司整體利益，尤其關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害；
(二)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他
與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；
(三)最多在 5 家公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力
有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第二十四條 獨(dú)立董事除了具有《公司法》和本章程其他規(guī)定賦
予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)：
(一)重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立
董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其
判斷的依據(jù)。
(二)向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所；
(三)向董事會提請召開臨時(shí)股東大會；
(四)提議召開董事會；
證通電子董事會議事規(guī)則
(五)經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，可獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)
構(gòu)，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)；
(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨(dú)立董事行使上述第（一）、（二）項(xiàng)職權(quán)時(shí)應(yīng)由二分之一以上獨(dú)
立董事同意后方可提交董事會討論；行使第（三）、（四）項(xiàng)職權(quán)時(shí)，
應(yīng)經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意；行使第（五）項(xiàng)職權(quán)，應(yīng)當(dāng)取得全
體獨(dú)立董事同意。
如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情
況予以披露。
第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
（一）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意
見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生
的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5％的借款或
其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；
6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；
保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
證通電子董事會議事規(guī)則
第二十六條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立
董事提供必要的條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡
須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并
同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。
當(dāng) 2 名或 2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名
書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項(xiàng)，董事會應(yīng)
予以采納。
公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存
5 年。
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董
事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材
料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)存檔備案。
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得
拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)
用由公司承擔(dān)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董
事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)
系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立
證通電子董事會議事規(guī)則
董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第三章 董事會的組成和職權(quán)
第二十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第二十八條 董事會由 7 名董事組成，其中獨(dú)立董事三名。董事
會設(shè)董事長一人。
第二十九條 董事會可以根據(jù)股東大會的有關(guān)決議設(shè)立戰(zhàn)略委員
會、審計(jì)委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。
第三十條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東大會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上
市方案；
(七)制訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、變更
公司形式和解散方案；
(八) 決定公司章程第 133 條規(guī)定的公司對外投資、收購出售資
產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十)聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘
任或者解聘公司副總裁、總工程師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并
證通電子董事會議事規(guī)則
決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；
(十一)制訂公司的基本管理制度；
(十二)制訂公司章程的修改方案；
(十三)向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；
(十四)聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；
（十五）審議設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；
(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定，以及股東大
會授予的其他職權(quán)。
董事會行使上述職權(quán)的方式是通過召開董事會會議審議決定，形
成董事會決議后方可實(shí)施。超過股東大會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交
股東大會審議。
第三十一條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具
的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。
第三十二條 董事會應(yīng)當(dāng)確定就對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查
和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，
并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。
第三十三條 董事會負(fù)責(zé)管理公司信息披露事項(xiàng)。
第四章 董事長
第三十四條 董事會設(shè)董事長 1 人。董事長由董事會以全體董事
的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第三十五條 董事長行使下列職權(quán)：
證通電子董事會議事規(guī)則
（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（3）董事會閉會期間行使公司章程 130 條第（八）項(xiàng)規(guī)定的董
事會部分職權(quán)，其權(quán)限為成交金額占公司最近一期公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)
10%以內(nèi)的交易事項(xiàng)（對外投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易除外）；
（4）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行
使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益并在
事后及時(shí)向股東大會報(bào)告；
（5）公司章程、股東大會及董事會授予的其他職權(quán)。
第三十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以
上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第五章 董事會辦公室及董事會秘書
第三十七條 董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。
第三十八條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理
人員，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股
東資料管理、辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書兼任董事會辦公
室負(fù)責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章。董事會秘書可以指定證
券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)
規(guī)定。
第三十九條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。
公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
證通電子董事會議事規(guī)則
董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分
別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作
出。
第四十條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、
法律等專業(yè)知識,具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)。具有下列情形之
一的人士不得擔(dān)任董事會秘書:
(一)公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形；
(二)最近三年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；
(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批
評；
(四)公司現(xiàn)任監(jiān)事；
(五)公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律
師；
(六)證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。
第四十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人及主管部門溝通和聯(lián)絡(luò)；
(二)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資
者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；
(三)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)
會議文件和資料；
(四)參加股東大會和董事會會議，并制作會議記錄；
(五)負(fù)責(zé)公司的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和高
證通電子董事會議事規(guī)則
級管理人員以及相關(guān)知情人員保守秘密；
(六)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事和
高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文
件和會議記錄等；
(七)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)章和公司章程；
(八)促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法
律、法規(guī)、規(guī)章或者公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會
議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書
應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會議記錄；
(九)法律、法規(guī)、規(guī)章及公司章程要求履行的其他職責(zé)。
第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董
事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書
的工作。
董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，參加
涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可
與董事會、監(jiān)事會、股東大會溝通，要求排除妨礙。
第四十三條 公司應(yīng)在原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事
會秘書。
董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級管理
證通電子董事會議事規(guī)則
人員代行董事會秘書的職責(zé)，同時(shí)盡快確定董事會秘書的人選。公司
指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職
責(zé)。董事會秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書
職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。
公司在聘任董事會秘書的同時(shí)，可以聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董
事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)
代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘
書對公司所負(fù)有的責(zé)任。
公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。
第六章 董事會會議的召開
第四十四條 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。
董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集和主持，于會
議召開十日前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第四十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)
事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10
日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
第四十六條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能召集
和主持的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
召開董事會定期會議和臨時(shí)會議，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)分別提前十
日和二日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知送達(dá)全體董事和
監(jiān)事以及總裁、董事會秘書，但出現(xiàn)緊急情況需要盡快召開董事會的，
不受上述通知期限的限制。
證通電子董事會議事規(guī)則
第四十七條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一） 會議日期和地點(diǎn)；
（二） 會議期限；
（三） 事由及議題；
（四） 發(fā)出通知的日期。
董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時(shí)送達(dá)董事及相關(guān)與會人員。
會議通知，由專人或者以預(yù)付郵資函件（如登記地址在中國境外
或港澳臺地區(qū)，應(yīng)以掛號、空郵郵寄），或者以書面?zhèn)髡姘l(fā)送董事。
會議通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送
達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；會議通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；會議通知以書面?zhèn)髡姘l(fā)送的，以公司傳
真輸出的發(fā)送完成報(bào)告上所載日期為送達(dá)日期。
非專人送達(dá)的，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄。
第四十八條 董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要
變更會議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)
當(dāng)在原定會議召開日之前一日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案
的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足一日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取
得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。
董事會臨時(shí)會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時(shí)間、
地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)取得全體與會董
事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。
第四十九條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)
證通電子董事會議事規(guī)則
董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)
要求時(shí)，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。
監(jiān)事可以列席董事會會議；總裁和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會
議。非董事經(jīng)營班子成員以及與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會
議。
列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。
第四十九條 董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出
席會議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他
董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍
和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說
明受托出席的情況。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使代理
權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次
會議上的投票權(quán)。
第五十條 委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：
（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代
為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；
（二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不
得接受獨(dú)立董事的委托；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個(gè)人意見和表決意向的
情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和
授權(quán)不明確的委托。
證通電子董事會議事規(guī)則
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托
已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第五十一條 董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。董事會臨時(shí)會議在
保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，
也可以通訊表決方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同
時(shí)進(jìn)行的方式召開。
出現(xiàn)緊急情況需要盡快召開董事會會議的，可以采取視頻、電話
方式開會或傳簽董事會決議的方式形成董事會決議。
第七章 董事會會議的提案、議事與表決
第五十二條 董事會成員、總裁可以向公司董事會提出議案，代
表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事和監(jiān)事會在其提議召開臨
時(shí)董事會時(shí)可以提出臨時(shí)董事會議案。
董事會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定不相抵
觸，并且屬于董事會的職責(zé)范圍；
（二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
第五十三條 提議召開董事會臨時(shí)會議的，應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公
室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提
議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；
（三）提議會議召開的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；
證通電子董事會議事規(guī)則
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與
提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。
董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)
交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，
可以要求提議人修改或者補(bǔ)充。
董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。
第五十四條 除提議召開臨時(shí)董事會時(shí)提出臨時(shí)董事會議案外，
其他向董事會提出的各項(xiàng)議案應(yīng)在董事會召開前三日送交董事會秘
書，由董事長決定是否列入董事會審議議案。如依上述規(guī)定向董事會
提交提案且董事長決定列入審議事項(xiàng)時(shí)，董事會的會議通知已經(jīng)發(fā)
出，則董事會秘書需按照本規(guī)則第 50 條的相關(guān)規(guī)定發(fā)出變更通知；
如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應(yīng)向提
案人說明理由，提案人不同意的，應(yīng)由董事會以全體董事過半數(shù)表決
通過方式?jīng)Q定是否列入審議議案。
第五十五條 公司需經(jīng)董事會審議的生產(chǎn)經(jīng)營事項(xiàng)以下列方式提
交董事會審議：
（一）公司年度發(fā)展計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃由總裁負(fù)責(zé)組織擬訂后
并由董事長向董事會提出。
（二）有關(guān)公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)組織擬訂
并由董事長向董事會提出。
證通電子董事會議事規(guī)則
（三）有關(guān)公司盈余分配和彌補(bǔ)虧損方案由財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人會同董事
會秘書共同擬訂后向董事會提出。
（四）有關(guān)公司章程第 134 規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案由財(cái)務(wù)負(fù)
責(zé)人會同經(jīng)辦人員共同議定后向董事會提出。
（五）有關(guān)公司的重大擔(dān)保、貸款的方案的議案，應(yīng)包括擔(dān)?；?br/>貸款金額、被擔(dān)保方的基本情況及財(cái)務(wù)狀況、貸款的用途、擔(dān)保期限、
擔(dān)保方式、貸款期限、對公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響等。
第五十六條 需董事會審議決定的關(guān)公司人事任免的議案，由董
事長、總裁應(yīng)根據(jù)其權(quán)限向董事會提出。其中董事和高級管理人員的
任免應(yīng)由獨(dú)立董事向董事會發(fā)表獨(dú)立意見。
第五十七條 有關(guān)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、基本管理制度的議案，由
總裁負(fù)責(zé)擬訂并向董事會提出。
第五十八條 董事會會議在審議有關(guān)方案、議案和報(bào)告時(shí)，為了
詳盡了解情況，可要求承辦部門負(fù)責(zé)人列席會議，聽取和詢問有關(guān)情
況說明，以利正確做出決議。
第五十九條 會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請出席董事會會議的董事對
各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在
討論有關(guān)提案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意
見。
董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董
事發(fā)言或者阻礙會議正常進(jìn)行的，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止。
證通電子董事會議事規(guī)則
第六十條 董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的
基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總裁和其他高級
管理人員、各專門委員會、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和
機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上
述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。
第六十一條 提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時(shí)提請與會董
事對提案逐一分別進(jìn)行表決。
會議表決實(shí)行一人一票，采取填寫表決票等書面投票方式或舉手
表決。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會議主持人
應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場
不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。以非現(xiàn)場會議形式召開會議時(shí)出現(xiàn)上
述情形的，會議召集人或董事會秘書可要求相關(guān)董事在合理期限內(nèi)重
新選擇，未在合理期限內(nèi)重新選擇的，視為棄權(quán)。
第六十二條 與會董事表決完成后，如采用書面投票方式表決的，
證券事務(wù)代表和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)收集董事的表
決票，交董事會秘書在一名獨(dú)立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)
計(jì)。
現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況
下，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后下一工
證通電子董事會議事規(guī)則
作日之前，通知董事表決結(jié)果。
董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時(shí)限結(jié)束后
進(jìn)行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。
董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時(shí)間上后形成的決議為
準(zhǔn)。
第六十三條 出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：
（一）法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；
（三）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)
系而須回避的其他情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)
系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出
席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表
決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。
第六十四條 董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行
事，不得越權(quán)形成決議。
第六十五條 董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本事項(xiàng)做出決議，但注冊會計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會議首
先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊會計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)告草案（除涉及利潤分配、資本
公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議，待注冊會
計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)事項(xiàng)做出決議。
證通電子董事會議事規(guī)則
第六十六條 提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變
化的情況下，董事會會議在一個(gè)月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。
第六十七條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn)為
提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法
對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時(shí)，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩
表決。
提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提
出明確要求。
第六十八條 對在董事會審議過程中發(fā)現(xiàn)情況不明或方案可行性
存在疑問的議題或方案，董事會應(yīng)要求承辦部門予以說明，并退回重
新辦理，不予表決。
第六十九條 董事會如以填寫表決票的方式進(jìn)行表決，董事會秘
書負(fù)責(zé)組織制作董事會表決票。表決票應(yīng)至少包括如下內(nèi)容：
（一）董事會屆次、召開時(shí)間及地點(diǎn)；
（二）董事姓名；
（三）需審議表決的事項(xiàng)；
（四）投贊成、反對、棄權(quán)票的方式指示；
（五）其他需要記載的事項(xiàng)。
表決票應(yīng)在表決之前由董事會秘書負(fù)責(zé)分發(fā)給出席會議的董事，
并在表決完成后由董事會秘書負(fù)責(zé)收回。表決票作為公司檔案由董事
會秘書按照公司檔案制度的有關(guān)規(guī)定予以保存，保存期限為 10 年。
受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，亦
證通電子董事會議事規(guī)則
應(yīng)代委托董事持有一張表決票，并在該表決票上的董事姓名一欄中注
明“受某某董事委托投票”。
第七十條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定董事會的決議是否通
過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第七十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷
疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行清算清點(diǎn)；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票如果
進(jìn)行驗(yàn)票，出席會議的董事對會議主持人宣布的決議結(jié)果有異議的，
有權(quán)可以在宣布表決結(jié)果后立即請求驗(yàn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時(shí)驗(yàn)
票。
第七十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有會議決議，出席會議的全體董事
應(yīng)當(dāng)在會議決議上簽名并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會會議決議
作為公司檔案由董事會秘書保存。
董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參
與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記
載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。如不出席會議，也不委托代
表、也未在董事會召開之時(shí)或者之前對所議事項(xiàng)提供書面意見的董事
應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。
董事會決議的書面正式文本應(yīng)在董事會會議閉會前提供，特殊情
況可在閉會后二十四小時(shí)內(nèi)提供。
第七十三條 對董事會決議通過的有關(guān)計(jì)劃、實(shí)施方案和董事會
對管理人員的聘任文件，一律由董事長簽發(fā)下達(dá)和上報(bào)。
第七十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，
證通電子董事會議事規(guī)則
應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會
議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會
秘書保管。董事會會議記錄的保存期限為 10 年。
如董事會以舉手的方式進(jìn)行表決，會議記錄人在記錄中應(yīng)分別注
明每一表決事項(xiàng)中同意、反對或棄權(quán)的董事姓名。
第七十五條 若由于時(shí)間緊迫無法在會議結(jié)束后立即整理完畢會
議記錄，董事會秘書應(yīng)負(fù)責(zé)在會議結(jié)束后一日內(nèi)整理完畢，并將會議
記錄以專人送達(dá)，或郵政特快專遞方式依次送達(dá)每位董事。每位董事
應(yīng)在收到會議記錄后一日內(nèi)在會議記錄上簽字，并將簽字后的會議記
錄立即以專人送達(dá)，或郵政特快專遞方式送達(dá)公司。若董事對會議記
錄有任何意見或異議，可不予簽字，但應(yīng)將其書面意見按照前述規(guī)定
的時(shí)間及方式送達(dá)公司。
若確屬董事會秘書記錄錯誤或遺漏，董事會秘書應(yīng)作出修改，董
事應(yīng)在修改處簽名。
第七十六條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會辦公室工作人員對董事
會會議做好記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一） 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理
人）姓名；
（三） 會議議程；
（四） 董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、
證通電子董事會議事規(guī)則
反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會辦公室工作人員對
會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會議
所形成的決議制作單獨(dú)的決議。
第八章 通訊表決、視頻或電話會議及傳簽董事會決議的特殊規(guī)定
第七十七條 董事會采用通訊表決方式或在緊急情況下以視頻或
電話會議或傳簽董事會決議方式形成決議時(shí)，本章有特殊規(guī)定的，按
照本章的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；本章沒有特別規(guī)定的，按照公司章程及本規(guī)
則其他章節(jié)的相關(guān)內(nèi)容執(zhí)行。
第七十八條 非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在
電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真等有效表決
票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的
董事人數(shù)。
第七十九條 通訊表決是指董事對董事會提交會議審議的事項(xiàng)，
經(jīng)通信、傳真、電子郵件等指定的信息傳遞方式而行使表決權(quán)、而不
再召開現(xiàn)場會議的方式。
第八十條 采用通訊方式召開董事會，其會議通知中還應(yīng)當(dāng)載明
下列內(nèi)容：
（一）告知董事及監(jiān)事本次董事會以通訊方式進(jìn)行表決；
（二）對所擬審議事項(xiàng)應(yīng)進(jìn)行詳盡披露；
（三）向董事及監(jiān)事附送表決票標(biāo)準(zhǔn)格式，要求董事及監(jiān)事復(fù)印
使用；
證通電子董事會議事規(guī)則
（四）董事及監(jiān)事填制完畢的表決票的送達(dá)方式、地址及截止期
限；
（五）其他需要通知董事及監(jiān)事的事項(xiàng)。
董事會審議的事項(xiàng)需要由獨(dú)立董事事先發(fā)表獨(dú)立意見的，在向董
事及監(jiān)事送達(dá)會議通知時(shí)，應(yīng)一并送達(dá)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見。
表決票的形式由公司董事會秘書負(fù)責(zé)制作。
第八十一條 董事會會議采用通訊方式表決的，董事和監(jiān)事不得
委托其他董事或監(jiān)事代為出席或列席，且必須在表決票上發(fā)表審議意
見；公司董事還必須在表決票上作出同意、反對、棄權(quán)其中一種的表
決意見，并在事后整理完成的會議決議上簽字確認(rèn)。
第八十二條 經(jīng)董事簽署的表決票、監(jiān)事簽署的審議意見，應(yīng)當(dāng)
在董事會會議通知中指定的截止期限之前以郵件、傳真或?qū)Ｈ说刃问?br/>送達(dá)公司董事會秘書，送達(dá)的上述文件非為原件時(shí)，應(yīng)盡快將原件送
達(dá)公司歸檔。
表決票以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），
被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；以郵件送出的，自交付郵局之日起第
2 個(gè)工作日為送達(dá)日期；以傳真方式送出的，發(fā)送日為送達(dá)日期。
董事或監(jiān)事未按照會議通知中制定的方式、期限及地址送達(dá)表決
票的，可以視為因故未出席或列席會議。
第八十三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)按照公司章程及本規(guī)則的規(guī)定，根
據(jù)表決結(jié)果完整地作好會議記錄，并整理形成會議決議。會議決議及
會議記錄應(yīng)先由董事會秘書簽名確認(rèn)，并及時(shí)送達(dá)參會董事在會議決
證通電子董事會議事規(guī)則
議及會議記錄上簽字確認(rèn)。
第八十四條 對于因公司出現(xiàn)緊急情況時(shí)而以視頻或電話會議形
式召開的臨時(shí)董事會，應(yīng)由董事會秘書于會前或會后制作表決票并提
供給全體董事；董事應(yīng)依照本規(guī)則第八十五及八十六條的規(guī)定填寫和
送達(dá)表決票。各董事表決票上的記載與視頻或電話會議召開時(shí)所表達(dá)
的意見及態(tài)度應(yīng)一致，否則以表決票上的記載為準(zhǔn)。公司可以對會議
進(jìn)行錄音記錄。錄音資料作為公司檔案由董事會秘書按照公司檔案制
度的有關(guān)規(guī)定予以保存，保存期限為 10 年。
董事會秘書根據(jù)表決結(jié)果完整地作好會議記錄，并整理形成會議
決議。會議決議及會議記錄應(yīng)先由董事會秘書簽名確認(rèn)，并及時(shí)送達(dá)
參會董事在會議決議及會議記錄上簽字確認(rèn)。
第八十五條 董事會會議以傳簽書面決議方式召開時(shí)，應(yīng)將決議
的草稿及與之相關(guān)的議案、說明性文件及其他相關(guān)文件資料以專人送
達(dá)、郵寄、傳真中之一種方式依次送交每一位董事，同時(shí)抄送監(jiān)事。
如果在董事會決議草案上簽字同意的董事已達(dá)到作出決議的法定人
數(shù)，并以本條上述方式送交董事長或其他負(fù)責(zé)召集董事會會議的董事
后，該決議草稿即成為董事會決議，毋須再召開董事會會議。
在經(jīng)傳簽書面決議方式表決并作出決議后，董事長或其他負(fù)責(zé)召
集董事會會議的董事應(yīng)及時(shí)將決議以書面方式通知全體董事及監(jiān)事。
董事會秘書應(yīng)根據(jù)經(jīng)董事簽字的決議制作會議記錄，并先由董事
會秘書簽字確認(rèn)后送達(dá)各董事簽字。
證通電子董事會議事規(guī)則
第九章 董事會決議的執(zhí)行
第八十六條 董事會做出決議后，由董事會區(qū)分不同情況，或?qū)?br/>有關(guān)事項(xiàng)、方案提請股東大會審議批準(zhǔn)，或?qū)⒂嘘P(guān)決議交由總裁組織
總裁層貫徹執(zhí)行?？偛脩?yīng)將執(zhí)行情況向董事會報(bào)告。董事會閉會期間
總裁可直接向董事長報(bào)告，并由董事會秘書負(fù)責(zé)向董事傳送書面報(bào)告
材料。
第八十七條 對應(yīng)由總裁組織總裁層貫徹執(zhí)行的決議，董事長有
權(quán)檢查決議的執(zhí)行情況。
第八十八條 董事會會議應(yīng)對上次會議決議的執(zhí)行情況做出評
價(jià)，并載入會議記錄。
第十章 附 則
第八十九條 本規(guī)則作為公司章程的附件，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)
后實(shí)施，修改亦同。
第九十條 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)修改本規(guī)則：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程修改后，本
規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵
觸；
（二）董事會決定修改本規(guī)則。
第九十一條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)按國家有關(guān)法規(guī)和公司章程規(guī)定執(zhí)
行。
第九十二條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。
證通電子董事會議事規(guī)則
第九十三條 本規(guī)則以中文書寫，其他語言版本的規(guī)定與中文版
本的規(guī)定有歧義時(shí)，以中文版本為準(zhǔn)。
深圳證通電子股份有限公司
二○一七年二月