北京市金杜律師事務(wù)所上海分所
關(guān)于上海富瀚微電子股份有限公司
2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)之法律意見書
致：上海富瀚微電子股份有限公司
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所（以下簡(jiǎn)稱本所）接受上海富瀚微電子股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司或富瀚微）委托，根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以
下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、中國證券
監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì)）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股
東大會(huì)規(guī)則》）等中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱中國，為本法律意見書之目的，不
包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、
規(guī)章和規(guī)范性文件和現(xiàn)行有效的公司章程有關(guān)規(guī)定，指派律師出席了公司于 2021
年 2 月 25 日召開的 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱本次股東大會(huì)），并
就本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 公司現(xiàn)行有效的《上海富瀚微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司
章程》）；
2. 公司 2021 年 2 月 6 日刊登于深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)等中國證
監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體的《上海富瀚微電子股份有限公司第三屆董事會(huì)
第十四次會(huì)議決議公告》；
3. 公司 2021 年 2 月 6 日刊登于深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)等中國證
監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體的《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于召開 2021
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》；
4. 公司本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)；
5. 出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東的到會(huì)登記記錄及憑證資料；
 6. 公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票情況的統(tǒng)計(jì)結(jié)果；
7. 公司本次股東大會(huì)議案及涉及相關(guān)議案內(nèi)容的公告等文件；
8. 其他會(huì)議文件。
公司已向本所保證，公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事
實(shí)并提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、
復(fù)印材料、承諾函或證明，并無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處；公司提供
給本所的文件和材料是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，且文件材料為副本或復(fù)印件
的，其與原件一致和相符。
在本法律意見書中，本所僅對(duì)本次股東大會(huì)召集和召開的程序、出席本次股
東大會(huì)人員資格和召集人資格及表決程序、表決結(jié)果是否符合有關(guān)法律、行政法
規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，并不對(duì)本次股東大會(huì)所
審議的議案內(nèi)容以及該等議案所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所僅根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律法規(guī)發(fā)表意見，并不根據(jù)任何中國境外法律發(fā)表
意見。
本所依據(jù)上述法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)
定以及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，
遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)公司本次股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核
查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，本法律意見書所發(fā)
表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的公告材料，隨同其他會(huì)議文件
一并報(bào)送有關(guān)機(jī)構(gòu)并公告。除此以外，未經(jīng)本所同意，本法律意見書不得為任何
其他人用于任何其他目的。
本所律師根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，出席了本次股東大會(huì)，并對(duì)本次股東大會(huì)召集和召開的有關(guān)
事實(shí)以及公司提供的文件進(jìn)行了核查驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序
（一） 本次股東大會(huì)的召集
2021 年 2 月 5 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過《關(guān)于
提請(qǐng)召開公司 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，決定于 2021 年 2 月 25 日召
開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。
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 2021 年 2 月 6 日，公司以公告形式在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)等
中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體刊登了《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于召開
2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
（二） 本次股東大會(huì)的召開
1. 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
2. 本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2021 年 2 月 25 日下午在上海市徐匯區(qū)宜山
路 717 號(hào) 2 號(hào)樓 6 樓公司會(huì)議室召開，該現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)楊小奇先生主
持。
3. 通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：
2021 年 2 月 25 日。其中，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為 2021 年 2 月 25
日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票時(shí)間為 2021
年 2 月 25 日 9:15-15:00。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、方式、會(huì)議審議的
議案與《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于召開 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
通知》中公告的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、提交會(huì)議審議的事項(xiàng)一致。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集、召開履行了法定程序，符合法律、行
政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員資格與召集人資格
（一） 出席本次股東大會(huì)的人員資格
本所律師對(duì)本次股東大會(huì)股權(quán)登記日的股東名冊(cè)、出席本次股東大會(huì)的法人
股東的持股證明、授權(quán)委托書以及出席本次股東大會(huì)的自然人股東的個(gè)人身份證
明、授權(quán)代理人的授權(quán)委托書和身份證明等相關(guān)資料進(jìn)行了核查，確認(rèn)現(xiàn)場(chǎng)出席
公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 7 人，代表有表決權(quán)股份 31,608,955 股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 39.5109%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司向公司提供的本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，參與
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 11 名，代表有表決權(quán)股份 908,000 股，占公司
有表決權(quán)股份總數(shù)的 1.1350%。
其中，除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上
股份股東以外的股東（以下簡(jiǎn)稱中小投資者）共 14 人，代表有表決權(quán)股份
3,619,251 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 4.5240%。
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 綜上，出席本次股東大會(huì)的股東人數(shù)共計(jì) 18 人，代表有表決權(quán)股份
32,516,955 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 40.6459%。
除上述出席本次股東大會(huì)人員以外，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員還包
括公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書和高級(jí)管理人員以及本所律師。
前述參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)
證，我們無法對(duì)該等股東的資格進(jìn)行核查，在該等參與本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的
股東的資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的前提下，本所
律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的會(huì)議人員資格符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)
規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
（二） 召集人資格
本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)，召集人資格符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、
《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果
（一） 本次股東大會(huì)的表決程序
1. 本次股東大會(huì)審議的議案與《上海富瀚微電子股份有限公司關(guān)于召開
2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》相符，沒有出現(xiàn)修改原議案或增加新議案
的情形。
2. 本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。為保護(hù)中小
投資者利益，本次股東大會(huì)議案采用中小投資者單獨(dú)計(jì)票。經(jīng)本所律師見證，本
次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議以記名投票方式表決了會(huì)議通知中列明的議案?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的
表決由股東代表、監(jiān)事代表及本所律師共同進(jìn)行了計(jì)票、監(jiān)票。
3. 參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過深圳證券交易所交易
系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司
向公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)文件。
4. 會(huì)議主持人結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票和網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，宣布了議案的表
決情況，并根據(jù)表決結(jié)果宣布了議案的通過情況。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)按照法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和
《公司章程》的規(guī)定，審議通過了以下議案：
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 1. 審議通過《關(guān)于收購眸芯科技（上海）有限公司 32.43%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易
的議案》
表決結(jié)果如下：
同意 32,515,475 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
99.9954%；反對(duì) 1,300 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0040%；棄權(quán) 180 股，占出席會(huì)議股東及股東代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0006%。
其中，中小投資者表決情況為，同意 3,617,771 股，占出席會(huì)議中小投資者
及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9591%；反對(duì) 1,300 股，占出席
會(huì)議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0359%；棄權(quán)
180 股，占出席會(huì)議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0050%。
關(guān)聯(lián)股東杰智控股有限公司、西藏東方企慧投資有限公司對(duì)上述議案已回避
表決。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序及表決票數(shù)符合相關(guān)法律、行政
法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
相關(guān)數(shù)據(jù)合計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》
《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出
席本次股東大會(huì)的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序和表
決結(jié)果合法有效。
（以下無正文，為簽章頁）
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（本頁為股東大會(huì)見證意見之簽字頁，無正文）
北京市金杜律師事務(wù)所上海分所 經(jīng)辦律師：
陳復(fù)安
王安榮
單位負(fù)責(zé)人：
王 軍
2021 年 2 月 25 日
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