證通電子信息披露管理制度
深圳市證通電子股份有限公司
信息披露管理制度
（2017 年 2 月修訂）
證通電子信息披露管理制度
目 錄
第一章 總則 .............................................. 3
第二章 信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn) .......................... 4
第三章 信息傳遞、審核及披露流程 ......................... 19
第四章 信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負(fù)責(zé)人的職責(zé) ............. 22
第五章 信息披露報(bào)告、審議和職責(zé) ......................... 23
第六章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度 . 25
第七章 信息保密 ......................................... 25
第八章 財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督 ............... 27
第九章 發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程 ................... 27
第十章 與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等信息溝通 ........... 28
第十一章 信息披露文件、資料的檔案管理 ................... 29
第十二章 涉及公司部門(mén)及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度 29
第十三章 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等買(mǎi)賣(mài)公司股份的報(bào)告、
申報(bào)和監(jiān)督制度 .......................................... 30
第十四章 收到證券監(jiān)管部門(mén)相關(guān)文件的報(bào)告制度 ............. 32
第十五章 罰則 ........................................... 33
第十六章 附則 ........................................... 34
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深圳市證通電子股份有限公司信息披露管理制度
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)對(duì)公司信息披露工作的管理，進(jìn)一步規(guī)范公司的
信息披露行為，維護(hù)公司、投資者及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根
據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
8 號(hào)》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制訂
本制度。
第二條 公司披露信息應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，不得有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任,公司應(yīng)該誠(chéng)信履行持續(xù)信
息披露的義務(wù)。
第四條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行
職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
第五條 內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該
信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第六條 公司信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、
上市公告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。
第七條 公司依法披露信息，應(yīng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送
深圳證券交易所審核、登記，并在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）指定的媒體發(fā)布。
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公司指定《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)為刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒體。
在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得
以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義
務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
第八條 公司應(yīng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送深圳證
監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。
第二章 信息披露的內(nèi)容及披露標(biāo)準(zhǔn)
第一節(jié) 招股說(shuō)明書(shū)、債券募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)
第九條 公司編制招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。凡
是對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)中披
露。
公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，在證券發(fā)行前公告招
股說(shuō)明書(shū)。
第十條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)招股說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)
面確認(rèn)意見(jiàn)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)加
蓋公司公章。
第十一條 證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)
生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面說(shuō)明，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意
后，修改招股說(shuō)明書(shū)或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。
第十二條 公司申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)按照深圳證券交易所的規(guī)
定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)深圳證券交易所審核同意后公告。
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公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認(rèn)意
見(jiàn)，保證所披露的信息
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書(shū)應(yīng)加蓋公司公章。
第十三條 招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具
的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn)不會(huì)產(chǎn)生誤
導(dǎo)。
第十四條 本制度第九條至十三條關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)的規(guī)定適用于
公司債券募集說(shuō)明書(shū)。
第十五條 公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)
告書(shū)。
第二節(jié) 定期報(bào)告
第十六條 公司應(yīng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季
度報(bào)告。凡是對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
第十七條 年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
中期報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)審計(jì)，但有下列情形之一
的，必須審計(jì)：
（一）擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配、公積金轉(zhuǎn)增股本或彌補(bǔ)虧損的；
（二）擬在下半年申請(qǐng)發(fā)行新股或可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資事
宜，根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行審計(jì)的；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)進(jìn)行審計(jì)的其他情
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形。
季度報(bào)告中的財(cái)務(wù)資料無(wú)須審計(jì)，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易
所另有規(guī)定的除外。
第十八條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)，
中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)
告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月、9 個(gè)月結(jié)束后的 1 個(gè)月內(nèi)編制完成
并披露。第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的
披露時(shí)間。
第十九條 公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確
認(rèn)意見(jiàn)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審核程
序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能
夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、
完整性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見(jiàn)，并予以
披露。
第二十條 公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)
當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
第二十一條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞
且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，公司應(yīng)及時(shí)披露本報(bào)
告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十二條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告
的，公司董事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)做出專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明。
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第二十三條 年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告的內(nèi)容、格式及編
制規(guī)則，依中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證
券交易所報(bào)告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的
最后期限。
第三節(jié) 臨時(shí)報(bào)告
第二十四條 臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)
布的除定期報(bào)告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事會(huì)決
議、監(jiān)事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、應(yīng)披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、其他應(yīng)
披露的重大事項(xiàng)等。
臨時(shí)報(bào)告由公司董事會(huì)發(fā)布并加蓋董事會(huì)公章，監(jiān)事會(huì)公告除
外。
第二十五條 發(fā)生可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較
大影響的重大事件和重大信息，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)立即披露
臨時(shí)報(bào)告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱(chēng)重大事件和重大信息包括：
（一）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
（二）重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
（三）訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成
果產(chǎn)生重要影響；
（四）發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者
發(fā)生大額賠償責(zé)任；
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（五）發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）董事、1/3 以上監(jiān)事或者總裁發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者總裁
無(wú)法履行職責(zé)；
（八）持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股
份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依
法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依
法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效；
（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、
重大行政處罰公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)
關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
（十二）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生
重大影響；
（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案
形成相關(guān)決議；
（十四）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持
公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被
依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
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（十七）對(duì)外提供重大擔(dān)保；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者
經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（二十）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假
記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
第二十六條 公司應(yīng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大
事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí)；
（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告
時(shí)。
在上述規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)及時(shí)披露相
關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第二十七條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能
對(duì)公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)及時(shí)披露進(jìn)
展或者變化情況及可能產(chǎn)生的影響。
第二十八條 公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將董事
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會(huì)決議（包括所有提案均被否決的董事會(huì)決議）報(bào)深圳證券交易所備
案。
（一）董事會(huì)決議涉及須經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)或者重大事件
的，公司應(yīng)及時(shí)披露；深圳證券交易所認(rèn)為有必要披露的其他事項(xiàng)的，
公司也應(yīng)及時(shí)披露。
（二）董事會(huì)決議涉及重大事項(xiàng)，需要按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定
或者深圳證券交易所制定的公告格式指引進(jìn)行公告的，公司應(yīng)分別披
露董事會(huì)決議公告和相關(guān)重大事項(xiàng)公告。
第二十九條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后及時(shí)將監(jiān)事
會(huì)決議報(bào)送深圳證券交易所備案，經(jīng)深圳證券交易所登記后公告。
第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)根據(jù)公司章程以公告方式
向股東發(fā)出股東大會(huì)通知；并在股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，將股東大會(huì)決議
公告文稿、股東大會(huì)決議和法律意見(jiàn)書(shū)報(bào)送深圳證券交易所，經(jīng)深圳
證券交易所登記后披露股東大會(huì)決議公告。
公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的說(shuō)明；
（二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占
上市公司有表決權(quán)總股份的比例；
（三）每項(xiàng)提案的表決方式；
（四）每項(xiàng)提案的表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出決議的，應(yīng)當(dāng)列明
提案股東的名稱(chēng)或姓名、持股比例和提案內(nèi)容。涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，
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應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況；
（五）法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)，若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，
應(yīng)當(dāng)披露法律意見(jiàn)書(shū)全文。
股東大會(huì)因故出現(xiàn)延期或取消的情形，公司應(yīng)在原定召開(kāi)日期的
至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說(shuō)明延期或取消的具體原因。延期召
開(kāi)股東大會(huì)的，公司在通知中公布延期后的召開(kāi)日期。
股東大會(huì)召開(kāi)前十日股東提出臨時(shí)提案的，公司應(yīng)在收到提案后
兩日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，并披露提出臨時(shí)提案的股東姓名或名
稱(chēng)、持股比例和新增提案的內(nèi)容。
股東自行召集股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前書(shū)面通知公
司董事會(huì)并將有關(guān)文件報(bào)送深圳證券交易所備案。
股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開(kāi)的，公司
立即向深圳證券交易所報(bào)告，說(shuō)明原因并披露相關(guān)情況。
公司在股東大會(huì)上向股東通報(bào)的事件屬于未曾披露的重大事件
的，應(yīng)將該通報(bào)事件與股東大會(huì)決議公告同時(shí)披露。
第三十一條 公司應(yīng)披露的交易包括下列事項(xiàng)：
（一）購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)；
（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
（三）提供財(cái)務(wù)資助；
（四）提供擔(dān)保；
（五）租入或租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；
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（七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
（八）債權(quán)或債務(wù)重組；
（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可協(xié)議；
（十一）深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
上述購(gòu)買(mǎi)、出售的資產(chǎn)不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售
產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買(mǎi)、出售
此類(lèi)資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
第三十二條 公司發(fā)生交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)及時(shí)披露：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%
以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者
作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)
1000 萬(wàn)元；
（三）交易標(biāo)的在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一
個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的
10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。
公司發(fā)生的交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，
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公司除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的
50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較
高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
（二）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收
入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 50％以上，
且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元；
（三）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上
市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超
過(guò) 500 萬(wàn)元；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利
潤(rùn)的 50％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元；
公司發(fā)生章程規(guī)定的提供擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)或者股東
大會(huì)進(jìn)行審議，并及時(shí)披露。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司在
十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)交易，應(yīng)按照累計(jì)計(jì)算的原則
適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。
第三十三條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)及時(shí)
披露：
（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)
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交易；
（二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占
公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保
除外）金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易。
對(duì)于上一款第（三）項(xiàng)，除應(yīng)及時(shí)披露外，還應(yīng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證
券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交
易提交股東大會(huì)審議。
公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)
累計(jì)計(jì)算達(dá)到上述款項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的，適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。
第三十四條 公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最
近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元的，
應(yīng)及時(shí)披露。未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事
項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)案件特殊性進(jìn)行分析，認(rèn)為可能對(duì)公司證券及其衍生
品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者深圳證券交易所認(rèn)為有必要的，以
及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效訴訟的，
公司也應(yīng)及時(shí)披露。
第三十五條 公司擬變更募集資金投資項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)自董事會(huì)審議
后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)
披露以下內(nèi)容：
(一)原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
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(二)新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
(三)新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
(四)新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明(如適用)；
(五)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金項(xiàng)目的意見(jiàn)；
(六)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；
(七)深交所要求的其他內(nèi)容。
新項(xiàng)目涉及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、對(duì)外投資的，比照《深圳證券交易所上市
規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行披露。
第三十六條 公司預(yù)計(jì)年度、半年度、前三季度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)
下列情形之一時(shí)，應(yīng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：
（一）凈利潤(rùn)為負(fù)值；
（二）凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
比較基數(shù)較小時(shí)出現(xiàn)上述（二）情形的，經(jīng)深圳證券交易所同意
可以豁免進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。
第三十七條 公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告后，又預(yù)計(jì)本期業(yè)績(jī)與已披露的
業(yè)績(jī)預(yù)告差異較大的，應(yīng)及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告。
第三十八條 公司可以在定期報(bào)告披露前發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)，業(yè)績(jī)快
報(bào)披露內(nèi)容及格式按深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司應(yīng)確保業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告的實(shí)
際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到
10％以上的，公司應(yīng)當(dāng)立即刊登業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告；若差異幅度達(dá)到
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20％以上的，公司應(yīng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形
式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情
況等。
第三十九條 公司在董事會(huì)審議通過(guò)利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增
股本方案后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容。公司于實(shí)施方案的股權(quán)登記
日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告。
第四十條 股票交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所根據(jù)有關(guān)
規(guī)定、業(yè)務(wù)規(guī)則認(rèn)定為異常波動(dòng)的，公司應(yīng)及時(shí)了解造成證券及其衍
生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，應(yīng)于次一交易日披露股票交易異常
波動(dòng)公告。股票交易異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開(kāi)始。
公共傳媒傳播的消息可能或已經(jīng)對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大
影響的，公司應(yīng)及時(shí)向深圳證券交易所提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布
澄清公告。
第四十一條 涉及公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實(shí)際控制
人等發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變
動(dòng)情況。披露格式及內(nèi)容按中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件的規(guī)定和深圳證券交
易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十二條 公司應(yīng)及時(shí)將公司承諾事項(xiàng)和股東承諾事項(xiàng)單獨(dú)摘
出報(bào)送深圳證券交易所備案，同時(shí)在深圳證券交易所指定網(wǎng)站上單獨(dú)
披露。
公司應(yīng)在定期報(bào)告中專(zhuān)項(xiàng)披露上述承諾事項(xiàng)的履行情況。公司未
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履行承諾的，及時(shí)詳細(xì)地披露原因以及董事會(huì)可能承擔(dān)的法律責(zé)任。
股東未履行承諾的，公司應(yīng)及時(shí)詳細(xì)披露有關(guān)具體情況以及董事會(huì)采
取的措施。
第四十三條 公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)情形之一的，及
時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并披露：
（一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
（二）發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲
清償；
（三）可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
（四）計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（五）公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
（六）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
（七）主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債
權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
（八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
（九）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑
事處罰；
（十一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)
機(jī)關(guān)調(diào)查或采取強(qiáng)制措施及出現(xiàn)其他無(wú)法履行職責(zé)的情況；
（十二）深圳證券交易所或公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
上述事項(xiàng)涉及具體金額的，比照本制度第三十二條的規(guī)定。
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第四十四條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交
易所報(bào)告并披露：
（一）變更公司名稱(chēng)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地
址、辦公電話和聯(lián)系電話等，其中公司章程變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公
司章程在深圳證券交易所指定的網(wǎng)站上披露；
（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
（三）變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
（四）董事會(huì)通過(guò)發(fā)行新股或其他再融資方案；
（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)對(duì)公司發(fā)行新股或者其他或其
他再融資申請(qǐng)?zhí)岢鰧徍艘庖?jiàn)；
（六）持有公司 5％以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控
制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；
（七）公司董事長(zhǎng)、總裁、董事（含獨(dú)立董事）、或 1/3 以上的
監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動(dòng)；
（八）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化；
（九）訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成
果產(chǎn)生重大影響；
（十）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)
營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
（十一）聘任、解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（十二）法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；
（十三）任一股東所持 5％以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、
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托管或者設(shè)定信托；
（十四）獲得大額政府補(bǔ)貼等額外受益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備
或者發(fā)生可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響
的其他事項(xiàng)。
（十五）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情形。
第四十五條 公司因前期已公開(kāi)披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在差錯(cuò)或
虛假記載被責(zé)令改正，或經(jīng)董事會(huì)決定改正的，在被責(zé)令改正或者董
事會(huì)做出相應(yīng)決定時(shí)，及時(shí)予以披露。
第四十六條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各部門(mén)、分公司
和各控股子公司（含全資子公司）（含控股子公司和分公司）負(fù)責(zé)人
知悉本節(jié)所列重大信息時(shí)，應(yīng)第一時(shí)間報(bào)告公司董事長(zhǎng)，同時(shí)通知董
事會(huì)秘書(shū)。
第三章 信息傳遞、審核及披露流程
第四十七條 定期報(bào)告的編制、傳遞、審核、披露程序
（一）報(bào)告期結(jié)束后，經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等及時(shí)編
制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；
（二）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；
（三）董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；
（四）監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；
（五）董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和
披露進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向公司
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董事會(huì)報(bào)告。定期報(bào)告披露前，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
第四十八條 臨時(shí)報(bào)告的編制、傳遞、審核、披露程序
（一）對(duì)于股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議形式的披露文件，由
董事會(huì)秘書(shū)按有關(guān)法律、法規(guī)和證券交易所上市規(guī)則和公司章程的規(guī)
定，在形成股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議和監(jiān)事會(huì)決議后披露定期報(bào)告
和股東大會(huì)決議公告、董事會(huì)決議公告、監(jiān)事會(huì)決議公告。
（二）對(duì)于非以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議形式的臨時(shí)公告
（如澄清公告），由董事會(huì)辦公室初審、組織編制，并報(bào)董事會(huì)秘書(shū)，
董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)履行以下審批手續(xù)后方可公開(kāi)披露：
（1）以董事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)公告應(yīng)提交董事長(zhǎng)或被授權(quán)人審
核；
（2）以監(jiān)事會(huì)名義發(fā)布的臨時(shí)公告應(yīng)提交監(jiān)事會(huì)主席或被授權(quán)
人審核。
（三）董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員通報(bào)臨時(shí)
公告內(nèi)容。
第四十九條 重大信息報(bào)告、形式、程序、審核、披露程序
（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員獲悉重大信息應(yīng)在第一時(shí)間報(bào)
告公司董事長(zhǎng)并同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)，董事長(zhǎng)應(yīng)立即向董事會(huì)報(bào)告并
督促董事會(huì)秘書(shū)做好相關(guān)的信息披露工作；公司各部門(mén)和分公司和各
控股子公司（含全資子公司）負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)
告與本部門(mén)（本公司）相關(guān)的重大信息。
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前述報(bào)告應(yīng)以書(shū)面、電話、電子郵件、口頭等形式進(jìn)行報(bào)告，但
董事會(huì)秘書(shū)認(rèn)為有必要時(shí)，報(bào)告人應(yīng)提供書(shū)面形式的報(bào)告及相關(guān)材
料，包括但不限于與該等信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、
法規(guī)、法院判決及情況介紹等。報(bào)告人應(yīng)對(duì)提交材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確
性、完整性負(fù)責(zé)。
公司簽署涉及重大信息的合同、意向書(shū)、備忘錄等文件前應(yīng)當(dāng)知
會(huì)董事會(huì)秘書(shū)，并經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)確認(rèn)；因特殊情況不能確認(rèn)的，應(yīng)在
文件簽署后立即報(bào)送董事會(huì)秘書(shū)。
（二）董事會(huì)秘書(shū)評(píng)估、審核相關(guān)材料，認(rèn)為確需盡快履行信息
披露義務(wù)的，應(yīng)立即組織董事會(huì)辦公室起草信息披露文件初稿交董事
長(zhǎng)（或董事長(zhǎng)授權(quán)總裁）審定；需履行審批程序的，盡快提交董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審批。
（三）董事會(huì)秘書(shū)將審定或?qū)徟男畔⑴段募峤簧钲谧C券交
易所審核，并在審核通過(guò)后在指定媒體上公開(kāi)披露。
如重大事項(xiàng)出現(xiàn)重大進(jìn)展或變化的，報(bào)告人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)或
董事會(huì)秘書(shū)，并由董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)做好相關(guān)的信息披露工作。
第五十條 公司信息公告由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)對(duì)外發(fā)布，其他董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布任何有關(guān)
公司的重大信息。
第五十一條 董事會(huì)秘書(shū)接到證券監(jiān)管部門(mén)的質(zhì)詢或查詢后，應(yīng)
及時(shí)報(bào)告公司董事長(zhǎng)，并與涉及的相關(guān)部門(mén)（公司）聯(lián)系、核實(shí)，組
織董事會(huì)辦公室起草臨時(shí)報(bào)告初稿提交董事長(zhǎng)審定；董事長(zhǎng)簽發(fā)后，
證通電子信息披露管理制度
董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)向證券監(jiān)管部門(mén)回復(fù)、報(bào)告。
第五十二條 公司相關(guān)部門(mén)草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對(duì)外宣傳
文件的，其初稿應(yīng)交董事會(huì)秘書(shū)審核后方可定稿、發(fā)布，防止泄漏公
司未經(jīng)披露的重大信息。
相關(guān)部門(mén)發(fā)布后應(yīng)及時(shí)將發(fā)布內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對(duì)外宣傳文
件報(bào)送董事會(huì)辦公室登記備案。
第四章 信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負(fù)責(zé)人的職責(zé)
第五十三條 公司信息披露工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。
董事長(zhǎng)是公司信息披露的第一責(zé)任人；董事會(huì)秘書(shū)是信息披露的
主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理公司信息披露事務(wù)。
第五十四條 董事會(huì)辦公室是公司信息披露事務(wù)的日常工作部
門(mén)，在董事會(huì)秘書(shū)直接領(lǐng)導(dǎo)下，統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的信息披露事務(wù)。
第五十五條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯
集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并
主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。
董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)
管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息
披露事宜的所有文件。
第五十六條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事
宜。除監(jiān)事會(huì)公告外，公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布公司
未披露信息。
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第五章 信息披露報(bào)告、審議和職責(zé)
第五十七條 公司董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、總裁、副總裁、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期
報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露。
第五十八條 董事會(huì)管理公司信息披露事項(xiàng)，確保信息披露的內(nèi)
容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；每季
度對(duì)公司信息披露工作檢查一次，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正，并在年度
董事會(huì)報(bào)告中披露本制度執(zhí)行情況。
第五十九條 公司董事應(yīng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)
務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)
查、獲取信息披露決策所需要的資料；董事在知悉公司的未公開(kāi)重大
信息時(shí)，應(yīng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)。
第六十條 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司定期報(bào)告出具書(shū)面審核意見(jiàn)，對(duì)公司信
息披露履行監(jiān)督職責(zé)。
第六十一條 監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)管理制度
的監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)
及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會(huì)改正，如董事會(huì)不予改正
的，應(yīng)立即報(bào)告深圳證券交易所。
監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)年度報(bào)告、獨(dú)立董事年度述職報(bào)告
中披露對(duì)本制度執(zhí)行的檢查情況。
第六十二條 公司董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、總裁、副總裁、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書(shū)信息披露相關(guān)工作，并為董事會(huì)秘書(shū)
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和董事會(huì)辦公室履行職責(zé)提供工作便利，確保董事會(huì)秘書(shū)能夠第一時(shí)
間獲悉公司重大信息，保證公司信息披露的及時(shí)性、準(zhǔn)確性、公平性
和完整性。
第六十三條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，促
使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露。
第六十四條 高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)向董事長(zhǎng)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或
者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其
他相關(guān)信息，同時(shí)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)。
第六十五條 公司各部門(mén)、分公司和各控股子公司（含全資子公
司）的負(fù)責(zé)人應(yīng)及時(shí)提供或報(bào)告本制度所要求的各類(lèi)信息，并對(duì)其提
供的信息、資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)，
協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)完成相關(guān)信息的披露；負(fù)責(zé)其所在單位或公司的
信息保密工作。
第六十六條 持有公司 5%以上股份的股東、公司關(guān)聯(lián)人和公司實(shí)
際控制人對(duì)其已完成或正在發(fā)生的涉及本公司股權(quán)變動(dòng)及相關(guān)法律
法規(guī)或規(guī)章要求應(yīng)披露的事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)告知公司董事長(zhǎng)，并協(xié)助公司
完成相關(guān)的信息披露。
第六十七條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)對(duì)公司信息披露
的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表
明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
公司董事長(zhǎng)、總裁、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的
真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
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公司董事長(zhǎng)、總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)
確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第六章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度
第六十八條 董事會(huì)辦公室是負(fù)責(zé)管理公司信息披露文件、資料
檔案的職能部門(mén)，董事會(huì)秘書(shū)是第一負(fù)責(zé)人。
第六十九條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)時(shí)簽署的文件、
會(huì)議記錄及各部門(mén)和分公司和各控股子公司（含全資子公司）履行信
息披露職責(zé)的相關(guān)文件、資料等，由公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十條 公司信息披露文件及公告由董事會(huì)辦公室保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十一條 涉及查閱經(jīng)公告的信息披露文件，經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)批
準(zhǔn)后提供；涉及查閱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)時(shí)簽署的文
件、會(huì)議記錄及各部門(mén)和分公司和各控股子公司（含全資子公司）履
行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件、資料等，經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)核實(shí)身份、董事
長(zhǎng)批準(zhǔn)后提供。但證券監(jiān)管部門(mén)要求的，董事會(huì)秘書(shū)必須及時(shí)按要求
提供。
第七章 信息保密
第七十二條 信息知情人員對(duì)本制度第二章所列的公司信息沒(méi)有
公告前，對(duì)其知曉的信息負(fù)有保密責(zé)任，不得在該等信息公開(kāi)披露之
前向第三人披露，也不得利用該等內(nèi)幕信息買(mǎi)賣(mài)公司的證券，或者泄
露該信息，或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損
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失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。前述知情人員系指：
（一）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（三）公司控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；
（五）公司的保薦人、承銷(xiāo)公司股票的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)
的有關(guān)人員；
（六）法律、法規(guī)、規(guī)章以及規(guī)范性文件規(guī)定的其他內(nèi)幕信息知
情人。
第七十三條 公司董事會(huì)應(yīng)與信息知情人員簽署保密協(xié)議，約定
對(duì)其了解和掌握的公司未公開(kāi)信息予以嚴(yán)格保密，不得在該等信息公
開(kāi)披露之前向第三人披露。
第七十四條 公司董事長(zhǎng)、總裁為公司信息保密工作的第一責(zé)任
人，副總裁及其他高級(jí)管理人員為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任
人，各部門(mén)和分公司和各控股子公司（含全資子公司）負(fù)責(zé)人為各部
門(mén)（本公司）保密工作的第一責(zé)任人。公司董事會(huì)應(yīng)與上述責(zé)任人簽
訂信息保密工作責(zé)任書(shū)。
第七十五條 公司應(yīng)對(duì)公司內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進(jìn)行嚴(yán)格
管理，防止在上述資料中泄漏未公開(kāi)信息，具體規(guī)定按本制度第五十
二條執(zhí)行。
第七十六條 公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與
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投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得提
供未公開(kāi)信息。
第七十七條 當(dāng)有關(guān)尚未披露的重大信息難以保密，或者已經(jīng)泄
漏，或者公司證券及其衍生品種交易價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，
公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。
第八章 財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督
第七十八條 公司財(cái)務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)
核算的內(nèi)部控制制度及公司保密制度的相關(guān)規(guī)定。
第七十九條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，設(shè)立審計(jì)部門(mén)并配備專(zhuān)職
審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，對(duì)財(cái)務(wù)管
理和會(huì)計(jì)核算內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期的
監(jiān)督，并定期向董事會(huì)報(bào)告監(jiān)督情況。
第八十條 公司設(shè)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)公司與外部審計(jì)的溝
通及對(duì)其的監(jiān)督核查、對(duì)內(nèi)部審計(jì)的監(jiān)管、公司內(nèi)部控制體系的評(píng)價(jià)
與完善等。
第九章 發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程
第八十一條 公司信息發(fā)布應(yīng)當(dāng)遵循以下流程：
（一）董事會(huì)辦公室制作信息披露文件；
（二）董事會(huì)秘書(shū)對(duì)信息披露文件進(jìn)行合規(guī)性審核并提交董事長(zhǎng)
審定、簽發(fā)；
（三）董事會(huì)秘書(shū)將信息披露文件報(bào)送深圳證券交易所審核登
記；
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（四）在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上進(jìn)行公告；
（五）董事會(huì)秘書(shū)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送深圳
證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱；
（六）董事會(huì)辦公室對(duì)信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。
第十章 與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等信息溝通
第八十二條 董事會(huì)秘書(shū)為公司投資者關(guān)系活動(dòng)負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董
事會(huì)或董事會(huì)秘書(shū)同意，任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動(dòng)。
第八十三條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)投資者關(guān)系活動(dòng)檔案的建立、健
全、保管等工作，檔案文件內(nèi)容至少記載投資者關(guān)系活動(dòng)的參與人員、
時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及相關(guān)建議、意見(jiàn)等。
第八十四條 投資者、分析師、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)人員、新聞媒體等
特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通前，實(shí)行預(yù)約制度，由公司董事
會(huì)辦公室統(tǒng)籌安排，并指派兩人或兩人以上陪同、接待，合理、妥善
地安排參觀過(guò)程，并由專(zhuān)人回答問(wèn)題、記錄溝通內(nèi)容。特定對(duì)象簽署
的《承諾書(shū)》及相關(guān)記錄材料由董事會(huì)辦公室保存。
第八十五條 公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投
資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)
和個(gè)人進(jìn)行溝通，不得提供內(nèi)幕信息。業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)應(yīng)采取網(wǎng)上直播的
方式進(jìn)行，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與，并事先以公告的形式就活動(dòng)
時(shí)間、方式和主要內(nèi)容等向投資者予以說(shuō)明。
公司發(fā)現(xiàn)特定對(duì)象相關(guān)稿件中涉及公司未公開(kāi)重大信息的，應(yīng)立
即報(bào)告深圳證券交易所并公告，同時(shí)要求其在公司正式公告前不得泄
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漏該信息。
第十一章 信息披露文件、資料的檔案管理
第八十六條 董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)保管招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、
定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及相關(guān)的合同、協(xié)議、股東大會(huì)決議和記錄、
董事會(huì)決議和記錄、監(jiān)事會(huì)決議和記錄等資料原件，保管期限不少于
10 年。
第十二章 涉及公司部門(mén)及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度
第八十七條 公司各部門(mén)、分公司和各控股子公司（含全資子公
司）負(fù)責(zé)人為本部門(mén)（本公司）信息披露事務(wù)管理和報(bào)告的第一責(zé)任
人。
公司各部門(mén)和分公司和各控股子公司（含全資子公司）應(yīng)指派專(zhuān)
人負(fù)責(zé)本部門(mén)（本公司）的相關(guān)信息披露文件、資料的管理，并及時(shí)
向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告與本部門(mén)（本公司）相關(guān)的信息。
第八十八條 公司控股子公司發(fā)生本制度第二十五條規(guī)定的重大
事件，可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司
應(yīng)當(dāng)按照本制度規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生可能對(duì)公
司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行
信息披露義務(wù)。
第八十九條 公司控股子公司及參股公司發(fā)生本制度第二十五條
規(guī)定的重大事件，公司委派或推薦的在控股子公司或參股公司中擔(dān)任
董事、監(jiān)事或其他負(fù)責(zé)人的人員應(yīng)按照本制度的要求向公司董事會(huì)秘
書(shū)報(bào)告，公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)根據(jù)本制度規(guī)定組織信息披露。
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第九十條 董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室向各部門(mén)和分公司和各控
股子公司（含全資子公司）收集相關(guān)信息時(shí)，各部門(mén)和分公司和各控
股子公司（含全資子公司）應(yīng)當(dāng)按時(shí)提交相關(guān)文件、資料并積極給與
配合。
第十三章 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等買(mǎi)賣(mài)公司股份的報(bào)告、
申報(bào)和監(jiān)督制度
第九十一條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)公司股票及
其衍生品種前，應(yīng)在最遲二個(gè)工作日前將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知
董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情
況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知
擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第九十二條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買(mǎi)賣(mài)公司股份
及其衍生品種當(dāng)天通知董事會(huì)秘書(shū)，并在買(mǎi)賣(mài)公司股份及其衍生品種
2 個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)通過(guò)公司董事會(huì)向深圳證券交易所申報(bào)，并在其指
網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；
（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；
（六）深圳證券交易要求披露的其他事項(xiàng)。
第九十三條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)
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賣(mài)公司股票：
（一）公司定期報(bào)告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（三）自可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生
之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（四）深圳證券交易所規(guī)定的其他期間。
第九十四條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然
人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)公司股份及其衍生
品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的
原則認(rèn)定的其他與公司或公
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自
然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)公司股份及其衍生品種的，參
照本制度第九十二條的規(guī)定執(zhí)行。
第九十五條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《證券法》第
四十七條的規(guī)定，將其所持公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者
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在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并
及時(shí)披露以下內(nèi)容：
（一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票的情況；
（二）公司采取的補(bǔ)救措施；
（三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況；
（四）深圳證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。
第九十六條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有公司股份及其
變動(dòng)比例達(dá)到《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市
公司收購(gòu)管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的
規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。
第九十七條 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易
的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深圳證券交易所申報(bào)。
第九十八條 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
理人員及本制度第九十四條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及
所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上述人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上
申報(bào)，并定期檢查其買(mǎi)賣(mài)公司股票的披露情況。
第十四章 收到證券監(jiān)管部門(mén)相關(guān)文件的報(bào)告制度
第九十九條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)在內(nèi)部報(bào)告、通報(bào)監(jiān)管部門(mén)的文件，
包括但不限于：
（一）監(jiān)管部門(mén)新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細(xì)則、指
引、通知等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；
（二）監(jiān)管部門(mén)發(fā)出的通報(bào)批評(píng)以上處分的決定文件；
證通電子信息披露管理制度
（三）監(jiān)管部門(mén)向本公司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問(wèn)詢函等任何
函件等。
第一百條 公司收到監(jiān)管部門(mén)發(fā)出的前條項(xiàng)所列文件，董事會(huì)秘
書(shū)應(yīng)第一時(shí)間向董事長(zhǎng)報(bào)告，除涉及國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊情形
外，董事長(zhǎng)應(yīng)督促董事會(huì)秘書(shū)及時(shí)將收到的文件向所有董事、監(jiān)事和
高級(jí)管理人員通報(bào)。
第十五章 罰則
第一百零一條 由于公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的失職，導(dǎo)
致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司應(yīng)給予該責(zé)任
人相應(yīng)的批評(píng)、警告、減薪直至解除其職務(wù)等處分，并且可以向其提
出適當(dāng)?shù)馁r償要求。
第一百零二條 公司各部門(mén)、各控股子公司和參股公司發(fā)生需要
進(jìn)行信息披露事項(xiàng)而未及時(shí)報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確的或泄漏重大信
息的，造成公司信息披露不及時(shí)、疏漏、誤導(dǎo)，給公司或投資者造成
重大損失或影響的，公司董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)建議董事會(huì)對(duì)相關(guān)責(zé)任人給
予行政及經(jīng)濟(jì)處罰；但并不能因此免除公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人
員的責(zé)任。
第一百零三條 公司出現(xiàn)信息披露違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及派出
機(jī)構(gòu)、證券交易所公開(kāi)譴責(zé)、批評(píng)或處罰的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)對(duì)信
息披露管理制度及其實(shí)施情況進(jìn)行檢查，采取相應(yīng)的更正措施，并對(duì)
有關(guān)的責(zé)任人及時(shí)進(jìn)行紀(jì)律處分。
第一百零四條 信息披露過(guò)程中涉嫌違法的，按《證券法》的相
證通電子信息披露管理制度
關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。
公司對(duì)上述違反信息披露規(guī)定人員的責(zé)任追究、處分、處罰情況
及時(shí)向深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。
第十六章 附則
第一百零五條 本制度未盡事宜參照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和
深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。
第一百零六條 持股 5%以上的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)與上市公司
有關(guān)的重大信息，其信息披露相關(guān)事務(wù)管理參照適用本制度。
第一百零七條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日生效。
本制度的解釋由董事會(huì)負(fù)責(zé)，修改時(shí)亦同。
深圳市證通電子股份有限公司
2017 年 2 月