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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于森霸傳感科技股份有限公司
2021 年第一次臨時(shí)股東大會的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
2021 年 4 月
 廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于森霸傳感科技股份有限公司
2021 年第一次臨時(shí)股東大會的
法律意見書
致：森霸傳感科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市
公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受森霸
傳感科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派張鑫律師、袁錦律師
出席了公司2021年第一次臨時(shí)股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），就本次
股東大會的有關(guān)問題，依法出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員
的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定
以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容以
及該等議案所表述的相關(guān)事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人
不得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會
決議一并公告，并對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
鑒于此，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開
公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于召開公司 2021 年第一次
臨時(shí)股東大會的議案》，公司董事會于2021年3月26日在法定信息披露媒體公告
了公司《關(guān)于召開2021年第一次臨時(shí)股東大會通知的公告》（以下簡稱“《股東
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大會通知》”），對股東大會召開的時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會議議程和議案、
召開方式、出席人員、會議登記辦法等事項(xiàng)予以公告。
經(jīng)核查，本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。其中現(xiàn)
場會議于2021年4月12日（星期一）14：30在河南省南陽市社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)公司會
議室召開，由公司董事長單森林先生主持；公司通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和
互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投
票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。其中，通過深圳
證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為： 2021年4月12日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具
體時(shí)間為：2021年4月12日9:15-15:00的任意時(shí)間。
本所律師認(rèn)為，公司發(fā)出本次股東大會會議通知的時(shí)間、方式及內(nèi)容符合《公
司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實(shí)際時(shí)
間、地點(diǎn)和內(nèi)容與《股東大會通知》的內(nèi)容一致。公司本次股東大會的召集、召
開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格
（一）出席本次股東大會人員的資格
1、經(jīng)查驗(yàn)公司提供的公司股東名冊、參加現(xiàn)場會議股東以及股東代表的身
份證明、授權(quán)委托書等文件，并根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)，
參加本次股東大會的股東及股東代表情況如下：
現(xiàn)場出席本次現(xiàn)場會議并投票、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理共9名，均
為截至2021年4月6日下午收市時(shí)，在中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司登記在冊
的股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為80,473,548股，占公司有表決
權(quán)股份總數(shù)的比例為67.0613%。
（1）出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表
根據(jù)出席會議人員簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及
代表共4名，均為截至2021年4月6日下午收市時(shí)在中國證券登記結(jié)算公司深圳分
公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為80,463,398
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股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為67.0528%。
本所律師認(rèn)為，上述股東或股東代表參加會議的資格均合法有效。
（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)的深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)確
認(rèn)，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì)5人，所持有表決權(quán)的股份數(shù)為10,150股，占公司
有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為0.0085%。
除上述股東及股東代表外，出席會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員及公司聘任的本所律師。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議人員的資格均
合法有效。
（二）本次股東大會召集人的資格
根據(jù)《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本
次股東大會召集人符合《公司法》《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公
司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會采取記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式投票表決。
參與現(xiàn)場投票的股東以記名投票的方式對全部議案進(jìn)行了表決，并由股東代
表、監(jiān)事及本所律師共同進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票。
參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票，以記名投票方式按《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》規(guī)定的
程序進(jìn)行投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東
大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
本次股東大會全部投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，
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出席本次股東大會的股東及股東代表對表決結(jié)果沒有提出異議。
（二）表決結(jié)果
本次股東大會采用現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，審議通過了
如下議案：
1、采用累積投票制審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨第四屆董事會
非獨(dú)立董事候選人提名的議案》
1.01 選舉單森林先生為第四屆董事會非獨(dú)立董事
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,471,100票。
其中,中小投資者表決結(jié)果為：同意7,702票。
1.02 選舉單穎女士為第四屆董事會非獨(dú)立董事
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,463,400票。
其中,中小投資者表決結(jié)果為：同意2票。
1.03 選舉張慧女士為第四屆董事會非獨(dú)立董事
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,463,400票。
其中,中小投資者表決結(jié)果為：同意2票。
1.04 選舉封睿先生為第四屆董事會非獨(dú)立董事
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,463,400票。
其中,中小投資者表決結(jié)果為：同意2票。
單森林先生、單穎女士、張慧女士、封睿先生當(dāng)選為公司第四屆董事會非獨(dú)
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立董事，任期三年，自本次股東大會審議通過之日起生效。
2、采用累積投票制審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨第四屆董事會
獨(dú)立董事候選人提名的議案》
2.01 選舉仝驊先生為第四屆董事會獨(dú)立董事
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,463,400票。
其中,中小投資者表決結(jié)果為：同意2票。
2.02 選舉李書亞先生為第四屆董事會獨(dú)立董事
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,463,400票。
其中,中小投資者表決結(jié)果為：同意2票。
2.03 選舉王征女士為第四屆董事會獨(dú)立董事
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,463,400票。
其中,中小投資者表決結(jié)果為：同意2票。
仝驊先生、李書亞先生、王征女士當(dāng)選為公司第四屆董事會獨(dú)立董事，任期
三年，自本次股東大會審議通過之日起生效。
3、采用累積投票制審議通過了《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉暨第四屆監(jiān)事會
非職工代表監(jiān)事候選人提名的議案》
3.01 選舉馬桂林女士為第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,463,400票。
3.02 選舉孫玉珍女士為第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事
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 表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,463,400票。
馬桂林女士、孫玉珍女士當(dāng)選為公司第四屆監(jiān)事會非職工代表監(jiān)事，任期三
年，自本次股東大會審議通過之日起生效。
4、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>并授權(quán)董事會辦理工商變更登記事宜
的議案》
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,464,898股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)
的99.9893%；反對1,600股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0020%；棄權(quán)
7,050股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0088%。
其中,中小投資者表決結(jié)果為：同意1,500股，占出席會議中小投資者有效表
決權(quán)股份總數(shù)的14.7783%；反對1,600股，占出席會議中小投資者有效表決權(quán)股
份總數(shù)的15.7635%；棄權(quán)7,050股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議
中小投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的69.4581%。
本議案屬于特別決議事項(xiàng)，已獲出席會議的股東（包括股東代理人）所持有
效表決權(quán)總數(shù)的三分之二以上同意通過。
5、審議通過了《關(guān)于繼續(xù)使用暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
表決結(jié)果如下：
該議案的表決結(jié)果為：同意80,463,998股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)
的99.9881%；反對2,500股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0031%；棄權(quán)
7,050股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.0088%。
其中,中小投資者表決結(jié)果為：同意600股，占出席會議中小投資者有效表決
權(quán)股份總數(shù)的5.9113%；反對2,500股，占出席會議中小投資者有效表決權(quán)股份總
數(shù)的24.6305%；棄權(quán)7,050股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議中小
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投資者有效表決權(quán)股份總數(shù)的69.4581%。
經(jīng)核查，本次股東大會審議的議案1-3各子議案及議案5已分別獲得出席會議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上通過，議案4涉及特別決議事項(xiàng)，
獲得出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。本次股東大會
不涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符，公
司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員
資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會決議合法有效。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文）
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 （此頁為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于森霸傳感科技股份有限公司 2021 年第一次
臨時(shí)股東大會的法律意見書》之簽字頁，無正文）
廣東華商律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 張 鑫
袁 錦
2021 年 4 月 12 日
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