北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金的
法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律證字[2017]AN297-1 號(hào)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國(guó)門(mén)內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話(Tel):010-88004488/66090088 傳真(Fax):010-66090016
目 錄
釋 義............................................................................................................................ 3
一、本次交易的方案.................................................................................................... 8
二、本次交易各方的主體資格.................................................................................. 13
三、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)...................................................................................... 16
四、本次交易簽署的交易協(xié)議.................................................................................. 16
五、本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn).............................................................................. 17
六、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)處理與員工安置...................................................... 29
七、本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng).............................................................. 29
八、本次交易的信息披露.......................................................................................... 32
九、本次交易的實(shí)質(zhì)條件.......................................................................................... 33
十、本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)資格.......................................................... 37
十一、本次交易涉及的相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)證券行為的查驗(yàn)情況.................................. 38
十二、結(jié)論意見(jiàn).......................................................................................................... 39
釋 義
本法律意見(jiàn)書(shū)中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：
公司/雪萊特 指 廣東雪萊特光電科技股份有限公司
卓譽(yù)自動(dòng)化/標(biāo)的公司 指 深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司
卓譽(yù)自動(dòng)化的全體股東，即何立、黃治國(guó)、黃海榮和余
交易對(duì)方/補(bǔ)償義務(wù)人 指
波
標(biāo)的資產(chǎn) 指 卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)
雪萊特?cái)M向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司
本次交易 指 100%股權(quán)，并向不超過(guò) 10 名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募
集配套資金
本次發(fā)行股份及支付 雪萊特?cái)M向交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的公司
指
現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 100%股權(quán)
交易基準(zhǔn)日 指 標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，即 2017 年 6 月 30 日
標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)至雪萊特名下，卓譽(yù)自動(dòng)化就此完成工商
交割日 指
變更登記之日
報(bào)告期 指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月
雪萊特與卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東于 2017 年 9 月 12 日簽署
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)
的附條件生效的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與
金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 指
深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司全體股東之發(fā)行股份及
協(xié)議》
支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
雪萊特與卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東于 2017 年 9 月 12 日簽署
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
指 的附條件生效的《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與
協(xié)議》
補(bǔ)償義務(wù)人之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》 指
金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)(草案)》
中華人民共和國(guó)，為本法律意見(jiàn)書(shū)目的，不包括香港特
中國(guó) 指
別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
證券登記公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
平安證券/
指 平安證券股份有限公司，系本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，系本次交易的審計(jì)機(jī)
大華會(huì)計(jì)師 指
構(gòu)
開(kāi)元評(píng)估 指 開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司，系本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)
本所 指 北京國(guó)楓律師事務(wù)所，系本次交易的法律顧問(wèn)
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)
《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》 指
——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《證券投資基金法》 指 《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》
元/萬(wàn)元 指 人民幣元/萬(wàn)元
注：本法律意見(jiàn)書(shū)中若出現(xiàn)總數(shù)合計(jì)與各分項(xiàng)數(shù)值之和存在尾數(shù)不符的，系四舍五入原
因造成。
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
并募集配套資金的
法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律證字[2017]AN297-1 號(hào)
致：廣東雪萊特光電科技股份有限公司
本所接受雪萊特的委托，擔(dān)任雪萊特本次交易的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。為做好本次
交易的法律服務(wù)，本所指派律師到標(biāo)的公司所在地駐場(chǎng)開(kāi)展盡職調(diào)查、核查和驗(yàn)
證(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“查驗(yàn)”)等工作。根據(jù)《公司法》《證券法》《重組辦法》《發(fā)行辦
法》《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》《股票上市規(guī)則》及其他法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相
關(guān)規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師
對(duì)雪萊特、標(biāo)的公司與本次交易有關(guān)方面的文件和事實(shí)進(jìn)行了查驗(yàn)，并在此基礎(chǔ)
上出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所特作如下聲明：
1、本所及本所律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦
法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)
信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、本所對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)涉及的有關(guān)事實(shí)的了解和判斷，依賴(lài)于雪萊特、標(biāo)
的公司和交易對(duì)方等有關(guān)當(dāng)事方向本所提供的文件資料、說(shuō)明及承諾，且前述當(dāng)
事方已向本所保證該等文件資料、說(shuō)明及承諾的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性。對(duì)于
本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴(lài)于雪萊特、
標(biāo)的公司、交易對(duì)方、政府有關(guān)部門(mén)、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士提供或出具的文
件資料、證明文件、專(zhuān)業(yè)報(bào)告等發(fā)表法律意見(jiàn)。
3、本法律意見(jiàn)書(shū)僅對(duì)本次交易所涉及的法律事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)參
與本次交易的其他中介機(jī)構(gòu)所出具的諸如審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等專(zhuān)業(yè)報(bào)告發(fā)
表法律意見(jiàn)。本所在本法律意見(jiàn)書(shū)某些章節(jié)中需要引用其他中介機(jī)構(gòu)所出具的專(zhuān)
業(yè)報(bào)告的內(nèi)容或結(jié)論，該等引用并不表明本所對(duì)該等中介機(jī)構(gòu)所出具的專(zhuān)業(yè)報(bào)告
的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出任何明示或默示的判斷、確認(rèn)、保證及承諾。
4、本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為雪萊特申請(qǐng)本次交易的申報(bào)材料之一，并
依法對(duì)所發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
5、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供雪萊特為申請(qǐng)本次交易之目的使用，不得用作任何其
他目的。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所根據(jù)《公司法》《證券法》《重組辦法》《發(fā)行辦
法》《第 26 號(hào)準(zhǔn)則》《股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，
查驗(yàn)了本次交易的下列相關(guān)事項(xiàng)及文件資料：
1、本次交易的方案；
2、本次交易各方的主體資格；
3、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)；
4、本次交易簽署的交易協(xié)議；
5、本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)；
6、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)處理與員工安置；
7、本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
8、本次交易的信息披露；
9、本次交易的實(shí)質(zhì)條件；
10、本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)資格；
11、本次交易涉及的相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)證券行為的查驗(yàn)情況。
本所根據(jù)《證券法》第二十條、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
第二十條及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》第三條的要求，按照律
師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)書(shū)如下：
一、本次交易的方案
根據(jù)雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議、雪萊特和交易對(duì)方簽署的相關(guān)協(xié)
議以及《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》，雪萊特本次交易方案為：雪萊特?cái)M以發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方何立、黃治國(guó)、黃海榮和余波合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化
100%股權(quán)，同時(shí)，擬向不超過(guò) 10 名符合條件的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集
配套資金，配套資金總額不超過(guò)以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
本次募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)為前提條件，但本次募集
配套資金成功與否并不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。如果本次
募集配套資金失敗，雪萊特將通過(guò)自籌方式支付全部現(xiàn)金對(duì)價(jià)。本次交易完成后，
雪萊特將持有卓譽(yù)自動(dòng)化 100%的股權(quán)。
(一) 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方案
1、標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格及支付方式
經(jīng)查驗(yàn)，本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以雪萊特聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資
格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，并由雪萊特與交易對(duì)方協(xié)商確定。
根據(jù)開(kāi)元評(píng)估出具的“開(kāi)元評(píng)報(bào)字[2017]448 號(hào)”《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)截
至交易基準(zhǔn)日的評(píng)估值為 30,285.03 萬(wàn)元；經(jīng)雪萊特與交易對(duì)方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)
的交易價(jià)格為 30,000 萬(wàn)元。
經(jīng)查驗(yàn)，雪萊特?cái)M以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式支付標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)
價(jià)，交易對(duì)方所獲對(duì)價(jià)的具體安排如下：
對(duì)價(jià)總額 資產(chǎn)對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方 出售資產(chǎn)
(萬(wàn)元) 股份(股) 現(xiàn)金(萬(wàn)元)
1 何 立 卓譽(yù)自動(dòng)化 47.00%的股權(quán) 14,100.00 15,024,590 4,935.00
2 黃治國(guó) 卓譽(yù)自動(dòng)化 27.00%的股權(quán) 8,100.00 8,631,147 2,835.00
3 黃海榮 卓譽(yù)自動(dòng)化 20.00%的股權(quán) 6,000.00 6,393,442 2,100.00
4 余 波 卓譽(yù)自動(dòng)化 6.00%的股權(quán) 1,800.00 1,918,032 630.00
合 計(jì) 卓譽(yù)自動(dòng)化 100.00%的股權(quán) 30,000.00 31,967,211 10,500.00
雪萊特將于標(biāo)的資產(chǎn)交割完成且完成驗(yàn)資后 10 個(gè)工作日內(nèi)申請(qǐng)同支付標(biāo)的
資產(chǎn)對(duì)價(jià)相關(guān)的新增股份登記事宜，并在本次配套融資發(fā)行工作實(shí)施完畢且標(biāo)的
資產(chǎn)交割完成后 15 個(gè)工作日內(nèi)將現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付給交易對(duì)方。如募集配套資金被
取消、發(fā)行失敗或不足以支付標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金交易對(duì)價(jià)，則雪萊特承諾以自籌方
式解決。
2、期間損益歸屬
在交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的盈利由雪萊特享有；標(biāo)的資產(chǎn)
產(chǎn)生的虧損由補(bǔ)償義務(wù)人以連帶的方式按照持有標(biāo)的資產(chǎn)的比例在標(biāo)的資產(chǎn)交
割審計(jì)報(bào)告出具后 10 個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性補(bǔ)足。
3、標(biāo)的資產(chǎn)的交割
雪萊特和交易對(duì)方應(yīng)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
事宜之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的資產(chǎn)交割手續(xù)。標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)
自交割日起發(fā)生轉(zhuǎn)移，雪萊特自標(biāo)的資產(chǎn)交割日起即為標(biāo)的資產(chǎn)的唯一權(quán)利人。
4、發(fā)行股份的種類(lèi)和面值
本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為
1.00 元。
5、發(fā)行方式
本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式。
6、發(fā)行價(jià)格
本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決
議公告日，本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格選擇定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日均價(jià)的
90%，即 12.23 元/股作為市場(chǎng)參考價(jià)；因雪萊特 2016 年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施，
據(jù)此本次發(fā)行股份價(jià)格由 12.23 元/股調(diào)整為 6.10 元/股；本次發(fā)行股份前，雪萊
特如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，則對(duì)發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)
除權(quán)、除息處理。
7、發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購(gòu)方式
本次交易擬向交易對(duì)方共計(jì)發(fā)行股份 31,967,211 股，交易對(duì)方以其持有的卓
譽(yù)自動(dòng)化股權(quán)進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。
8、滾存未分配利潤(rùn)的處理
公司在本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成前的滾存未分配利潤(rùn)由新老股東按照本
次重組完成后的股份比例共享。
9、鎖定期安排
(1) 交易對(duì)方認(rèn)購(gòu)的雪萊特股份的鎖定期安排如下：交易對(duì)方認(rèn)購(gòu)的股份
分三批解鎖，分別為自股份上市之日起滿 12 個(gè)月解鎖 30%，自股份上市之日起
滿 24 個(gè)月解鎖 30%，自股份上市之日起滿 36 個(gè)月解鎖余下的 40%。
(2) 股份發(fā)行結(jié)束后，由于雪萊特送股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的雪萊特股
份，亦應(yīng)遵守前述鎖定期安排。
(3) 相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對(duì)股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。
(4) 若前述鎖定期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新監(jiān)管意見(jiàn)不符，則將對(duì)鎖定期安排
進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
10、擬上市地點(diǎn)
本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份將在深交所上市。
11、盈利承諾及補(bǔ)償
何立、黃治國(guó)、黃海榮和余波作為補(bǔ)償義務(wù)人，就卓譽(yù)自動(dòng)化 2017 年度、
2018 年度和 2019 年度扣非凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)情況作出承諾，并就累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣非凈
利潤(rùn)數(shù)不足承諾金額的情況對(duì)雪萊特進(jìn)行補(bǔ)償。如業(yè)績(jī)承諾期每一期期末卓譽(yù)自
動(dòng)化累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)數(shù)低于累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)數(shù)的，則補(bǔ)償義務(wù)人按照
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定以股份及現(xiàn)金方式向雪萊特進(jìn)行補(bǔ)償。實(shí)際累計(jì)實(shí)
現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)數(shù)和累計(jì)承諾扣非凈利潤(rùn)數(shù)差額以雪萊特聘請(qǐng)的具有證券、期貨相
關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)為準(zhǔn)。
12、標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試補(bǔ)償
盈利承諾期限屆滿后的 6 個(gè)月內(nèi)，雪萊特應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)
資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告。
經(jīng)減值測(cè)試如標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于盈利承諾期補(bǔ)償義務(wù)人已補(bǔ)償利潤(rùn)總額，
則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)進(jìn)行減值補(bǔ)償。
(二) 發(fā)行股份募集配套資金的方案
1、發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為雪萊特向特定對(duì)象發(fā)行股票的
發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)
交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)
本次發(fā)行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
2、發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象
本次募集配套資金擬向不超過(guò) 10 名符合條件的特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行，特定
對(duì)象包括符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公
司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其它境內(nèi)法人投資者和
自然人等，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金所發(fā)行股份。
3、募集配套資金總額及用途
本次募集配套資金總額不超過(guò)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格
的 100%，且不超過(guò) 7,800 萬(wàn)元，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)
用，現(xiàn)金對(duì)價(jià)不足部分公司用自有或自籌資金支付。
募集資金到位后，將對(duì)先期投入進(jìn)行置換，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入
募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
4、發(fā)行股份數(shù)量
本次交易中，擬募集配套資金總額不超過(guò) 7,800 萬(wàn)元，不超過(guò)以發(fā)行股份方
式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格(不包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間
以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格)的 100%。本次發(fā)行股份募集資金
的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股
票交易均價(jià)的 90%，用于募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量=7,800 萬(wàn)元÷配套資金的
發(fā)行價(jià)格，最終發(fā)行數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前雪萊特總股本 730,241,172 股的 20%，
即 146,048,234 股。最終價(jià)格確定后，如前述配套融資認(rèn)購(gòu)方認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量的總
和超過(guò) 146,048,234 股，雪萊特本次非公開(kāi)發(fā)行股份的數(shù)量為 146,048,234 股，即
兩者孰低原則。
如本次配套募集資金發(fā)行股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，上
述發(fā)行數(shù)量相應(yīng)予以調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以公司股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
4、鎖定期安排
本次配套募集資金發(fā)行股份的認(rèn)購(gòu)方所認(rèn)購(gòu)的股份自新增股份上市之日起
12 個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)蟀粗袊?guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，認(rèn)購(gòu)方就本次發(fā)行所取得的股份由于雪萊特送紅股、轉(zhuǎn)增股本
等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)
管要求不相符，配套募集資金發(fā)行股的認(rèn)購(gòu)方將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)
行相應(yīng)調(diào)整。
(三) 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且不構(gòu)成借殼上市
經(jīng)查驗(yàn)，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易中雪萊特?cái)M購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司的資
產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入與雪萊特對(duì)應(yīng)占比情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
卓譽(yù)自動(dòng)化 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)/
項(xiàng)目 雪萊特 2016 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
本次交易的成交金額
資產(chǎn)總額 30,000.00 167,549.55 17.9052%
資產(chǎn)凈額 30,000.00 101,363.75 29.5964%
營(yíng)業(yè)收入 3,482.38 81,339.71 4.28%
注：根據(jù)《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，購(gòu)買(mǎi)股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，
其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企
業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營(yíng)業(yè)收入以被投資企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn)。
根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易未構(gòu)成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大
資產(chǎn)重組行為。本次交易涉及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
本次交易前，柴國(guó)生先生持有雪萊特 33.11%股份，為雪萊特的控股股東、
實(shí)際控制人。本次交易完成后，不考慮配套募集資金的情形下，柴國(guó)生先生將持
有雪萊特 31.72%股份，假設(shè)本次配套募集資金的發(fā)行價(jià)格與本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)價(jià)格一致，則考慮募集配套資金的情況下，柴國(guó)生先生仍將持有上市公司
31.19%股份，且擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)，仍為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人。
本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人的變更，本次交易不構(gòu)成借殼上市。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次交易方案符合《公司法》《證券法》《重組辦法》
等相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次交易各方的主體資格
(一) 雪萊特的主體資格
根據(jù)雪萊特提供的資料并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，經(jīng)廣東省人民政府以“粵辦函
[2004]349 號(hào)文”《關(guān)于同意變更設(shè)立廣東雪萊特光電科技股份有限公司的復(fù)
函》正式批復(fù)同意，雪萊特前身廣東華星光電有限公司決議將公司整體變更發(fā)
起設(shè)立股份有限公司即雪萊特。經(jīng)深圳大華天誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的“深華
[2004]驗(yàn)字 059 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》審驗(yàn)，雪萊特注冊(cè)資本 7,637.2598 萬(wàn)元已繳
足。2004 年 10 月 21 日，雪萊特取得廣東省工商行政管理局核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為
4400001010121 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
2006 年 7 月 12 日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)“證監(jiān)發(fā)行字[2006]82 號(hào)”《關(guān)于核準(zhǔn)廣
東雪萊特光電科技股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)，雪萊特公開(kāi)
發(fā)行人民幣普通股股票 2,600 萬(wàn)股，并于 2006 年 10 月 25 日在深交所上市，股
票簡(jiǎn)稱(chēng)為“雪萊特”，股票代碼為 002076。
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，雪萊特的基本情況如下：
公司名稱(chēng) 廣東雪萊特光電科技股份有限公司
公司類(lèi)型 上市股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 914406002800034240
注 冊(cè) 地 廣東省佛山市南海區(qū)獅山工業(yè)科技工業(yè)園 A 區(qū)
股票簡(jiǎn)稱(chēng) 雪萊特
股票代碼 002076
股票上市地 深交所
法定代表人 柴國(guó)生
總股本 730,241,172 股
設(shè)計(jì)、加工、制造：LED 照明產(chǎn)品及配件、照明電器、電真空器
件、科教器材、電光源器材及配件、電子元器件、自動(dòng)控制設(shè)備、
二類(lèi)消毒室、供應(yīng)室設(shè)備及器具、水處理設(shè)備、空氣處理設(shè)備、
道路路燈、太陽(yáng)能路燈、太陽(yáng)能電池組件、太陽(yáng)能控制器、路燈
燈桿、蓄電池、風(fēng)力發(fā)電系統(tǒng)、開(kāi)關(guān)電器、LED 顯示屏、LED
應(yīng)急照明產(chǎn)品、LED 防爆照明產(chǎn)品；航空電子設(shè)備、無(wú)人駕駛航
經(jīng)營(yíng)范圍
空器、無(wú)線電數(shù)據(jù)傳輸系統(tǒng)、智能玩具及其應(yīng)用的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生
產(chǎn)；承接、設(shè)計(jì)、施工：水處理工程、空氣處理工程、城市及道
路照明工程、亮化景觀照明工程；服務(wù)：照明電器安裝；電動(dòng)車(chē)
及相關(guān)配件貿(mào)易、家電及相關(guān)配件貿(mào)易、合同能源管理；貨物進(jìn)
出口、技術(shù)進(jìn)出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可
開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
成立日期 1992 年 10 月 22 日
經(jīng)營(yíng)期限 自 1992 年 10 月 22 日至無(wú)固定期限
工商登記機(jī)關(guān) 佛山市工商行政管理局
經(jīng)查驗(yàn)，截至 2017 年 8 月 31 日，雪萊特前十大股東及其持股情況如下：
序號(hào) 股東姓名/名稱(chēng) 持股數(shù)量(股) 持股比例(%)
1 柴國(guó)生 241,759,438 33.11
序號(hào) 股東姓名/名稱(chēng) 持股數(shù)量(股) 持股比例(%)
2 陳建順 82,676,298 11.32
3 冼樹(shù)忠 21,429,578 2.93
4 王 毅 15,818,468 2.17
5 陳建通 12,456,264 1.71
6 王朝暉 11,840,218 1.62
交通銀行股份有限公司－長(zhǎng)信量化先鋒混合
7 11,754,800 1.61
型證券投資基金
8 葉漢佳 6,034,000 0.83
9 黃云龍 6,000,000 0.82
中國(guó)工商銀行股份有限公司－融通醫(yī)療保健
10 5,537,426 0.76
行業(yè)混合型證券投資基金
本所律師認(rèn)為，雪萊特是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的上市公司，不存在根
據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)或其公司章程規(guī)定需要終止的情形，具備實(shí)施本次交易
的主體資格。
(二) 交易對(duì)方的主體資格
本次交易的交易對(duì)方為何立、黃治國(guó)、黃海榮和余波，具體情況如下：
序號(hào) 姓名 性別 身份證號(hào)碼 身份證住址
1 何 立 男 612423197608**** 廣東省深圳市龍華新區(qū)大浪****
2 黃治國(guó) 男 430624197709**** 廣東省深圳市龍華新區(qū)民塘路****
3 黃海榮 男 362131197406**** 廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)****
4 余 波 男 431223198402**** 湖南省辰溪縣潭灣鎮(zhèn)三甲塘村****
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方均合法擁有標(biāo)的公司股權(quán)，具備參與本次交易的主體資格。
三、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
(一) 雪萊特關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
2017 年 9 月 12 日，雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司本
次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、《關(guān)于簽署的議案》、《關(guān)于及其摘要的
議案》、 關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并
募集配套資金相關(guān)事宜的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，并同意將相關(guān)議案提
交股東大會(huì)審議。雪萊特的獨(dú)立董事就本次交易相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
(二) 標(biāo)的公司關(guān)于本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
2017 年 9 月 12 日，卓譽(yù)自動(dòng)化股東會(huì)作出決議，同意雪萊特以發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)全體股東合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)。
(四) 本次交易尚需取得的批準(zhǔn)和授權(quán)
本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)授權(quán)情況如下：
1、本次交易尚需獲得雪萊特股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
2、本次交易尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次交易已經(jīng)履行了目前階段應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)
程序，所取得的批準(zhǔn)和授權(quán)合法、有效。
四、本次交易簽署的交易協(xié)議
(一) 發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議
2017 年 9 月 12 日，雪萊特與卓譽(yù)自動(dòng)化現(xiàn)有全體股東共同簽署了《發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)
事項(xiàng)作出了約定，主要協(xié)議條款包括標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格；發(fā)行股份
數(shù)量、價(jià)格、鎖定期；滾存未分配利潤(rùn)歸屬；過(guò)渡期損益安排；或有負(fù)債承擔(dān)；
交易完成后的人員安排；協(xié)議的生效、變更、終止或解除；法律適用及爭(zhēng)議解決；
違約責(zé)任等。
該協(xié)議的生效條件是：本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜經(jīng)雪萊特董事
會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
(二) 盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議
2017 年 9 月 12 日，雪萊特與卓譽(yù)自動(dòng)化現(xiàn)有全體股東共同簽署了《盈利預(yù)
測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，對(duì)卓譽(yù)自動(dòng)化未實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)及標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)期末減值時(shí)補(bǔ)充
義務(wù)需履行的補(bǔ)償義務(wù)等有關(guān)事項(xiàng)作出了約定，主要協(xié)議條款包括盈利承諾；實(shí)
際利潤(rùn)及資產(chǎn)減值的確定；業(yè)績(jī)補(bǔ)償及資產(chǎn)減值補(bǔ)償；協(xié)議生效、解除和終止；
違約責(zé)任等。該協(xié)議與《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》同時(shí)生效。
本所律師認(rèn)為，本次交易涉及的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的內(nèi)容合法、有效；截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，前述交易協(xié)議
均已成立，在其約定的生效條件成就后可實(shí)施。
五、本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)
經(jīng)查驗(yàn)，雪萊特本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東合計(jì)持有
的卓譽(yù)自動(dòng)化 100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)具體情況如下：
(一) 卓譽(yù)自動(dòng)化的主體資格
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的工商登記檔案資料并經(jīng)本所律師查詢(xún)國(guó)家企業(yè)信用信息
公示系統(tǒng)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，卓譽(yù)自動(dòng)化的基本情況如下：
公司名稱(chēng) 深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司
公司類(lèi)型 有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 914403000717532023
注 冊(cè) 地 深圳市龍華區(qū)大浪街道華寧路 52 號(hào)恒昌榮星輝科技園 B 棟 3 樓
法定代表人 何立
注冊(cè)資本/實(shí)收資本 500 萬(wàn)元/500 萬(wàn)元
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：自動(dòng)化設(shè)備及零部件的研發(fā)與銷(xiāo)售；五金制品的技
經(jīng)營(yíng)范圍 術(shù)開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)與銷(xiāo)售；國(guó)內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)
目：自動(dòng)化設(shè)備及零部件、五金制品的生產(chǎn)
成立日期 2013 年 6 月 17 日
經(jīng)營(yíng)期限 永續(xù)經(jīng)營(yíng)
工商登記機(jī)關(guān) 深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局
經(jīng)查驗(yàn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，卓譽(yù)自動(dòng)化的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股 東 出資額(萬(wàn)元) 出資比例
1 何 立 235.00 47.00%
2 黃治國(guó) 135.00 27.00%
3 黃海榮 100.00 20.00%
4 余 波 30.00 6.00%
合 計(jì) 500.00 100.00%
(二) 卓譽(yù)自動(dòng)化的設(shè)立及股本演變
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的工商登記檔案資料、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程并經(jīng)本所律師查
驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化自設(shè)立以來(lái)的歷次股本演變情況如下：
1、2013 年 6 月，卓譽(yù)自動(dòng)化設(shè)立
2013 年 6 月 4 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)“[2013]第 80966171 號(hào)”《名
稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》，預(yù)先核準(zhǔn)何立、黃治國(guó)、黃海榮和盛振鋼擬共同投資設(shè)立
的企業(yè)名稱(chēng)為“深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司”。
2013 年 6 月 4 日，卓譽(yù)自動(dòng)化(籌)的股東何立、黃治國(guó)、黃海榮、盛振鋼共
同簽署《深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司章程》，約定卓譽(yù)自動(dòng)化的注冊(cè)資本為
200 萬(wàn)元，其中何立出資 66 萬(wàn)元，黃治國(guó)出資 54 萬(wàn)元，黃海榮出資 40 萬(wàn)元，
盛振鋼出資 40 萬(wàn)元。
根據(jù)《深圳市政務(wù)信息資料共享電子監(jiān)督系統(tǒng)比對(duì)結(jié)果信息單》及銀行詢(xún)證
函，何立、黃治國(guó)、黃海榮和盛振鋼已于 2013 年 7 月 12 日繳納全部出資。
2013 年 6 月 17 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局就卓譽(yù)自動(dòng)化設(shè)立登記事宜予以
核準(zhǔn)并核發(fā)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
經(jīng)查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 股 東 出資額(萬(wàn)元) 出資比例
1 何 立 66.00 33.00%
2 黃治國(guó) 54.00 27.00%
3 黃海榮 40.00 20.00%
4 盛振鋼 40.00 20.00%
合 計(jì) 200.00 100.00%
2、2014 年 9 月，卓譽(yù)自動(dòng)化第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014 年 7 月 8 日，卓譽(yù)自動(dòng)化召開(kāi)股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，同意盛振鋼
將其持有的卓譽(yù)自動(dòng)化 14%股權(quán)以 1 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給林健偉，并將其持有的卓譽(yù)
自動(dòng)化 6%股權(quán)以 1 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給余波，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
2014 年 7 月 24 日，盛振鋼與林健偉、余偉簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，對(duì)本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了約定，深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司出具編號(hào)為
JZ20140724080 的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證書(shū)》，對(duì)前述協(xié)議的簽署進(jìn)行了見(jiàn)證。
2014 年 7 月 8 日，何立、黃治國(guó)、黃海榮、林健偉和余波簽署了新的《深
圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司章程》。
2014 年 9 月 9 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具“[2014]第 82243615 號(hào)”《準(zhǔn)
予登記通知書(shū)》，就卓譽(yù)自動(dòng)化本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記事宜予以核準(zhǔn)。
經(jīng)查驗(yàn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 股 東 出資額(萬(wàn)元) 出資比例
1 何 立 66.00 33.00%
序號(hào) 股 東 出資額(萬(wàn)元) 出資比例
2 黃治國(guó) 54.00 27.00%
3 黃海榮 40.00 20.00%
4 林健偉 28.00 14.00%
5 余 波 12.00 6.00%
合 計(jì) 200.00 100.00%
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化實(shí)際控制人確認(rèn)并經(jīng)本所律師對(duì)相關(guān)股東進(jìn)行訪談，本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)際價(jià)格為每單位注冊(cè)資本作價(jià) 1 元，系轉(zhuǎn)受讓雙方真實(shí)意思表示，相
應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已由林健偉、余波以現(xiàn)金方式支付完畢，不存在股權(quán)代持或其
他類(lèi)似安排，雙方之間不存在爭(zhēng)議糾紛或潛在糾紛。
3、2015 年 5 月，卓譽(yù)自動(dòng)化第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 4 月 10 日，卓譽(yù)自動(dòng)化召開(kāi)股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，同意林健偉
將其持有的卓譽(yù)自動(dòng)化 14%股權(quán)以 1 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給何立，其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)
買(mǎi)權(quán)。
2015 年 4 月 20 日，林健偉與何立簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)
讓事宜進(jìn)行了約定，深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所股份有限公司出具編號(hào)為
JZ20150420017 的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見(jiàn)證書(shū)》，對(duì)前述協(xié)議的簽署進(jìn)行了見(jiàn)證。
2015 年 4 月 10 日，何立、黃治國(guó)、黃海榮和余波簽署了新的《深圳市卓譽(yù)
自動(dòng)化科技有限公司章程》。
2015 年 5 月 8 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局就卓譽(yù)自動(dòng)化本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之工
商變更登記事宜予以核準(zhǔn)。
經(jīng)查驗(yàn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 股 東 出資額(萬(wàn)元) 出資比例
1 何 立 94.00 47.00%
2 黃治國(guó) 54.00 27.00%
3 黃海榮 40.00 20.00%
4 余 波 12.00 6.00%
序號(hào) 股 東 出資額(萬(wàn)元) 出資比例
合 計(jì) 200.00 100.00%
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化實(shí)際控制人確認(rèn)并經(jīng)本所律師對(duì)何立、林健偉進(jìn)行訪談，本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)際價(jià)格為每單位注冊(cè)資本作價(jià) 1 元，系何立、林健偉真實(shí)意思表
示，相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已由何立以現(xiàn)金方式支付完畢，不存在股權(quán)代持或其他
類(lèi)似安排，雙方之間不存在爭(zhēng)議糾紛或潛在糾紛。
4、2016 年 11 月，卓譽(yù)自動(dòng)化增加注冊(cè)資本
2016 年 11 月 22 日，卓譽(yù)自動(dòng)化召開(kāi)股東會(huì)并作出股東會(huì)決議，同意卓譽(yù)
自動(dòng)化新增注冊(cè)資本 300 萬(wàn)元，由卓譽(yù)自動(dòng)化現(xiàn)有股東按出資比例認(rèn)繳。
2016 年 11 月 22 日，何立、黃治國(guó)、黃海榮和余波簽署了新的《深圳市卓
譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司章程》。
2017 年 1 月 5 日，深圳惠隆會(huì)計(jì)師事務(wù)所(普通合伙)出具“惠隆內(nèi)驗(yàn)字
[2017]A001 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至 2016 年 12 月 28 日，卓譽(yù)自動(dòng)化已收到
股東何立、黃治國(guó)、黃海榮和余波繳納的新增注冊(cè)資本 300 萬(wàn)元，均為貨幣出資。
2016 年 11 月 23 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局就卓譽(yù)自動(dòng)化增加注冊(cè)資本之
工商變更登記事宜予以核準(zhǔn)。
經(jīng)查驗(yàn)，本次增資完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號(hào) 股 東 出資額(萬(wàn)元) 出資比例
1 何 立 235.00 47.00%
2 黃治國(guó) 135.00 27.00%
3 黃海榮 100.00 20.00%
4 余 波 30.00 6.00%
合 計(jì) 500.00 100.00%
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，卓譽(yù)自動(dòng)化系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，
不存在根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定需要終止的情形。
(三) 卓譽(yù)自動(dòng)化的對(duì)外投資
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的陳述并經(jīng)查驗(yàn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，卓譽(yù)自動(dòng)化未
投資或參股有任何其他企業(yè)。
(四) 卓譽(yù)自動(dòng)化的主要財(cái)產(chǎn)
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的陳述并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，卓譽(yù)
自動(dòng)化持有或使用的主要財(cái)產(chǎn)如下：
1、知識(shí)產(chǎn)權(quán)
(1) 專(zhuān)利權(quán)
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化提供的專(zhuān)利證書(shū)及國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局的專(zhuān)利查詢(xún)網(wǎng)站
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)的專(zhuān)利查詢(xún)信息，卓譽(yù)自動(dòng)化持有的專(zhuān)利權(quán)情況如下：
序號(hào) 權(quán)利人 專(zhuān)利名稱(chēng) 類(lèi)型 專(zhuān)利號(hào) 申請(qǐng)日期 專(zhuān)利期限
實(shí)用
1 卓譽(yù)自動(dòng)化 電池夾具 2014204544448 2014.08.12 10 年
新型
一種圓柱電池檢 實(shí)用
2 卓譽(yù)自動(dòng)化 2014202977327 2014.06.05 10 年
測(cè)定位裝置 新型
電池底焊焊針循 實(shí)用
3 卓譽(yù)自動(dòng)化 2014202977331 2014.06.05 10 年
環(huán)裝置 新型
實(shí)用
4 卓譽(yù)自動(dòng)化 電池制程一體機(jī) 2014202977346 2014.06.05 10 年
新型
一種圓柱電池電 實(shí)用
5 卓譽(yù)自動(dòng)化 2014202977350 2014.06.05 10 年
芯擴(kuò)孔裝置 新型
一種軟包鋰電池 實(shí)用
6 卓譽(yù)自動(dòng)化 2014202978512 2014.06.05 10 年
循環(huán)封裝線 新型
一種電池取放傳 實(shí)用
7 卓譽(yù)自動(dòng)化 2014202982683 2014.06.05 10 年
送裝置 新型
實(shí)用
8 卓譽(yù)自動(dòng)化 電池滾槽裝置 2014202982698 2014.06.05 10 年
新型
一種軟包電池?zé)?br/> 實(shí)用
9 卓譽(yù)自動(dòng)化 封頭角度調(diào)節(jié)裝 2013206750322 2013.10.29 10 年
新型
置
一種套標(biāo)熱縮裝 實(shí)用
10 卓譽(yù)自動(dòng)化 2013206750479 2013.10.29 10 年
置 新型
序號(hào) 權(quán)利人 專(zhuān)利名稱(chēng) 類(lèi)型 專(zhuān)利號(hào) 申請(qǐng)日期 專(zhuān)利期限
一種電池套標(biāo)檢 實(shí)用
11 卓譽(yù)自動(dòng)化 2013206750483 2013.10.29 10 年
測(cè)設(shè)備 新型
一種套管送料裝 實(shí)用
12 卓譽(yù)自動(dòng)化 2013206750500 2013.10.29 10 年
置 新型
一種套管切割裝 實(shí)用
13 卓譽(yù)自動(dòng)化 2013206750642 2013.10.29 10 年
置 新型
一種軟包電池角
實(shí)用
14 卓譽(yù)自動(dòng)化 位熱封位置調(diào)整 2013206750869 2013.10.29 10 年
新型
裝置
一種電池檢測(cè)分 實(shí)用
15 卓譽(yù)自動(dòng)化 2013206750943 2013.10.29 10 年
選裝置 新型
多點(diǎn)恒電壓加熱 實(shí)用
16 卓譽(yù)自動(dòng)化 2013206750958 2013.10.29 10 年
裝置 新型
(2) 計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化提供的軟件著作權(quán)證書(shū)并經(jīng)本所律師檢索了中國(guó)版權(quán)保護(hù)
中心(http://www.ccopyright.com.cn/)的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)登記公告，卓譽(yù)自動(dòng)化
持有的計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)情況如下：
首次發(fā)表 開(kāi)發(fā)完成日
序號(hào) 權(quán)利人 著作權(quán)名稱(chēng) 登記號(hào) 登記日期
日期 期
方形鋰電池負(fù)壓氦 2016SR1
1 卓譽(yù)自動(dòng)化 未發(fā)表 2015.07.24 2016.05.20
檢軟件 V1.0 12129
自動(dòng)軟包封裝數(shù)據(jù) 2016SR1
2 卓譽(yù)自動(dòng)化 未發(fā)表 2015.03.16 2016.05.20
采集軟件 V1.0 12133
圓柱鋰電池套標(biāo)分 2016SR1
3 卓譽(yù)自動(dòng)化 未發(fā)表 2013.07.03 2016.05.20
選軟件 V1.0 12136
方形鋰電池正壓氦 2016SR1
4 卓譽(yù)自動(dòng)化 未發(fā)表 2015.11.09 2016.05.20
檢軟件 V1.0 12141
方形電池負(fù)壓氣密 2016SR1
5 卓譽(yù)自動(dòng)化 未發(fā)表 2015.12.09 2016.05.20
性檢測(cè)系統(tǒng) V1.0 12145
2016SR
6 卓譽(yù)自動(dòng)化 入化成釘軟件 V1.0 未發(fā)表 2016.03.09 2016.07.13
方形鋰電池?zé)釅簷C(jī) 2017SR
7 卓譽(yù)自動(dòng)化 未發(fā)表 2016.09.14 2017.01.22
軟件 V1.0 021685
方形鋰電池支架裝 2017SR
8 卓譽(yù)自動(dòng)化 未發(fā)表 2016.11.12 2017.01.22
配機(jī)軟件 V1.0 021689
方形鋰電池超焊機(jī) 2017SR
9 卓譽(yù)自動(dòng)化 未發(fā)表 2016.10.03 2017.01.22
軟件
2、主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備
根據(jù)“大華審字[2017]007873 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)核查，卓譽(yù)自動(dòng)化的主
要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備為機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備和其他設(shè)備等，截至 2017 年 6 月 30 日的
賬面原值為 300,718.70 元，凈值為 254,823.46 元。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，卓譽(yù)自動(dòng)化的主要資產(chǎn)產(chǎn)
權(quán)清晰，權(quán)屬證書(shū)完備有效，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛及抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；?br/>其他權(quán)利受到限制的情況。
3、租賃房屋
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化提供的房屋租賃合同并經(jīng)查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化租賃房屋的基本
情況如下：
序號(hào) 承租人 出租人 租賃房屋情況 租賃期限
深圳市龍華新區(qū)大浪街道華寧路(西)恒昌
深圳市恒昌 2016 年 11
卓譽(yù)自動(dòng) 榮工業(yè)園第 B 棟第 1 層 B 區(qū) 1,715 平方米/
1 榮投資有限 月 15 日起 4
化 第 3 層 B 區(qū)建筑面積為 1,255 平方米的廠房
公司 年
以及第 3 棟 8 層 2 間宿舍
深圳市恒昌 深圳市龍華新區(qū)大浪街道華寧路(西)恒昌 2016 年 11
卓譽(yù)自動(dòng)
2 榮投資有限 榮工業(yè)園第 4 號(hào)宿舍樓第 1 層建筑面積為 月 16 日起 4
化
公司 105 ㎡的廠房、以及第 3 棟 9 層 909 年
深圳市恒昌 深圳市龍華新區(qū)大浪街道華寧路(西)恒昌
卓譽(yù)自動(dòng) 2017 年 3 月
3 榮投資有限 榮工業(yè)園第 F 棟第 1 層建筑面積為 2,058 平
化 1 日起 3.5 年
公司 方米的廠房及第 4 棟 10 間員工宿舍
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的確認(rèn)并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化租賃的前述房屋均未
取得房屋權(quán)屬證書(shū)，具體情況如下：
1、卓譽(yù)自動(dòng)化租賃前述房屋主要用于其日常辦公、生產(chǎn)廠房或員工宿舍，
自卓譽(yù)自動(dòng)化承租使用該等房屋至今未發(fā)生產(chǎn)權(quán)糾紛或其他影響卓譽(yù)自動(dòng)化正
常使用租賃房產(chǎn)的情況，且卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)該等房屋未產(chǎn)生重大依賴(lài)，如因該等租
賃房屋產(chǎn)權(quán)瑕疵造成卓譽(yù)自動(dòng)化搬遷，卓譽(yù)自動(dòng)化亦可在該等租賃房屋所處地段
找到可替代的房屋，不會(huì)對(duì)卓譽(yù)自動(dòng)化的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。
2、根據(jù)深圳市龍華區(qū)大浪街道新圍社區(qū)居民委員會(huì)于 2017 年 7 月 17 日出
具的《關(guān)于深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司租賃房產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的說(shuō)明》，其確認(rèn)
截至說(shuō)明出具日未收到關(guān)于卓譽(yù)自動(dòng)化租賃房屋所在片區(qū)的拆遷計(jì)劃和通知。
3、卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東就卓譽(yù)自動(dòng)化租賃無(wú)房屋權(quán)屬證書(shū)的房屋事項(xiàng)作出
承諾：“若卓譽(yù)自動(dòng)化如因有關(guān)租賃房產(chǎn)尚未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書(shū)而遭受任何處罰
或損失(包括但不限于尋找替代性房產(chǎn)的成本費(fèi)用、相關(guān)搬遷的費(fèi)用、因搬遷而
暫停經(jīng)營(yíng)所造成的損失)，本人將在實(shí)際損失發(fā)生之日起 2 個(gè)月內(nèi)全額現(xiàn)金補(bǔ)償
卓譽(yù)自動(dòng)化因此而遭受的一切損失”。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，雖卓譽(yù)自動(dòng)化租賃無(wú)房屋權(quán)屬證書(shū)的房屋作為生產(chǎn)辦
公用途，但卓譽(yù)自動(dòng)化對(duì)該等房屋未產(chǎn)生重大依賴(lài)，且截至目前該等房屋沒(méi)有拆
遷計(jì)劃，如因權(quán)屬瑕疵問(wèn)題導(dǎo)致卓譽(yù)自動(dòng)化搬遷的，卓譽(yù)自動(dòng)化可找到替代性房
屋，卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東亦就該事項(xiàng)出具以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)某兄Z，卓譽(yù)自動(dòng)化租賃權(quán)
屬瑕疵房屋事項(xiàng)不會(huì)對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)構(gòu)成重大影響，亦不會(huì)構(gòu)成影響本次交易
的實(shí)質(zhì)性法律障礙。
(五) 卓譽(yù)自動(dòng)化的業(yè)務(wù)
根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》、卓譽(yù)自動(dòng)化的說(shuō)明并經(jīng)查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化主要從
事鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售及服務(wù)業(yè)務(wù)，并為下游鋰電池生產(chǎn)
企業(yè)提供生產(chǎn)設(shè)備自動(dòng)化解決方案，從事前述主營(yíng)業(yè)務(wù)不需取得特定行政審批資
格。
(六) 卓譽(yù)自動(dòng)化的主要關(guān)聯(lián)方
依據(jù)《公司法》、財(cái)政部“財(cái)會(huì)[2006]3 號(hào)”《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)——關(guān)
聯(lián)方披露》《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，卓譽(yù)自動(dòng)化的
主要關(guān)聯(lián)方包括：
1、卓譽(yù)自動(dòng)化的實(shí)際控制人
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，何立持有卓譽(yù)自動(dòng)化 47%的股權(quán)，且為卓譽(yù)自動(dòng)
化的執(zhí)行董事，系卓譽(yù)自動(dòng)化的實(shí)際控制人。何立的基本情況詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書(shū)
“二、本次交易各方的主體資格/(二)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方的主
體資格”。
2、持有卓譽(yù)自動(dòng)化 5%以上股權(quán)的其他股東
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，除卓譽(yù)自動(dòng)化控股股東、實(shí)際控制人何立外，持
有卓譽(yù)自動(dòng)化 5%以上股權(quán)的股東為黃治國(guó)、黃海榮和余波，該等股東的基本情
況詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書(shū)“二、本次交易各方的主體資格/(二)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方的主體資格”。
3、控股股東、實(shí)際控制人控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的其他企業(yè)
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，卓譽(yù)自動(dòng)化控股股東、實(shí)際控制人何立控制或擔(dān)
任董事、高級(jí)管理人員的其他企業(yè)如下：
序號(hào) 關(guān)聯(lián)方名稱(chēng) 經(jīng)營(yíng)范圍 關(guān)聯(lián)關(guān)系
一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：自動(dòng)化設(shè)備及零部件的銷(xiāo)售
深圳市卓群自
與研發(fā)；五金制品的技術(shù)開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)與銷(xiāo)售；
1 動(dòng)化科技有限 何立持股 60%
國(guó)內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)
公司[注]
目：自動(dòng)化設(shè)備及零部件、五金制品的生產(chǎn)
深圳市匯譽(yù)創(chuàng) 何立持有 20%的合
創(chuàng)業(yè)投資；投資興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申
2 業(yè)投資合伙企 伙份額，并擔(dān)任執(zhí)行
報(bào))
業(yè)(有限合伙) 事務(wù)合伙人
注：深圳市卓群自動(dòng)化科技有限公司已辦理完成稅務(wù)注銷(xiāo)手續(xù)，目前正在辦理工商登記
注銷(xiāo)手續(xù)。
4、卓譽(yù)自動(dòng)化的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的工商登記資料并經(jīng)查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行
董事，由何立擔(dān)任；卓譽(yù)自動(dòng)化不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事，由余波；卓譽(yù)自動(dòng)化高級(jí)
管理人員為總經(jīng)理，由黃治國(guó)擔(dān)任。
5、與卓譽(yù)自動(dòng)化控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)系
密切的家庭成員，以及前述人員直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員
的除卓譽(yù)自動(dòng)化以外的其他企業(yè)亦為卓譽(yù)自動(dòng)化的關(guān)聯(lián)方。
6、前述第 2 項(xiàng)及第 5 項(xiàng)所述的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、
高級(jí)管理人員的除卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制企業(yè)以外的其他企業(yè)：
序號(hào) 關(guān)聯(lián)方名稱(chēng) 關(guān)聯(lián)關(guān)系
何立持股 30%、黃治國(guó)持股 20%、黃海榮持股
1 深圳市恒譽(yù)創(chuàng)意設(shè)計(jì)有限公司 20%、余波持股 10%；黃海榮任執(zhí)行董事、總經(jīng)
理，黃治國(guó)任監(jiān)事
2 深圳市眾力達(dá)科技有限公司 黃海榮持股 30%并任監(jiān)事
實(shí)際控制人何立配偶陳紅梅持股 90%并任執(zhí)行
3 深圳市世朗科技有限公司
董事、總經(jīng)理
深圳市立譽(yù)投資管理合伙企業(yè)(有 余波持有合伙份額比例為 73.05%并擔(dān)任執(zhí)行事
4
限合伙) 務(wù)合伙人
7、卓譽(yù)自動(dòng)化的其他關(guān)聯(lián)方
序號(hào) 關(guān)聯(lián)方名稱(chēng) 關(guān)聯(lián)關(guān)系
1 盛振鋼 卓譽(yù)自動(dòng)化曾經(jīng)的持股 5%以上的股東
2 林健偉 卓譽(yù)自動(dòng)化曾經(jīng)的持股 5%以上的股東
(七) 卓譽(yù)自動(dòng)化的稅務(wù)
1、卓譽(yù)自動(dòng)化執(zhí)行的主要稅種、稅率
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師出具的“大華審字[2017]007873 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)卓譽(yù)
自動(dòng)化確認(rèn)，卓譽(yù)自動(dòng)化目前執(zhí)行的主要稅種、稅率如下：
序號(hào) 公司名稱(chēng) 稅 種 稅 率
增值稅 17%
城市維護(hù)建設(shè)稅 7%
1 卓譽(yù)自動(dòng)化 教育費(fèi)附加 3%
地方教育附加 2%
企業(yè)所得稅 15%
2、卓譽(yù)自動(dòng)化享受的稅收優(yōu)惠
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的確認(rèn)并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化享受稅收優(yōu)
惠情況如下：
(1) 增值稅優(yōu)惠
根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》
(財(cái)稅[2011]100 號(hào))以及深圳市國(guó)家稅務(wù)局發(fā)布的《深圳市軟件產(chǎn)品增值稅即征即
退管理辦法》(深圳市國(guó)家稅務(wù)局[2011]9 號(hào))的規(guī)定，對(duì)增值稅一般納稅人銷(xiāo)售其
自行開(kāi)發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按 17％的法定稅率征收增值稅后，對(duì)其增值稅實(shí)際
稅負(fù)超過(guò) 3％的部分實(shí)行即征即退政策。卓譽(yù)自動(dòng)化已在深圳市龍華新區(qū)國(guó)家
稅務(wù)局辦理稅收優(yōu)惠備案，據(jù)此，卓譽(yù)自動(dòng)化自 2016 年 7 月 1 日起享受軟件產(chǎn)
品增值稅退稅優(yōu)惠。
(2) 企業(yè)所得稅優(yōu)惠
卓譽(yù)自動(dòng)化于 2016 年 11 月 21 日取得深圳市科技創(chuàng)新委員會(huì)、深圳市財(cái)政
委員會(huì)、深圳市國(guó)家稅務(wù)局、深圳市地方稅務(wù)局核發(fā)的編號(hào)為 GR201644203287
的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》，卓譽(yù)自動(dòng)化被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，有效期三年。
2017 年 1 月 19 日，卓譽(yù)自動(dòng)化在深圳市龍華區(qū)國(guó)家稅務(wù)局辦理了稅收優(yōu)惠備
案，據(jù)此，卓譽(yù)自動(dòng)化 2016 年度至 2018 年度減按 15%繳納企業(yè)所得稅。
(八) 卓譽(yù)自動(dòng)化的訴訟、仲裁或行政處罰
1、根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的確認(rèn)、相關(guān)主管部門(mén)出具的證明文件并經(jīng)本所律師檢
索中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)(http://wenshu.court.gov.cn/)、全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢(xún)系統(tǒng)
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)等網(wǎng)站，卓譽(yù)自動(dòng)化目前不存在尚未了結(jié)的重
大訴訟、仲裁和行政處罰。
2、根據(jù)深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳市國(guó)家稅務(wù)局、深圳市龍
華區(qū)地方稅務(wù)局、深圳市人力資源和社會(huì)保障局、深圳市社會(huì)保險(xiǎn)基金管理局出
具的證明，卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)不存在因違反相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或
規(guī)范性文件的規(guī)定而受到重大行政處罰的情形。
六、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)處理與員工安置
(一) 債權(quán)債務(wù)處理
根據(jù)雪萊特與交易對(duì)方分別簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》 發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化的法人主體資
格仍然存續(xù)，因此卓譽(yù)自動(dòng)化的債權(quán)債務(wù)仍由其享有和承擔(dān)，其債權(quán)債務(wù)不發(fā)生
轉(zhuǎn)移。但因交割日前的事項(xiàng)導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的或有負(fù)債最終由補(bǔ)償義務(wù)人承
擔(dān)。
(二) 員工安置
經(jīng)查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化各自與其員工的勞動(dòng)關(guān)系不因本次交易而發(fā)生變更、
解除或終止，本次交易不涉及員工安置事項(xiàng)。
本所律師認(rèn)為，本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)處理符合相關(guān)法律、行政法規(guī)
及規(guī)范性文件的規(guī)定。
七、本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
(一) 本次交易前標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)方
本次交易前標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)方詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書(shū)“五、本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)
的資產(chǎn)”章節(jié)。
(二) 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
根據(jù)本次交易方案并經(jīng)本所律師核查，交易對(duì)方與雪萊特不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
且在本次交易完成后未持有雪萊特 5%以上的股份，不會(huì)新增為雪萊特的關(guān)聯(lián)方，
據(jù)此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
(三) 減少及規(guī)范本次交易完成后關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施
1、本次交易完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化將成為雪萊特的全資子公司。經(jīng)查驗(yàn)，根
據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，雪萊特在其《公司章程》、《股東大會(huì)議
事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》中規(guī)定了股東大會(huì)、董事會(huì)
在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)股東、關(guān)聯(lián)董事回避表決的程序，并明確了關(guān)聯(lián)
交易的公允決策程序。
2、根據(jù)何立出具的承諾函并經(jīng)本所律師查驗(yàn)何立簽字確認(rèn)的《調(diào)查表》，截
至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，何立及其控制的除卓譽(yù)自動(dòng)化(包括其合并報(bào)表范圍內(nèi)
的子公司)以外的其他處在運(yùn)營(yíng)狀態(tài)的企業(yè)，目前未從事與雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化
及其所控制的企業(yè)相同、相似并構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。
3、為減少和規(guī)范本次交易完成后的關(guān)聯(lián)交易，且為避免在本次交易完成后
與雪萊特產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，雪萊特控股股東、實(shí)際控制人柴國(guó)生出具了《關(guān)于避免
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免資金占用的承諾》，承諾內(nèi)容如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)(包括但不限于直接持股、
間接持股或委托持股)、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)將盡可能減
少與雪萊特及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為雪萊特股東之地位謀求
與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)利用
自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；
2、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)(包括但
不限于直接持股、間接持股或委托持股)、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員
的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，
履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章
程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依
照與無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易
價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊特及雪萊特股東的合法權(quán)
益的行為；
3、本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加
股東大會(huì)，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正當(dāng)利
益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司的資金、利潤(rùn)，保證不損害
雪萊特及股東的合法權(quán)益；
4、若違反上述聲明和保證，本人將對(duì)前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊
特進(jìn)行賠償?！?br/> 4、為減少和規(guī)范本次交易完成后的關(guān)聯(lián)交易，且避免在本次交易完成后與
上市公司產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，卓譽(yù)自動(dòng)化實(shí)際控制人何立分別出具了《關(guān)于避免同業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾內(nèi)容如下：
“1、截至本承諾函簽署日，本人及本人控制的其他企業(yè)未從事與雪萊特、卓
譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將避免從事任何與雪萊特、
卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)相同的業(yè)務(wù)。如本人及本人控制的其他企業(yè)遇到雪萊
特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，本人及本人控制的
其他企業(yè)將該等合作機(jī)會(huì)讓予雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)及
雪萊特其他股東造成的一切損失?！奔?br/> “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少并規(guī)
范與雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于無(wú)法避免或有合
理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的其他企業(yè)將遵循市場(chǎng)原則以公允、
合理的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決
策程序，依法履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批手續(xù)，不損害雪萊特及其他股東
的合法權(quán)益。
2、本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此而給雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的
企業(yè)以及雪萊特其他股東造成的一切損失?！?br/> 本所律師認(rèn)為，上述各方已就有效減少及規(guī)范與雪萊特之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易及
避免與雪萊特之間產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)作出了對(duì)其具有法律約束力的承諾，在前述承諾
得到切實(shí)履行的情況下，能夠有效減少并規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易、避免與雪萊
特產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情形。
八、本次交易的信息披露
經(jīng)查驗(yàn)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，雪萊特就本次交易進(jìn)行信息披露的情況
如下：
(一) 2017 年 3 月 20 日，雪萊特發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》，披
露因雪萊特正在籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)雪萊特申請(qǐng)，其股票于 2017 年 3 月 20 日開(kāi)市
起停牌。其后，2017 年 3 月 25 日，雪萊特發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)停牌的進(jìn)展
公告》，對(duì)重大事項(xiàng)籌劃的進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
(二) 2017 年 4 月 1 日，雪萊特發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，
披露經(jīng)有關(guān)各方論證，初步確認(rèn)本次籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)雪萊
特申請(qǐng)，其股票于自 2017 年 4 月 5 日開(kāi)市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。
其后，2017 年 4 月 12 日，雪萊特發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》，
對(duì)本次交易進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
(三) 2017 年 4 月 19 日，雪萊特發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨
延期復(fù)牌的公告》，披露因本次重大資產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜，方案涉及的內(nèi)容需
要進(jìn)一步商討、論證和完善，且標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，經(jīng)雪萊
特申請(qǐng)申請(qǐng)，其股票自 2017 年 4 月 19 日開(kāi)市起繼續(xù)停牌。其后，2017 年 4 月
26 日、5 月 4 日、5 月 11 日，雪萊特均發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展
公告》，對(duì)本次交易進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
(四) 2017 年 5 月 18 日，雪萊特發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨
延期復(fù)牌的公告》，披露因本次重大資產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜，方案涉及的內(nèi)容需
要進(jìn)一步商討、論證和完善，且標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，經(jīng)雪萊
特申請(qǐng)申請(qǐng)，其股票自 2017 年 5 月 18 日開(kāi)市起繼續(xù)停牌。其后，2017 年 5 月
25 日、2017 年 6 月 7 日、6 月 14 日，雪萊特均發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌
的進(jìn)展公告》，對(duì)本次交易進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
(五) 2017 年 6 月 1 日、6 月 17 日，雪萊特分別發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)
重組停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告》、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停
牌的公告》，披露因本次重大資產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜，方案涉及的內(nèi)容需要進(jìn)一
步商討、論證和完善，且標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，經(jīng)雪萊特申請(qǐng)，
其股票自 2017 年 6 月 19 日開(kāi)市起繼續(xù)停牌；2017 年 6 月 7 日、6 月 14 日、6
月 24 日、7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日、8
月 12 日、8 月 19 日、8 月 26 日、9 月 2 日及 9 月 9 日，雪萊特均發(fā)布了《關(guān)于
籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》，對(duì)本次交易進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
(五) 2017 年 9 月 12 日，雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)本次交
易的有關(guān)議案，并發(fā)布了《第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議公告》、《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》
及其他相關(guān)信息披露文件，且公告了雪萊特 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)通知。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，雪萊特已經(jīng)履行了目前階段應(yīng)當(dāng)
履行的信息披露義務(wù)。
九、本次交易的實(shí)質(zhì)條件
根據(jù)《重組辦法》《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
本所對(duì)本次交易依法應(yīng)當(dāng)滿足的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行了查驗(yàn)，具體情況如下：
(一) 關(guān)于《重組辦法》第十一條的實(shí)質(zhì)條件
1、根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》，卓譽(yù)自動(dòng)化主要從事鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、
設(shè)計(jì)、制造、銷(xiāo)售及服務(wù)業(yè)務(wù)，其所處行業(yè)均不屬于高能耗、高污染的行業(yè)，符
合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化報(bào)告期內(nèi)不存在因違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管
理等法律、行政法規(guī)而受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情形。
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師出具的“大華審字[2017]003674 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》、“大華審
字[2017]007873 號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》，雪萊特和卓譽(yù)自動(dòng)化 2016 年度的營(yíng)業(yè)總收入
合計(jì)未超過(guò) 20 億元。根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院《關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的
規(guī)定》，本次交易不需向中華人民共和國(guó)商務(wù)部申報(bào)經(jīng)營(yíng)者集中，符合反壟斷相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
據(jù)此，本次交易符合《重組辦法》第十一條第(一)項(xiàng)的規(guī)定。
2、根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》、雪萊特發(fā)布的公告并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次交
易完成后，社會(huì)公眾股占雪萊特股份總數(shù)的比例不低于 10%，雪萊特的股本總額、
股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東人數(shù)仍符合上市公司的有關(guān)要求，不會(huì)導(dǎo)致雪萊特出現(xiàn)不符合股
票上市條件的情形，符合《重組辦法》第十一條第(二)項(xiàng)的規(guī)定。
3、本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果為依據(jù)、各方協(xié)商
確定，雪萊特聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格的開(kāi)元評(píng)估對(duì)標(biāo)的資
產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估并出具了《評(píng)估報(bào)告》，雪萊特獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為本次交易
方案、定價(jià)原則符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害上市公司和
股東合法權(quán)益的情形，符合《重組辦法》第十一條第(三)項(xiàng)的規(guī)定。
4、根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化的工商登記資料及交易對(duì)方出具的承諾函等文件并經(jīng)查
驗(yàn)，本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶(hù)或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法，符合《重組辦法》第十一條第(四)項(xiàng)的規(guī)定。
5、本次交易完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化將成為雪萊特的全資子公司。根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》，本次交易完成后，雪萊特將鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售
業(yè)務(wù)，其資產(chǎn)規(guī)模、盈利能力將進(jìn)一步提升，不存在可能導(dǎo)致雪萊特交易后主要
資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合《重組辦法》第十一條第(五)項(xiàng)的
規(guī)定。
6、本次交易前，雪萊特在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等均獨(dú)立于其控
股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)
獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，本次交易不會(huì)影響雪萊特在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等
方面的獨(dú)立性，本次交易完成后雪萊特仍具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與實(shí)際控制
人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市
公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定，符合《重組辦法》第十一條第(六)項(xiàng)的規(guī)定。
7、雪萊特已經(jīng)按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、行
政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)置了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，
制定了股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及其他內(nèi)部治理制度；本次交易完
成后，雪萊特仍將保持其健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符合《重組辦法》第十一條
第(七)項(xiàng)的規(guī)定。
(一) 關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)條件
1、根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》，本次交易完成后，雪萊特將業(yè)務(wù)延伸至鋰電池
生產(chǎn)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售領(lǐng)域，有利于雪萊特業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況的改善和盈利能
力的增強(qiáng)。雪萊特不會(huì)因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)而導(dǎo)致交易后關(guān)聯(lián)交
易大幅增加或獨(dú)立性受到影響。雪萊特實(shí)際控制人柴國(guó)生、交易對(duì)方何立已就本
次交易完成后減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、消除和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及保持雪萊特及卓譽(yù)自
動(dòng)化獨(dú)立性的事宜出具書(shū)面承諾及作出相關(guān)安排。本次交易符合《重組辦法》第
四十三條第一款第(一)項(xiàng)的規(guī)定。
2、大華會(huì)計(jì)師已對(duì)雪萊特最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保
留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，符合《重組辦法》第四十三條第一款第(二)項(xiàng)的規(guī)定。
3、根據(jù)雪萊特及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出具的說(shuō)明、雪萊特發(fā)布的
公告及經(jīng)查詢(xún)中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站，雪萊特及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉
嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，
符合《重組辦法》第四十三條第一款第(三)項(xiàng)的規(guī)定。
4、本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，根據(jù)交易對(duì)方分別
出具的《關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾函》并經(jīng)查驗(yàn)，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰；標(biāo)的資產(chǎn)在約
定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)不存在法律障礙，符合《重組辦法》第四十三條
第一款第(四)項(xiàng)的規(guī)定。
5、根據(jù)本次交易的交易方案，雪萊特系向控股股東、實(shí)際控制人或者其控
制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；雪萊特的實(shí)際控制人不會(huì)因本次
交易的實(shí)施而發(fā)生變更；根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》，本次交易擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)
與雪萊特的現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)存在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)方面的協(xié)同，有利于雪萊特實(shí)現(xiàn)行
業(yè)整合及轉(zhuǎn)型升級(jí)，符合《重組辦法》第四十三條第二款的規(guī)定。
6、本次交易向交易對(duì)方發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格為 6.10 元/股(本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)
行股份的價(jià)格選擇定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日均價(jià)的 90%，即 12.23 元/股作為市
場(chǎng)參考價(jià)；因雪萊特 2016 年度利潤(rùn)分配方案實(shí)施，據(jù)此本次發(fā)行股份價(jià)格由
12.23 元/股調(diào)整為 6.10 元/股)，不低于雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告
前 60 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%，符合《重組辦法》第四十五條的規(guī)定。
7、根據(jù)交易對(duì)方出具的書(shū)面承諾并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，交易對(duì)方已分別就其
因本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)獲得的雪萊特股份作出了限售承諾。本所律
師認(rèn)為，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方關(guān)于限售期的安排，符合
《重組辦法》第四十六條的規(guī)定。
(三) 關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的實(shí)質(zhì)條件
1、根據(jù)雪萊特相關(guān)董事會(huì)決議、《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》等文件，雪萊特?cái)M向不
超過(guò) 10 名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份，符合《管理辦法》第三十七條第一款第(二)
項(xiàng)之規(guī)定。
2、根據(jù)雪萊特相關(guān)董事會(huì)決議、《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》等文件，本次募集配套
資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日上
市公司股票交易均價(jià)的 90%，符合《管理辦法》第三十八條第(一)項(xiàng)之規(guī)定。
3、根據(jù)《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》、雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議，本次募
集配套資金總額不超過(guò)7,800萬(wàn)元，將全部用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介
機(jī)構(gòu)費(fèi)用。本次募集配套資金數(shù)額未超過(guò)資金需要量；募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)
業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；募集資金的使用目
的未涉及持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)
務(wù)性投資，未直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。募集配套資
金投資項(xiàng)目實(shí)施后，雪萊特不會(huì)與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或影
響公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性的情形。根據(jù)上市公司《募集資金管理辦法》，募集資金將
存放在董事會(huì)指定的銀行專(zhuān)項(xiàng)賬戶(hù)中，符合《發(fā)行辦法》第十條及第三十八條第
(三)項(xiàng)之規(guī)定。
4、根據(jù)雪萊特相關(guān)董事會(huì)決議、《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)告書(shū)》等文件，本次交易完
成后，雪萊特控股股東和實(shí)際控制人仍為柴國(guó)生。故本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司
控制權(quán)發(fā)生變化，符合《發(fā)行辦法》第三十八條第(四)項(xiàng)之規(guī)定。
5、經(jīng)核查，雪萊特不存在《發(fā)行辦法》第三十九條規(guī)定的以下情形：
(1) 本次非公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
(2) 存在公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除的情
形；
(3) 存在公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除的情形；
(4) 存在現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的
行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)的情形；
(5) 存在上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)
立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
(6) 存在最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)
或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
(7) 存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，本次交易符合《重組辦法》、《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律、
行政法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。
十、本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)資格
經(jīng)查驗(yàn)，為本次交易提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其業(yè)務(wù)資質(zhì)如下：
序號(hào) 中介機(jī)構(gòu)職能 中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)證書(shū)
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
1 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 平安證券
914403001000234534)；
序號(hào) 中介機(jī)構(gòu)職能 中介機(jī)構(gòu) 中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)證書(shū)
《經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證》(編號(hào) Z27574000)
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
91110108590676050Q)；
2 審計(jì)機(jī)構(gòu) 大華會(huì)計(jì)師 《會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書(shū)》(序號(hào)：NO.019746)；
《會(huì)計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》(序
號(hào)：000191)
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：
91110108668556439X)；
3 標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 開(kāi)元評(píng)估 《資產(chǎn)評(píng)估資格證書(shū)》(證書(shū)編號(hào)：31020006)；
《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格證書(shū)》(證書(shū)編號(hào)：
0210058006)
《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》(證號(hào)：
4 上市公司法律顧問(wèn) 本 所
31110000769903890U)
本所律師認(rèn)為，為本次交易提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)均具備相應(yīng)資格。
十一、本次交易涉及的相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)證券行為的查驗(yàn)情況
根據(jù)本次交易各方及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、本次交易聘請(qǐng)的相關(guān)專(zhuān)
業(yè)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員出具的自查報(bào)告及登記結(jié)算公司相關(guān)查詢(xún)結(jié)果，在雪萊特與
本次重相關(guān)的重大事項(xiàng)停牌之日(即 2017 年 3 月 20 日)前 6 個(gè)月至《購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)報(bào)
告書(shū)》公告日期間，以下人員存在買(mǎi)賣(mài)雪萊特股票的情形，基本情況如下：
序號(hào) 交易主體 交易主體身份 交易日期 交易類(lèi)別 成交股數(shù)(股)
雪萊特的實(shí)際控 2016.12.23 買(mǎi)入 1,049,950
1 柴國(guó)生
制人、董事長(zhǎng) 2016.12.26 買(mǎi)入 1,070,550
雪萊特的監(jiān)事之
2 陳云飛 2016.09.21 賣(mài)出
配偶
雪萊特的證券事 2016.12.01 賣(mài)出 5,000
3 張?zhí)胰A
務(wù)代表 2017.02.09 賣(mài)出 7,000
4 肖訪 雪萊特的監(jiān)事 2016.10.26 買(mǎi)入
根據(jù)本次交易的交易進(jìn)程備忘錄及相關(guān)主體分別出具的自查報(bào)告及說(shuō)明，雪
萊特本次交易的動(dòng)議時(shí)間為 2017 年 3 月，在上表所列的股票交易時(shí)點(diǎn)，雪萊特
尚未就本次交易與相關(guān)各方達(dá)成任何意向，前述人員或其直系親屬的相關(guān)股票交
易系基于其對(duì)二級(jí)市場(chǎng)情況的自行判斷而進(jìn)行。
本所律師認(rèn)為，根據(jù)柴國(guó)生、陳云飛、張?zhí)胰A和肖訪的說(shuō)明，其本人前述買(mǎi)
賣(mài)雪萊特股票的行為不構(gòu)成內(nèi)幕交易，不構(gòu)成本次交易的法律障礙。
十二、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次交易方案的內(nèi)容符合《公司法》《證券法》
《重組辦法》《發(fā)行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次交易的
交易各方均具備相應(yīng)的主體資格；相關(guān)協(xié)議內(nèi)容和形式合法，發(fā)行方案合法、有
效，在獲得雪萊特股東大會(huì)審議批準(zhǔn)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，本次交易的實(shí)施不存
在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式四份。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)）
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
方嘯中
李 航
2017 年 9 月 12 日