平安證券股份有限公司
關于本次重組對上市公司即期回報影響情況及防范
和填補回報被攤薄措施的核查意見
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪萊特”或“上市公司”或
“公司”）本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分：上
市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立等 4 名股東合計持有的深圳市
卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱“卓譽自動化”或“標的公司”）100%股權，
同時向不超過 10 名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
為維護中小投資者利益，根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小
投資者合法權益保護工作的意見》、《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意
見》和《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》
等法規(guī)的要求，公司對本次交易攤薄即期回報情況及擬采取的措施說明如下：
一、本次重組攤薄即期回報情況
本次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益為 0.02 元/股。本次交易
完成后，根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的上市公司審閱報告及備
考合并財務報表，不考慮配套融資影響，上市公司 2017 年上半年備考報表基本
每股收益為 0.04 元/股。因此，本次交易將有利于增厚上市公司的每股收益。本
次交易后，上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到提高，上市公司股東的利益將
得到進一步保障。但如果標的公司無法實現(xiàn)業(yè)績承諾或業(yè)績出現(xiàn)下滑，或上市公
司的生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)不利情況，則交易完成后，上市公司的每股收益和加權平均凈
資產(chǎn)收益率等指標將面臨被攤薄的風險。
二、填補回報并增強上市公司持續(xù)回報能力的具體措施
本次重組實施后，上市公司若出現(xiàn)即期回報被攤薄的情況，擬采取以下填補
措施（制定填補回報措施不等于對上市公司未來利潤做出保證），增強上市公司
的持續(xù)回報能力。
（一）深入發(fā)展新能源汽車業(yè)務，提升盈利能力
上市公司當前的業(yè)務以“光科技應用”業(yè)務為基點，并逐步拓展至“新能源
汽車”、“高端智能制造”及“智能消費電子”等業(yè)務領域。在新能源汽車業(yè)務
上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設備及系統(tǒng)領域。上市公司本
次擬收購的卓譽自動化主營業(yè)務為新能源汽車動力鋰電池生產(chǎn)設備的生產(chǎn)、研發(fā)
和銷售，是上市公司在新能源汽車業(yè)務領域的進一步延伸，有利于公司新能源汽
車戰(zhàn)略的貫徹、落實，進一步提高上市公司的盈利能力。
（二）嚴格履行盈利補償協(xié)議，觸發(fā)利潤補償條款時督促補償義務人履行承
諾義務
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方對標的公司未來 3 年的盈利情況作出承
諾，并與上市公司達成利潤補償約定。如承諾期內(nèi)標的公司實際業(yè)績低于承諾業(yè)
績，上市公司將嚴格按照《盈利補償協(xié)議》的相關約定，督促補償義務人遵照履
行承諾的補償義務，并要求其按照協(xié)議約定對上市公司進行補償，維護上市公司
中小股東權益。
（三）加強募集資金管理，防范募集資金使用風險
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，上市公司已按照《公司法》、
《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定制定
了《募集資金管理辦法》，對募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投向變更、
募集資金使用管理與監(jiān)督等進行了規(guī)定，以規(guī)范募集資金的存放、管理和使用，
保證募集資金的安全，保護投資者的合法利益。
根據(jù)《募集資金管理辦法》，上市公司本次配套募集資金應存放于董事會設
立的募集資金專賬進行集中管理，由獨立財務顧問、銀行與上市公司共同對募集
資金進行監(jiān)管。上市公司將嚴格按照募集資金的使用原則，充分防范募集資金使
用風險，提高募集資金使用效率。
（四）保持和優(yōu)化利潤分配制度，強化投資回報機制
為保護公眾投資者的合法權益，上市公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落
實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司
現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，結合公司實際情況，在《公司章程》中對利
潤分配政策進行了明確的規(guī)定，并制定了《未來三年（2016 年-2018 年）股東回
報規(guī)劃》，建立了明確、穩(wěn)定的股東回報機制。
三、上市公司董事、高級管理人員關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
根據(jù)證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指
導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關要求，上市公司的董事、高級管理人
員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。上市公司全體董
事、高級管理人員作出以下承諾：
“（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益。
（2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束。
（3）承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
（4）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措
施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（5）承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情
況相掛鉤?！?br/> 同時，上市公司控股股東及實際控制人承諾：“不越權干預公司經(jīng)營管理活
動，不侵占公司利益”。
四、獨立財務顧問的核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：本次交易前，上市公司 2017 年上半年基本
每股收益為 0.02 元/股。本次交易完成后，根據(jù)審計機構出具的上市公司審閱報
告及備考合并財務報表，不考慮配套融資影響，上市公司 2017 年上半年備考報
表基本每股收益為 0.04 元/股。因此本次交易將有利于增厚上市公司的每股收益。
但如果標的公司無法實現(xiàn)業(yè)績承諾或業(yè)績出現(xiàn)下滑，或上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)
不利情況，則交易完成后，上市公司的每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率等指標
將面臨被攤薄的風險。
上市公司董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關于本次重組即期回
報填補措施已出具相關承諾事項。
綜上，上市公司所預計的即期回報攤薄情況合理，填補即期回報措施合理、
可行，相關承諾主體的承諾事項符合《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中
小投資者合法權益保護工作的意見》中關于保護中小投資者合法權益的相關規(guī)定。
（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關于本次重組對上市公司即期回報影
響情況及防范和填補回報被攤薄措施的核查意見》之簽章頁）
財務顧問主辦人：
李竹青 曹 陽
平安證券股份有限公司
年 月 日