股票代碼：002076 股票簡稱：雪萊特 上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金報(bào)告書（草案）摘要
交易對方 住所（通訊地址）
何立 廣東省深圳市龍華新區(qū)大浪和平西路****
黃治國 深圳市龍華區(qū)民塘路****
黃海榮 廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)鹿湖東路****
余波 湖南省辰溪縣潭灣鎮(zhèn)三甲塘村****
配套融資方 住所（通訊地址）
不超過 10 名特定投資者 待定
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
2017 年 9 月
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）摘要
公司聲明
一、本報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包
括報(bào)告書全文的各部分內(nèi)容。報(bào)告書全文同時(shí)刊載于巨潮資訊網(wǎng)
（www.cninfo.com.cn）；備查文件的查閱地點(diǎn)為雪萊特董事會辦公室。
二、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本重組報(bào)告書及摘要內(nèi)
容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整
性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
三、本公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告
書中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
四、本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。中國證監(jiān)會
及其他政府機(jī)構(gòu)對本次交易所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的
價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳
述。
五、本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因
本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
六、投資者若對本報(bào)告書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)
人、律師、專業(yè)會計(jì)師或者其他專業(yè)顧問。
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交易對方聲明
一、本人已向雪萊特提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書
面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所
提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與
印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件；如因提
供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成
損失的，本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
二、在本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所的
有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向雪萊特披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息的真實(shí)
性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，給雪萊特或投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以
前，本人不轉(zhuǎn)讓在雪萊特?fù)碛袡?quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易
日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶提交雪萊特董事會，由董事會代本人向
證券交易所和登記結(jié)算公司申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授
權(quán)董事會核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶
信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息
和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)
論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
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中介機(jī)構(gòu)承諾
本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)承諾：
如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本公司/本所
未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
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目 錄
重大事項(xiàng)提示 ........................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價(jià)情況 ....................................................................... 8
三、本次發(fā)行股份的價(jià)格與數(shù)量 ....................................................................................... 9
四、本次發(fā)行股份的鎖定期承諾 ......................................................................................11
五、業(yè)績補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)安排 ................................................................................................. 12
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 ................................................................................. 12
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ......................................................................................... 13
八、本次交易不構(gòu)成借殼上市 ......................................................................................... 13
九、本次交易對上市公司的影響 ..................................................................................... 13
十、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報(bào)批程序 ......................................... 15
十一、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾 ......................................................................... 16
十二、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 ............................................................. 19
十三、過渡期安排 ............................................................................................................. 22
十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問資格 ................................................................................................. 23
重大風(fēng)險(xiǎn)提示 ......................................................................................................................... 24
一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................................. 24
二、標(biāo)的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ......................................................................................... 26
三、其他風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................................................... 30
第一節(jié) 本次交易概況 ........................................................................................................... 31
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................. 31
二、本次交易的決策過程和批準(zhǔn)情況 ............................................................................. 32
三、本次交易具體方案 ..................................................................................................... 33
四、本次交易對上市公司的影響 ..................................................................................... 36
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）摘要
釋 義
在本報(bào)告書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一般性釋義
雪萊特、上市公司、 廣東雪萊特光電科技股份有限公司，在深圳證券交易所中小企業(yè)板
指
本公司、公司 上市，股票代碼為 002076
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本報(bào)告書摘要 指
并募集配套資金報(bào)告書（草案）摘要》
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本報(bào)告書 指
并募集配套資金報(bào)告書（草案）》
卓譽(yù)自動(dòng)化 指 深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司
標(biāo)的公司、交易標(biāo)
指 卓譽(yù)自動(dòng)化
的
本次交易、本次重 雪萊特以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向何立等 4 名股東購買其持有
指
組 的卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金
卓譽(yù)自動(dòng)化原股東 指 何立、黃治國、黃海榮、余波
《發(fā)行股份及支付
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié) 指
公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
議》
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補(bǔ)償義務(wù)人之盈利預(yù)測補(bǔ)償
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指
協(xié)議》
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
指 雪萊特審議本次重組相關(guān)事宜的首次董事會會議決議公告日
定價(jià)基準(zhǔn)日
評估基準(zhǔn)日 指 本次交易的評估的基準(zhǔn)日，即2017年6月30日
最近兩年一期、報(bào)
指 2015 年、2016 年和 2017 年上半年
告期
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運(yùn)作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
《公司章程》 指 《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、平
指 平安證券股份有限公司
安證券
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國楓律師、律師 指 北京國楓律師事務(wù)所
大華會計(jì)師 指 大華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
開元評估、評估機(jī)
指 開元資產(chǎn)評估有限公司
構(gòu)
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
注：本報(bào)告書摘要除特別說明外所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之
和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
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重大事項(xiàng)提示
本公司特別提請投資者關(guān)注以下重要事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)因素：
一、本次交易方案概述
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套融資兩個(gè)部分：上市公司
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立等4名股東合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化
100%股權(quán)，同時(shí)向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買卓譽(yù)自動(dòng)化100%股權(quán)。截至
評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估值為30,285.03萬元。根據(jù)交易各方協(xié)商確定，標(biāo)的
資產(chǎn)的交易價(jià)格為30,000萬元，其中，交易對價(jià)的65%以發(fā)行股份的方式支付，
交易對價(jià)的35%以現(xiàn)金方式支付。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
本次向配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價(jià)格）的
100%，同時(shí)募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套資金將用于支付本次
交易的現(xiàn)金對價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條
件，如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌
方式支付全部現(xiàn)金對價(jià)。
二、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值和作價(jià)情況
根據(jù)開元評估對卓譽(yù)自動(dòng)化出具的開元評報(bào)字[2017]448 號《資產(chǎn)評估報(bào)
告》，以 2017 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日，分別采用了基礎(chǔ)資產(chǎn)法和收益法對標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，并選取收益法評估作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)論。卓譽(yù)自
動(dòng)化 100%股權(quán)的評估價(jià)值為 30,285.03 萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的資
產(chǎn)的交易價(jià)格為 30,000 萬元。
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經(jīng)上市公司與交易對方協(xié)商，卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)作價(jià)為 30,000 萬元。
三、本次發(fā)行股份的價(jià)格與數(shù)量
（一）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次交易涉及的股份發(fā)行價(jià)格包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募
集配套資金兩部分。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉發(fā)行股份的定價(jià)及其依據(jù)
發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第五屆董事會第九次會議決議公
告日。通過與交易對方之間的協(xié)商，并兼顧各方利益，上市公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%，即
12.23 元/股（本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)＝定
價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日上市公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日上市
公司股票交易總量）。
根據(jù)上市公司 2016 年度股東大會決議，上市公司 2016 年度的利潤分配方案
為：以股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元人民
幣（含稅），同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。根據(jù)上市公司
《2016 年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，公司 2016 年度權(quán)益分派的股權(quán)登記日為
2017 年 5 月 31 日，除權(quán)除息日為 2017 年 6 月 1 日。
考慮 2016 年度利潤分配的影響后，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行
價(jià)格由 12.23 元調(diào)整為 6.10 元，具體計(jì)算公式為：調(diào)整后的發(fā)行價(jià)=（調(diào)整前的
發(fā)行價(jià)-每股現(xiàn)金紅利）÷（1+每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)）=（12.23-0.03）÷（1+1）
=6.10 元/股。
最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)上市公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，前述發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2、募集配套資金所涉發(fā)行股份的定價(jià)、定價(jià)依據(jù)
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募
集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的
90%。
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在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等除權(quán)、除息事項(xiàng)，前述發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（二）發(fā)行數(shù)量
1、發(fā)行股份的數(shù)量
本次收購標(biāo)的卓譽(yù)自動(dòng)化100%股權(quán)的交易價(jià)格為30,000萬元，其中35%以現(xiàn)
金支付，共計(jì)10,500萬元；剩余65%以發(fā)行股份方式支付，共計(jì)19,500萬元。具
體如下：
序 卓譽(yù)自動(dòng)化 卓譽(yù)自動(dòng)化 轉(zhuǎn)讓款總額 現(xiàn)金對價(jià) 股份對價(jià) 發(fā)行股份數(shù)
號 原股東 持股比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黃治國 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黃海榮 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合計(jì) 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照發(fā)行價(jià)格 6.10 元計(jì)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行 A 股股票數(shù)
量為 31,967,211 股。最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核
準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
2、募集配套資金的規(guī)模及發(fā)行數(shù)量
（1）本次募集配套資金規(guī)模
本次向配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過 7,800 萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價(jià)格）的
100%，同時(shí)募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172 股的 20%，即 146,048,234 股。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條
件，如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌
方式支付全部現(xiàn)金對價(jià)。
（2）募集配套資金的發(fā)行數(shù)量
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）摘要
本次交易中，上市公司擬募集配套資金總額不超過7,800萬元，不超過以發(fā)
行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及
停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價(jià)格）的100%。本次發(fā)行股
份募集資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易
日公司股票交易均價(jià)的90%，用于募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量=7,800萬元÷配
套資金的發(fā)行價(jià)格，且不超過本次發(fā)行前上市公司總股本730,241,172股的20%，
即146,048,234股。最終價(jià)格確定后，如前述配套融資認(rèn)購方認(rèn)購股份數(shù)量的總和
超過146,048,234股，則本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量為146,048,234股。上市公司股
票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，上述發(fā)行數(shù)量相應(yīng)予以調(diào)整。
最終發(fā)行數(shù)量以公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
四、本次發(fā)行股份的鎖定期承諾
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方股份鎖定安排
根據(jù)上市公司與卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份分三批解鎖，自股份
上市之日起滿12個(gè)月解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿24個(gè)月
解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿36個(gè)月解鎖余下的40%。
前述股份每批鎖定期屆滿前，若補(bǔ)償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波需
要按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定對上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補(bǔ)償?shù)墓煞莺笫Ｓ?br/>股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深交所的有
關(guān)規(guī)定進(jìn)行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使各方
被動(dòng)增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方
應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
（二）配套融資認(rèn)購方股份鎖定安排
本次配套融資認(rèn)購方認(rèn)購的股份自新增股份上市日起12個(gè)月內(nèi)不得上市交
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易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，認(rèn)購方就本次發(fā)行所取得的股份由于雪萊特送紅股、轉(zhuǎn)增
股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最
新監(jiān)管要求不相符，配套融資認(rèn)購方將根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
五、業(yè)績補(bǔ)償及獎(jiǎng)勵(lì)安排
（一）業(yè)績補(bǔ)償安排
根據(jù)上市公司與卓譽(yù)自動(dòng)化補(bǔ)償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署的
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾在盈利承諾期內(nèi)（2017 年度、2018 年度及
2019 年度），標(biāo)的公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額指標(biāo)的公司合
并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于
2,200 萬元，2017-2018 年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤數(shù)額不低于 5,500 萬元，2017-2019
年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤數(shù)額不低于 10,450 萬元；若卓譽(yù)自動(dòng)化截至當(dāng)期期末累
計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額小于截至當(dāng)期期末累計(jì)盈利承諾數(shù)額，補(bǔ)償義務(wù)人將按照《盈
利補(bǔ)償協(xié)議》的約定對上市公司予以補(bǔ)償。
（二）超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)
根據(jù)上市公司與卓譽(yù)自動(dòng)化補(bǔ)償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署
的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，若卓譽(yù)自動(dòng)化在全部利潤承諾年度內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)
額超過累計(jì)承諾的凈利潤且標(biāo)的資產(chǎn)未發(fā)生減值，以及上市公司收到標(biāo)的公司
每年按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的現(xiàn)金分紅，上市公司可在
標(biāo)的公司 2019 年度專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告和標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報(bào)告出具之日 60 個(gè)工作日
內(nèi)將凈利潤超出部分金額的 24%由標(biāo)的公司以現(xiàn)金方式獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)的公司屆時(shí)在職
的主要管理人員（但獎(jiǎng)勵(lì)金額不應(yīng)超過本次交易總對價(jià)的 20%，且相關(guān)稅費(fèi)由標(biāo)
的公司代扣代繳）。可分配的超額盈利獎(jiǎng)勵(lì)具體計(jì)算公式如下：可分配的超額盈
利獎(jiǎng)勵(lì)金額=（盈利承諾期限內(nèi)各年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總額－盈利承諾期限內(nèi)
各年度承諾凈利潤總額）*24%。
六、本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
本次交易中，上市公司擬購買卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總
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額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入與上市公司相應(yīng)項(xiàng)目比例的情況如下表所示：
單位：萬元
卓譽(yù)自動(dòng)化 2016 年財(cái)務(wù)數(shù)
項(xiàng)目 雪萊特 2016 年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
據(jù)/成交金額
資產(chǎn)總額 30,000.00 167,549.55 17.91%
資產(chǎn)凈額 30,000.00 101,363.75 29.60%
營業(yè)收入 3,482.38 81,339.71 4.28%
注：根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)
的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被
投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入
為準(zhǔn)。
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易未構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司
重大資產(chǎn)重組行為。本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需通過中國
證監(jiān)會并購重組委的審核，并取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實(shí)施。
七、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次重組的交易對方為卓譽(yù)自動(dòng)化股東何立、黃治國、黃海榮、余波，根
據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)
定，上述交易對方不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
八、本次交易不構(gòu)成借殼上市
《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的前提之一是“控制權(quán)發(fā)生變
更”。本次交易完成前，柴國生先生持有上市公司 33.11%股份，為上市公司控
股股東、實(shí)際控制人。在不考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，柴國
生先生將持有上市公司 31.72%股份；假設(shè)配套融資的發(fā)行價(jià)格與本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)價(jià)格一致，即 6.10 元，在考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成
后，柴國生先生將持有上市公司 31.19%股份，仍為上市公司的控股股東、實(shí)際
控制人。因此本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市的情
形。
九、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成前后，上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
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本次交易后
本次交易前
序號 股東名稱 （不考慮配套融資）
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 柴國生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%
2 陳建順 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%
3 冼樹忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%
4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%
5 陳建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%
6 王朝暉 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%
7 何立 - - 15,024,590 1.97%
8 黃治國 - - 8,631,147 1.13%
9 黃海榮 - - 6,393,442 0.84%
10 余波 - - 1,918,032 0.25%
11 其他股東 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%
合計(jì) 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%
注：上述排序不代表本次交易后按持股數(shù)大小的完整排序。
本次交易前，柴國生先生持有上市公司 33.11%股份，為上市公司的控股股
東、實(shí)際控制人。本次交易完成后（未考慮配套融資），柴國生先生持有上市公
司 31.72%股份，仍為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，卓譽(yù)自動(dòng)化原股東何
立、黃治國、黃海榮、余波將分別持有上市公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%
股份。本次交易不會對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
本次交易完成后，社會公眾股東合計(jì)持有的股份不會低于發(fā)行后上市公司總
股本的10%，不會出現(xiàn)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件的情形。
（二）本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)大華會計(jì)師出具的備考審閱報(bào)告，不考慮募集配套資金的因素，本次交
易完成前后雪萊特的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對比如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
項(xiàng)目
本次交易前 本次交易后 變動(dòng) 本次交易前 本次交易后 變動(dòng)
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（合并） （備考合并） （合并） （備考合并）
總資產(chǎn) 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
歸屬于母公
司所有者權(quán) 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
益
所有者權(quán)益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
營業(yè)收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
凈利潤 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
歸屬于母公
司股東的凈 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利潤
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：報(bào)告期內(nèi)，雪萊特存在資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)，已按調(diào)整后的股數(shù)重新計(jì)算各列報(bào)
期間的每股收益。
根據(jù)上表所列數(shù)據(jù)，本次交易完成后，上市公司的營業(yè)收入、凈利潤、凈資
產(chǎn)等指標(biāo)均得到一定幅度的提高，上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力進(jìn)一步增
強(qiáng)。
十、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報(bào)批程序
（一）本次交易已履行的決策和報(bào)批程序
1、上市公司已經(jīng)履行的程序
2017年9月12日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2、標(biāo)的公司及交易對方已履行的內(nèi)部決策程序
2017年9月12日，卓譽(yù)自動(dòng)化召開股東會審議通過廣東雪萊特光電科技股份
有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買公司全體股東持有的公司100%股權(quán)
等議案。
（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序
1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)前不得實(shí)施。
交易方案能否取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)存在不確定性，最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間存
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在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
十一、本次交易相關(guān)方作出的重要承諾
承諾出具人 重要承諾內(nèi)容
（一）關(guān)于提供資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的承諾函
1、雪萊特已提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書
面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該
等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
上市公司董事、監(jiān)事和 授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
高管 述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，雪萊特將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深
交所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息
的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本人已向雪萊特提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于
原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人已經(jīng)
合法授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成損失的，本人將依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交
所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)向雪萊特披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該
等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或投資者造成損失的，將依法
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東 承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在
形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在雪萊特?fù)碛袡?quán)益的股份，并于收
到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
提交雪萊特董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實(shí)后
直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相
關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
（二）關(guān)于股份鎖定期的承諾函
1、何立、黃治國、黃海榮、余波取得的股份分三批解鎖，自股份上
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東 市之日起滿 12 個(gè)月解鎖乙方各自持有股份總額的 30%；自股份上
市之日起滿 24 個(gè)月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之
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日起滿 36 個(gè)月解鎖余下的 40%。
2、前述股份每批鎖定期屆滿前，若補(bǔ)償義務(wù)人需要按照《盈利預(yù)測
補(bǔ)償協(xié)議》的約定對上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補(bǔ)償
的股份后剩余股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按
照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因
而使各方被動(dòng)增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定為準(zhǔn)；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機(jī)構(gòu)最新
監(jiān)管意見不符，則各方應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相
關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
（三）避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免資金占用的承諾
1、本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直
接持股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級管理人
員的企業(yè)將盡可能減少與雪萊特及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會利
用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合
作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會利用自身作為雪萊特股
東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
2、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對外投資的企業(yè)
（包括但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任
董事、高級管理人員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公
允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)
上市公司實(shí)際控制人柴
法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行
國生
信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照
與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保
證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊
特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為。
3、本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)
定參加股東大會，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股
東地位謀取不正當(dāng)利益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬
子公司的資金、利潤，保證不損害雪萊特及股東的合法權(quán)益。
4、若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造成的損失
向雪萊特進(jìn)行賠償。
1、截至本承諾函簽署之日，本人及本人控制的其他企業(yè)未從事與雪
萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將避免從事任何與
雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)相同的業(yè)務(wù)。如本人及本人控
卓譽(yù)自動(dòng)化股東何立、
制的其他企業(yè)遇到雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)范
黃治國、黃海榮、余波
圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機(jī)會，本人及本人控制的其他企業(yè)將該等合作機(jī)會讓予
雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少
并規(guī)范與雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對
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于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的其
他企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市場價(jià)格進(jìn)行，根據(jù)有關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信
息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報(bào)批手續(xù)，不損害雪萊特及其他股東的合法
權(quán)益。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給雪萊特、卓譽(yù)自動(dòng)化及其控制
的企業(yè)及雪萊特其他股東造成的一切損失。
1、除正常經(jīng)營性往來外，本人及本人所控制的其他企業(yè)目前不存在
違規(guī)占用卓譽(yù)自動(dòng)化的資金，或采用預(yù)收款、應(yīng)付款等形式違規(guī)變
相占用卓譽(yù)自動(dòng)化資金的情況。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企業(yè)將嚴(yán)格遵守國家
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及卓譽(yù)自動(dòng)化、雪萊特相關(guān)規(guī)章制
度的規(guī)定，堅(jiān)決預(yù)防和杜絕本人及本人所控制的其他企業(yè)對卓譽(yù)自
卓譽(yù)自動(dòng)化股東何立、
動(dòng)化的非經(jīng)營性占用資金情況發(fā)生，不以任何方式違規(guī)占用或使用
黃治國、黃海榮、余波
卓譽(yù)自動(dòng)化的資金或其他資產(chǎn)、資源，不以任何直接或者間接的方
式從事?lián)p害或可能損害卓譽(yù)自動(dòng)化、雪萊特及其他股東利益的行為。
3、本人將利用對所控制的其他企業(yè)的控制權(quán)，促使該等企業(yè)按照同
樣的標(biāo)準(zhǔn)遵守上述承諾。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給卓譽(yù)自動(dòng)化、雪萊特造成的一
切損失。
（四）關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾
1、本人作為卓譽(yù)自動(dòng)化的股東，已經(jīng)依法履行對卓譽(yù)自動(dòng)化的出資
義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為卓譽(yù)
自動(dòng)化股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響卓譽(yù)自
動(dòng)化合法存續(xù)的情況。
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東
2、本人所持有的卓譽(yù)自動(dòng)化股權(quán)為本人合法財(cái)產(chǎn)，本人為其最終權(quán)
益所有人，不存在權(quán)屬糾紛，不存在信托、委托持股或者類似安排，
不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、
查封、財(cái)產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制的情形。
（五）關(guān)于無違法違規(guī)的承諾
1、本人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形：
（1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益；
（2）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（3）最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
（4）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；
（5）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東 （6）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)定的不得
認(rèn)購上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除
外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
3、本人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履
行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券
交易所紀(jì)律處分等情形。
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4、本企業(yè)主要管理人員（包含董事、監(jiān)事和高管）符合公司法規(guī)定
的任職條件。
十二、本次重組對中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
（一）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
本次交易涉及上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，上市公司已經(jīng)切實(shí)按照《證券
法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的要求履
行了信息披露義務(wù)。本報(bào)告書及摘要披露后，上市公司將繼續(xù)嚴(yán)格履行信息披
露義務(wù)，按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、公平地向所有投資者披露可能對
上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件與本次重組的進(jìn)展情況。
（二）嚴(yán)格履行相關(guān)程序
上市公司在本次交易過程中嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行法定程序進(jìn)行表決和披
露。本報(bào)告書在提交董事會討論時(shí)，獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。本次
交易聘請平安證券作為上市公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，聘請國
楓律師出具法律意見書，聘請具有證券期貨資格的大華會計(jì)師和開元評估分別
進(jìn)行審計(jì)和評估并出具相關(guān)報(bào)告。
（三）網(wǎng)絡(luò)投票安排
為保護(hù)社會公眾股股東的利益，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東
權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》和《規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，上市公司在表決本次交
易方案的股東大會中，將采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，充分保
護(hù)中小股東行使投票權(quán)的權(quán)益。
為給參加股東大會的股東提供便利，通過深交所系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式
的投票平臺，上市公司股東可以就本次方案直接通過網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行投票表決。
（四）盈利預(yù)測補(bǔ)償安排
根據(jù)上市公司與卓譽(yù)自動(dòng)化補(bǔ)償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署
的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人承諾在盈利承諾期內(nèi)（2017 年度、2018 年度
及 2019 年度），標(biāo)的公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額指標(biāo)的公司
合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于
2,200 萬 元 ， 2017-2018 年 度 實(shí) 現(xiàn) 的 累 計(jì) 凈 利 潤 數(shù) 額 不 低 于 5,500 萬 元 ，
2017-2019 年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤數(shù)額不低于 10,450 萬元；若卓譽(yù)自動(dòng)化截至當(dāng)
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期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)額小于截至當(dāng)期期末累計(jì)盈利承諾數(shù)額，補(bǔ)償義務(wù)人
將按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定對上市公司予以補(bǔ)償。
（五）新增股份的限售安排
根據(jù)上市公司與卓譽(yù)自動(dòng)化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份將分三批解鎖：自股
份上市之日起滿 12 個(gè)月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之日起滿 24
個(gè)月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之日起滿 36 個(gè)月解鎖余下的
40%。
此外，上市公司本次交易募集配套資金發(fā)行對象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束
之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述安排符合《重組管理辦法》等法規(guī)的規(guī)定，有
利于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。
（六）本次重組攤薄即期回報(bào)情況及其相關(guān)填補(bǔ)措施
1、本次重組攤薄即期回報(bào)情況
本次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益為 0.02 元/股。本次交
易完成后，根據(jù)大華會計(jì)師出具的上市公司審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，不
考慮配套融資影響，上市公司 2017 年上半年備考報(bào)表基本每股收益為 0.04 元/
股。因此，本次交易將有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易后，上市公
司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力將得到提高，上市公司股東的利益將得到進(jìn)一步保
障。但如果標(biāo)的公司無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾或業(yè)績出現(xiàn)下滑，或上市公司的生產(chǎn)經(jīng)
營出現(xiàn)不利情況，則交易完成后，上市公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益
率等指標(biāo)將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
2、填補(bǔ)回報(bào)并增強(qiáng)上市公司持續(xù)回報(bào)能力的具體措施
本次重組實(shí)施后，上市公司若出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，擬采取以下填
補(bǔ)措施（制定填補(bǔ)回報(bào)措施不等于對上市公司未來利潤做出保證），增強(qiáng)上市公
司的持續(xù)回報(bào)能力。
（1）深入發(fā)展新能源汽車業(yè)務(wù)，提升盈利能力
上市公司當(dāng)前的業(yè)務(wù)以“光科技應(yīng)用”業(yè)務(wù)為基點(diǎn)，并逐步拓展至“新能
源汽車”、“高端智能制造”及“智能消費(fèi)電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在新能源汽車
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業(yè)務(wù)上，上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設(shè)備及系統(tǒng)領(lǐng)域。上市
公司本次擬收購的卓譽(yù)自動(dòng)化主營業(yè)務(wù)為新能源汽車動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的生
產(chǎn)、研發(fā)和銷售，是上市公司在新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步延伸，有利于公
司新能源汽車戰(zhàn)略的貫徹、落實(shí)，進(jìn)一步提高上市公司的盈利能力。
（2）嚴(yán)格履行盈利補(bǔ)償協(xié)議，觸發(fā)利潤補(bǔ)償條款時(shí)督促補(bǔ)償義務(wù)人履行承
諾義務(wù)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方對標(biāo)的公司未來 3 年的盈利情況作出承
諾，并與上市公司達(dá)成利潤補(bǔ)償約定。如承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際業(yè)績低于承諾
業(yè)績，上市公司將嚴(yán)格按照《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定，督促補(bǔ)償義務(wù)人遵照
履行承諾的補(bǔ)償義務(wù)，并要求其按照協(xié)議約定對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，維護(hù)上市
公司中小股東權(quán)益。
（3）加強(qiáng)募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)
為規(guī)范募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者利益，上市公司已按照《公司
法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)
定制定了《募集資金管理辦法》，對募集資金存儲、募集資金使用、募集資金投
向變更、募集資金使用管理與監(jiān)督等進(jìn)行了規(guī)定，以規(guī)范募集資金的存放、管
理和使用，保證募集資金的安全，保護(hù)投資者的合法利益。
根據(jù)《募集資金管理辦法》，上市公司本次配套募集資金應(yīng)存放于董事會設(shè)
立的募集資金專賬進(jìn)行集中管理，由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、銀行與上市公司共同對募
集資金進(jìn)行監(jiān)管。上市公司將嚴(yán)格按照募集資金的使用原則，充分防范募集資
金使用風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效率。
（4）保持和優(yōu)化利潤分配制度，強(qiáng)化投資回報(bào)機(jī)制
為保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，上市公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落
實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司
現(xiàn)金分紅》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，在《公司章程》中對利
潤分配政策進(jìn)行了明確的規(guī)定，并制定了《未來三年（2016 年-2018 年）股東回
報(bào)規(guī)劃》，建立了明確、穩(wěn)定的股東回報(bào)機(jī)制。
3、上市公司董事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人關(guān)于本次重組攤
薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施的承諾
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根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指
導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）的相關(guān)要求，上市公司的董事、高級管理人
員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。上市公司全體
董事、高級管理人員作出以下承諾：
“（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采
用其他方式損害公司利益。
（2）承諾對董事和高級管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。
（3）承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。
（4）承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措
施的執(zhí)行情況相掛鉤。
（5）承諾擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情
況相掛鉤?！?br/> 同時(shí)，上市公司控股股東及實(shí)際控制人承諾：“不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理
活動(dòng)，不侵占公司利益”。
十三、過渡期安排
在交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的公司產(chǎn)生的盈利由上市公司享有；標(biāo)的資
產(chǎn)產(chǎn)生的虧損由補(bǔ)償義務(wù)人各方之間按照本次交易前其分別持有的標(biāo)的公司相
對股權(quán)比例以連帶的方式予以分擔(dān)，并在標(biāo)的資產(chǎn)交割審計(jì)報(bào)告出具后10個(gè)工作
日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向上市公司補(bǔ)足。
應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額=標(biāo)的公司于過渡期間的虧損金額+因其他原因?qū)е碌臉?biāo)
的公司凈資產(chǎn)減少的金額
在交割日后 30 個(gè)工作日內(nèi)，上市公司有權(quán)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格
的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的資產(chǎn)交割審計(jì)報(bào)告，對標(biāo)的資產(chǎn)在交易基準(zhǔn)日至交割日期間
的損益進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)，交割審計(jì)基準(zhǔn)日確定為交割日的上月月末。
在過渡期間，除非協(xié)議另有規(guī)定或上市公司書面同意，標(biāo)的公司應(yīng)促使并保
證：標(biāo)的公司不得制定或?qū)嵤├麧櫡峙浞桨?；?biāo)的公司股東不得轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)
的公司股權(quán)，亦不得以標(biāo)的公司的股權(quán)進(jìn)行擔(dān)保、托管或設(shè)置第三方權(quán)益或負(fù)擔(dān)；
標(biāo)的公司不得以增資、債轉(zhuǎn)股或其他形式引入其他投資者；標(biāo)的公司及其下屬企
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業(yè)應(yīng)以正常合理方式經(jīng)營，處于良好的經(jīng)營狀態(tài)；標(biāo)的公司保持其現(xiàn)有的內(nèi)部治
理結(jié)構(gòu)、董事和高級管理人員不變，繼續(xù)維持與供應(yīng)商和客戶的良好合作關(guān)系，
以保證標(biāo)的公司交割完成后的經(jīng)營不受到重大不利影響；標(biāo)的公司及時(shí)履行與公
司業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議或其他文件；標(biāo)的公司以慣常方式保存財(cái)務(wù)賬冊和記錄；
標(biāo)的公司在各大方面遵守應(yīng)適用于其財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)；標(biāo)的公司
及時(shí)將有關(guān)對標(biāo)的資產(chǎn)造成或可能造成重大不利變化或?qū)е虏焕诮桓畹娜魏?br/>事件、事實(shí)、條件、變化或其他情況書面通知上市公司；標(biāo)的公司不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)
移、隱匿資產(chǎn)等行為；標(biāo)的公司不得提議及投票同意標(biāo)的公司進(jìn)行除正常生產(chǎn)經(jīng)
營外的資產(chǎn)處置、對外投資、對外擔(dān)保、增加重大負(fù)債或或有負(fù)債之行為；標(biāo)的
公司不得轉(zhuǎn)讓其專利及其他無形資產(chǎn)；標(biāo)的公司依法行使股東權(quán)利，促使標(biāo)的公
司符合以上保證的相關(guān)要求。
十四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問資格
上市公司聘請平安證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，平安證券經(jīng)中國證
監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問資格。
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重大風(fēng)險(xiǎn)提示
投資者在評價(jià)本公司本次交易時(shí)，應(yīng)認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：
一、本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易尚需履行相應(yīng)的決策和審批程序，包括但不限于上市公司股東大會
審議通過、中國證監(jiān)會并購重組委審核通過及核準(zhǔn)等，上述審批事項(xiàng)能否順利完
成以及完成時(shí)間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風(fēng)險(xiǎn)。
（二）交易終止風(fēng)險(xiǎn)
上市公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協(xié)商確定
本次交易的過程中，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少和避免內(nèi)幕信息
的傳播。但仍不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易
的可能，本次交易存在因公司股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫
停、終止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
在交易推進(jìn)過程中，市場環(huán)境可能會發(fā)生變化，從而影響本次交易的條件；
此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核要求也可能對交易方案產(chǎn)生影響。交易各方可能需根據(jù)市
場環(huán)境變化及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核要求完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方
案的措施達(dá)成一致，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對象及上市公司均
有可能選擇終止本次交易，提請投資者關(guān)注本次交易可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)估值風(fēng)險(xiǎn)
本次交易中評估機(jī)構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對卓譽(yù)自動(dòng)化全部權(quán)益進(jìn)行
評估，并采用收益法評估結(jié)果作為卓譽(yù)自動(dòng)化全部權(quán)益價(jià)值的定價(jià)依據(jù)。標(biāo)的公
司的增值幅度較大，卓譽(yù)自動(dòng)化于評估基準(zhǔn)日經(jīng)收益法評估后的凈資產(chǎn)價(jià)值為
30,285.03 萬元，其經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)金額為 2,465.73 萬元，評估增值額為 27,819.30
萬元，增值率 1,128.24%。
雖然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格按照資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定，履行了勤勉、盡
職的義務(wù)，但由于收益法系對未來的預(yù)測，并基于一系列假設(shè)，如未來出現(xiàn)預(yù)期
之外的重大變化，可能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的情形，提請投資者注意本
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次標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)較賬面凈資產(chǎn)增值較大及盈利預(yù)測不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。
（四）本次交易形成的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
上市公司收購卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。根據(jù)
企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則，非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得
的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，該等商譽(yù)需要在未
來每個(gè)會計(jì)年度末進(jìn)行減值測試。
本次交易最終價(jià)格與標(biāo)的公司的賬面凈資產(chǎn)存在較大差異，因此，本次交易
交割完成后，上市公司將確認(rèn)較大的商譽(yù)，若標(biāo)的公司未來經(jīng)營中不能較好地實(shí)
現(xiàn)收益，則收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對上市公司的經(jīng)營
業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（五）配套融資未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
為提高本次重組的績效，上市公司擬進(jìn)行重組配套融資，本次募集配套資金
總額不超過 7,800 萬元，募集資金將用于支付本次重組中的現(xiàn)金對價(jià)和中介機(jī)構(gòu)
費(fèi)用。
如果上市公司股價(jià)出現(xiàn)較大幅度波動(dòng)，或市場環(huán)境變化，或?qū)徍艘蟮葘⒖?br/>能導(dǎo)致本次募集配套資金金額不足或募集失敗。如出現(xiàn)募集配套資金未能取得證
監(jiān)會核準(zhǔn)、未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，上市公司將通過自有資金或者
銀行貸款等自籌方式滿足該部分資金需求，進(jìn)而可能在短期內(nèi)影響上市公司的經(jīng)
營業(yè)績，影響上市公司現(xiàn)金流及資產(chǎn)負(fù)債率水平，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（六）業(yè)績承諾不能達(dá)標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)
卓譽(yù)自動(dòng)化補(bǔ)償義務(wù)人承諾 2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低于 2,200 萬元，
2017-2018 年度實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤數(shù)額不低于 5,500 萬元，2017-2019 年度實(shí)現(xiàn)的
累計(jì)凈利潤數(shù)額不低于 10,450 萬元。該盈利承諾系基于卓譽(yù)自動(dòng)化目前的盈利
能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷，最終能否實(shí)現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢的變
化和卓譽(yù)自動(dòng)化管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營管理能力，標(biāo)的公司存在承諾期內(nèi)實(shí)際凈利潤達(dá)
不到承諾金額的風(fēng)險(xiǎn)。
（七）業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)
上市公司與卓譽(yù)自動(dòng)化的補(bǔ)償義務(wù)人已簽訂《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，并約定了相
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關(guān)業(yè)績補(bǔ)償方式，但由于市場波動(dòng)、公司經(jīng)營及業(yè)務(wù)整合等風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致標(biāo)的公司實(shí)
際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)人如果無法履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，則存
在業(yè)績補(bǔ)償承諾實(shí)施的違約風(fēng)險(xiǎn)。
（八）每股收益等指標(biāo)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易前，上市公司 2017 年上半年基本每股收益為 0.02 元/股。本次交易
完成后，根據(jù)大華會計(jì)師出具的上市公司審閱報(bào)告及備考合并財(cái)務(wù)報(bào)表，不考慮
配套融資影響，上市公司 2017 年上半年備考報(bào)表基本每股收益為 0.04 元/股。因
此，本次交易將有利于增厚上市公司的每股收益。但如果標(biāo)的公司無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績
承諾或業(yè)績出現(xiàn)下滑，或上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)不利情況，則交易完成后，上
市公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)將面臨被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（九）本次交易完成后的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)
本次交易完成后卓譽(yù)自動(dòng)化將成為上市公司的全資子公司，仍將作為不同的
經(jīng)營主體獨(dú)立運(yùn)作經(jīng)營。但從公司經(jīng)營和資源整合的角度，上市公司和標(biāo)的公司
仍需在公司治理結(jié)構(gòu)、員工管理、財(cái)務(wù)管理、客戶管理、資源管理、制度管理以
及業(yè)務(wù)拓展等方面進(jìn)行一定的融合，上市公司與標(biāo)的公司之間能否順利實(shí)現(xiàn)整合
具有不確定性，整合過程中可能會對上市公司和標(biāo)的公司的正常業(yè)務(wù)發(fā)展產(chǎn)生不
利影響，從而對上市公司和股東造成損失。
二、標(biāo)的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）宏觀經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
卓譽(yù)自動(dòng)化是一家專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的專業(yè)廠家，產(chǎn)品
主要應(yīng)用于高品質(zhì)鋰電池生產(chǎn)行業(yè)，卓譽(yù)自動(dòng)化所屬裝備制造行業(yè)與下游鋰電池
的市場需求和固定資產(chǎn)投資密切相關(guān)。新能源及其設(shè)備制造行業(yè)在國家政策的大
力支持下，繼續(xù)保持快速增長，但是如果外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境出現(xiàn)不利變化，或者上述
影響市場需求的因素發(fā)生顯著變化，都將對鋰電池及其設(shè)備制造行業(yè)產(chǎn)生較大影
響，導(dǎo)致卓譽(yù)自動(dòng)化經(jīng)營業(yè)績發(fā)生波動(dòng)。
（二）產(chǎn)業(yè)政策和下游行業(yè)產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)
卓譽(yù)自動(dòng)化所處行業(yè)是國家政策大力支持的新能源裝備制造業(yè)。卓譽(yù)自動(dòng)化
下游企業(yè)主要是新能源汽車動(dòng)力電池的制造廠商，國家關(guān)于新能源汽車的行業(yè)政
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策與卓譽(yù)自動(dòng)化的未來發(fā)展密切相關(guān)。2010 年以來，我國多部委連續(xù)出臺了一
系列支持、鼓勵(lì)、規(guī)范新能源汽車行業(yè)發(fā)展的法規(guī)、政策，從發(fā)展規(guī)劃、消費(fèi)補(bǔ)
貼、稅收優(yōu)惠、科研投入、政府采購、標(biāo)準(zhǔn)制定等多個(gè)方面，構(gòu)建了一整套支持
新能源汽車加快發(fā)展的政策體系，卓譽(yù)自動(dòng)化作為鋰電池自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備提供
商，將受惠于下游鋰電池有利的產(chǎn)業(yè)政策而引致的市場需求，但未來相關(guān)產(chǎn)業(yè)政
策可能發(fā)生改變或產(chǎn)業(yè)政策推動(dòng)力度不及預(yù)期，尤其是新能源汽車的普及應(yīng)用仍
受到政府補(bǔ)貼政策的影響，若政府調(diào)整其對新能源汽車的補(bǔ)貼政策，新能源汽車
的市場價(jià)格以及市場需求都有可能發(fā)生波動(dòng)，將對標(biāo)的公司和上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)
營產(chǎn)生不利影響。
近年來，新能源汽車行業(yè)在國家政策的大力支持下保持快速增長，從而帶動(dòng)
了鋰電池生產(chǎn)企業(yè)的產(chǎn)能快速擴(kuò)張，進(jìn)而對鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的需求亦快速增加。
隨著鋰電池生產(chǎn)企業(yè)新建產(chǎn)能在未來幾年陸續(xù)投產(chǎn)，如若新能源汽車市場需求出
現(xiàn)波動(dòng)從而導(dǎo)致鋰電池生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)能過剩，則將影響標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績。
（三）技術(shù)產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)
鋰電池技術(shù)的發(fā)展離不開生產(chǎn)工藝的提升，而生產(chǎn)工藝的提升與制造設(shè)備的
改進(jìn)是緊密相關(guān)的。卓譽(yù)自動(dòng)化為滿足下游產(chǎn)業(yè)對生產(chǎn)工藝提升的要求，必須不
斷投入對新產(chǎn)品的開發(fā)、研發(fā)和更新?lián)Q代的支持。由于對未來市場發(fā)展趨勢的預(yù)
測存在不確定性，以及新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化、新產(chǎn)品研發(fā)存在一定風(fēng)險(xiǎn)。卓譽(yù)自動(dòng)化可
能面臨新技術(shù)、新產(chǎn)品研發(fā)失敗或相關(guān)研發(fā)資金不足或市場推廣達(dá)不到預(yù)期目標(biāo)
的風(fēng)險(xiǎn)，從而對卓譽(yù)自動(dòng)化業(yè)績的持續(xù)增長帶來不利的影響。
（四）技術(shù)人才流失風(fēng)險(xiǎn)
鋰電池設(shè)備制造行業(yè)是近幾年發(fā)展起來的新興行業(yè)，行業(yè)內(nèi)專業(yè)的研發(fā)設(shè)計(jì)
人員、鋰電池設(shè)備裝配人員、鋰電池設(shè)備調(diào)試人員和精通鋰電池設(shè)備的銷售人員
均較為緊缺。行業(yè)內(nèi)企業(yè)一般采取內(nèi)部培養(yǎng)的形式，而培養(yǎng)新人往往需要幾年的
時(shí)間。目前，卓譽(yù)自動(dòng)化培養(yǎng)了一支高素質(zhì)且較為穩(wěn)定的業(yè)務(wù)骨干隊(duì)伍，該等骨
干員工在建立公司品牌、開拓市場、積累客戶、提升經(jīng)營業(yè)績等方面做出較大貢
獻(xiàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化也建立了相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制。但隨著鋰電池自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)業(yè)的
不斷發(fā)展，市場競爭的加劇，具備專業(yè)技術(shù)及一定經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)人才將面臨較多的
選擇，若卓譽(yù)自動(dòng)化不能保持對人才的持續(xù)吸引力，將面臨核心人員流失的風(fēng)險(xiǎn)，
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同時(shí)影響卓譽(yù)自動(dòng)化業(yè)績的穩(wěn)定與持續(xù)增長。
（五）稅收優(yōu)惠政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十八條及《中華人民共和國企業(yè)
所得稅法實(shí)施條例》第九十三條的規(guī)定，經(jīng)國家相關(guān)部門認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，
減按 15%的稅率征收企業(yè)所得稅。卓譽(yù)自動(dòng)化目前持有深圳市科技創(chuàng)新委員會、
深圳市財(cái)政委員會、深圳市國家稅務(wù)局和深圳市地方稅務(wù)局于 2016 年 11 月 21
日核發(fā)的編號為“GR201644203287”的《高新技術(shù)企業(yè)證書》，有效期為三年，
卓譽(yù)自動(dòng)化自 2016 年至 2018 年享受 15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。
如果國家對稅收政策作出調(diào)整、稅收優(yōu)惠政策到期后國家不再實(shí)行原有優(yōu)惠
政策，或者由于卓譽(yù)自動(dòng)化自身原因無法滿足繼續(xù)享受優(yōu)惠政策的相關(guān)條件，將
對卓譽(yù)自動(dòng)化的業(yè)績和盈利能力產(chǎn)生不利影響。
（六）應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)
截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)化應(yīng)收賬款賬面價(jià)值 3,054.30 萬元，占總
資產(chǎn)的比例為 48.34%。雖然卓譽(yù)自動(dòng)化在甄選客戶、約定收款條件、催收賬款
等方面采取了各種措施以保證應(yīng)收賬款的收回，但不排除發(fā)生重大不利影響因素
或突發(fā)事件，導(dǎo)致應(yīng)收賬款不能及時(shí)收回而形成壞賬，從而對其資金使用效率及
經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
（七）發(fā)出商品的驗(yàn)收與收款風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期各期末，卓譽(yù)自動(dòng)化存貨中發(fā)出商品規(guī)模較大，所發(fā)出商品需經(jīng)過一
段時(shí)間的試機(jī)獲得客戶驗(yàn)收后方可確認(rèn)收入。截至 2017 年 6 月 30 日，卓譽(yù)自動(dòng)
化存貨賬面價(jià)值 1,326.11 萬元，占總資產(chǎn)的比例為 20.99%，其中發(fā)出商品為
1,000.78 萬元，占存貨賬面價(jià)值的比例為 75.47%，占總資產(chǎn)的比例為 15.84%。
盡管卓譽(yù)自動(dòng)化通過優(yōu)化工藝技術(shù)流程，提高員工技能，積極要求客戶按照合同
約定及時(shí)驗(yàn)收等多種方式，努力提高加工制造效率和存貨周轉(zhuǎn)率，但是若下游客
戶存在重大延期驗(yàn)收甚至違約，卓譽(yù)自動(dòng)化將面臨因發(fā)出商品未按時(shí)驗(yàn)收導(dǎo)致無
法及時(shí)收到驗(yàn)收款和確認(rèn)收入的風(fēng)險(xiǎn)。
（八）租賃房產(chǎn)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)
卓譽(yù)自動(dòng)化目前承租的位于深圳市龍華新區(qū)大浪街道華寧路（西）榮昌（星
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輝）科技園廠房系公司主要生產(chǎn)辦公場地。該廠房由于歷史原因未辦理房產(chǎn)證，
存在權(quán)利瑕疵。深圳市龍華區(qū)大浪街道新園社區(qū)居民委員會已出具書面證明，截
至證明出具日，未收到有關(guān)上述房產(chǎn)被列入征地拆遷范圍之內(nèi)的通知和計(jì)劃。
盡管該房屋未取得產(chǎn)權(quán)證書并不影響其租賃使用，且沒有可預(yù)見的拆除、搬
遷的風(fēng)險(xiǎn)，但是仍然存在一定的產(chǎn)權(quán)瑕疵，未來可能對卓譽(yù)自動(dòng)化的生產(chǎn)經(jīng)營造
成不利影響。
針對卓譽(yù)自動(dòng)化存在的房屋租賃瑕疵事項(xiàng)，卓譽(yù)自動(dòng)化的全體股東作出以下
承諾：“如深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司因存在前述問題被國土部門、住房和
規(guī)劃部門及租賃房屋管理部門等行政主管部門責(zé)令改正及處以罰款，而致深圳市
卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司遭致任何損失、賠償及處罰的，本人將即刻以現(xiàn)金形式
向深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司進(jìn)行補(bǔ)足，避免深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公
司因此遭致任何損失”。
（九）市場競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)
鋰電設(shè)備行業(yè)中小企業(yè)眾多，集中度低，競爭比較激烈，隨著行業(yè)趨勢向好，
設(shè)備廠商紛紛在擴(kuò)產(chǎn)，未來行業(yè)內(nèi)競爭有加劇的風(fēng)險(xiǎn)。具體表現(xiàn)為技術(shù)、質(zhì)量、
價(jià)格和服務(wù)等多方面的競爭。如果卓譽(yù)自動(dòng)化在行業(yè)競爭中，不能及時(shí)、持續(xù)推
出高性價(jià)比的產(chǎn)品，并提供高品質(zhì)的服務(wù)，卓譽(yù)自動(dòng)化的經(jīng)營業(yè)績有可能受到影
響。
（十）報(bào)告期內(nèi)未為員工繳納住房公積金可能帶來的行政處罰和補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，卓譽(yù)自動(dòng)化未為員工繳納住房公積金，可能會受到政府部門的行
政處罰及補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)，卓譽(yù)自動(dòng)化原股東何立、黃治國、黃海榮、余波已經(jīng)出具承
諾函，承諾：“如深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司因存在前述問題被勞動(dòng)行政主
管部門責(zé)令改正及處以罰款，以致深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司遭致任何損
失、賠償及處罰的，本人將即刻以現(xiàn)金形式向深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司進(jìn)
行補(bǔ)足，避免深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司因此遭致任何損失”。
（十一）經(jīng)營性凈現(xiàn)金流持續(xù)低的風(fēng)險(xiǎn)
2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月卓譽(yù)自動(dòng)化經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈額分別為-1.17 萬元、-540.73 萬元及-119.25 萬元。報(bào)告期內(nèi)卓譽(yù)自動(dòng)化經(jīng)營活
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動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)較低，且與凈利潤相差較大，主要原因系報(bào)告期內(nèi)，
驗(yàn)收款和質(zhì)保金款回款時(shí)間比較長，而采購付款周期又相對較短；此外，標(biāo)的公
司的收款較多采用票據(jù)結(jié)算，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額中未考慮應(yīng)收票據(jù)增
加的因素。卓譽(yù)自動(dòng)化的客戶主要為信譽(yù)良好、實(shí)力雄厚的大中型鋰電企業(yè)，但
未來仍存在卓譽(yù)自動(dòng)化產(chǎn)品不能及時(shí)驗(yàn)收和客戶不能按時(shí)結(jié)算，影響卓譽(yù)自動(dòng)化
的資金周轉(zhuǎn)及使用效率，從而影響公司經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。
三、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
股票市場投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受上市公司盈利水
平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市
場的投資行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。上市公司本次重組需要有
關(guān)部門核準(zhǔn)，收購過程需要一定的時(shí)間，在此期間股票市場價(jià)格可能出現(xiàn)波動(dòng)，
提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）不可抗力的風(fēng)險(xiǎn)
不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。自然災(zāi)害以及其
他突發(fā)性不可抗力事件將可能影響本次交易的順利進(jìn)行。本次交易不排除因政
治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等不可抗力因素導(dǎo)致不利影響的可能性。
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第一節(jié) 本次交易概況
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、近年來我國新能源汽車市場快速發(fā)展
根據(jù)國務(wù)院印發(fā)的《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020 年）》，要
求到 2020 年，純電動(dòng)汽車和插電式混合動(dòng)力汽車生產(chǎn)能力達(dá) 200 萬輛、累計(jì)產(chǎn)
銷量超過 500 萬輛。2016 年新能源汽車市場延續(xù)著 2015 年快速增長的態(tài)勢，產(chǎn)
量同比增長 36.4%，達(dá) 51.7 萬輛。根據(jù)高工產(chǎn)研鋰電研究所預(yù)計(jì)，在未來幾年，
中國新能源汽車市場將保持著高速增長的態(tài)勢，到 2020 年中國新能源汽車產(chǎn)量
將突破 200 萬輛，年復(fù)合增長速度達(dá) 45%，保有量達(dá)到《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)
發(fā)展規(guī)劃（2012-2020 年）》中規(guī)劃的 500 萬輛的水平。因此，未來 5 年（2016-2020
年），我國新能源汽車產(chǎn)量將保持快速增長，并帶動(dòng)動(dòng)力電池的需求量快速增長。
2、各大動(dòng)力電池企業(yè)擴(kuò)大設(shè)備投資，推動(dòng)鋰電設(shè)備市場規(guī)模迅速擴(kuò)大
由于新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，動(dòng)力電池企業(yè)紛紛擴(kuò)大投資，對鋰電設(shè)備
行業(yè)拉動(dòng)作用明顯，行業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)大。根據(jù)高工產(chǎn)研鋰電研究所調(diào)研顯示，2016
年國內(nèi)鋰電設(shè)備需求超過145億元，國產(chǎn)設(shè)備產(chǎn)值占比80%以上，產(chǎn)值同比增長
將超過20%。根據(jù)動(dòng)力電池企業(yè)披露的產(chǎn)能投放計(jì)劃，2017-2020年，鋰電設(shè)備
累計(jì)市場需求為600-800億人民幣，2017年預(yù)計(jì)國內(nèi)新增產(chǎn)能44GWh，對應(yīng)鋰電
設(shè)備累計(jì)市場需求為150-200億元。
3、卓譽(yù)自動(dòng)化是鋰電設(shè)備行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)
卓譽(yù)自動(dòng)化自2013年成立以來即保持較快的發(fā)展態(tài)勢，卓譽(yù)自動(dòng)化自主研發(fā)
的方形動(dòng)力電池正、負(fù)壓氦檢測漏設(shè)備、方形動(dòng)力電池裝配線系列設(shè)備等受到包
括寧德時(shí)代、江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?、億瑋鋰能、欣旺達(dá)等各大鋰電池生
產(chǎn)廠商的認(rèn)可并實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)合作，卓譽(yù)自動(dòng)化已成為鋰電設(shè)備行業(yè)的優(yōu)秀企業(yè)。
（二）本次交易的目的
1、布局新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步延伸新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈
上市公司當(dāng)前的業(yè)務(wù)以“光科技應(yīng)用”業(yè)務(wù)為基點(diǎn)，并逐步拓展至“新能源
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汽車”、“高端智能制造”及“智能消費(fèi)電子”等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在新能源汽車業(yè)務(wù)上，
上市公司已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設(shè)備及系統(tǒng)領(lǐng)域。卓譽(yù)自動(dòng)化的主
營業(yè)務(wù)為新能源汽車動(dòng)力鋰電池生產(chǎn)設(shè)備的生產(chǎn)和銷售，主要應(yīng)用于新能源汽車
電池領(lǐng)域，本次收購是上市公司在新能源汽車業(yè)務(wù)領(lǐng)域的進(jìn)一步延伸，有利于公
司新能源汽車戰(zhàn)略的貫徹、落實(shí)，進(jìn)一步提高上市公司的盈利能力。
2、標(biāo)的公司借助上市公司平臺加快發(fā)展速度、提高籌融資能力
本次交易完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化將成為上市公司子公司。卓譽(yù)自動(dòng)化依托上市
公司的平臺，能夠提高自身的融資能力，解決業(yè)務(wù)快速發(fā)展所需的資金問題，同
時(shí)借助雪萊特的公眾公司形象，能夠有效提升卓譽(yù)自動(dòng)化的市場知名度，擴(kuò)大卓
譽(yù)自動(dòng)化品牌的影響度。此外，上市公司完善的公司治理結(jié)構(gòu)和成熟的管理體系
也將有助于卓譽(yù)自動(dòng)化在上市公司平臺上提升自身的管理水平和規(guī)范水平。
3、本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)
盈利能力
本次交易將構(gòu)建上市公司新的業(yè)績增長點(diǎn)，提升公司盈利水平，提升股東
回報(bào)。本次交易完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化將成為上市公司全資子公司，納入合并報(bào)
表范圍。根據(jù)交易對方的業(yè)績承諾，卓譽(yù)自動(dòng)化 2017-2019 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后
凈利潤不低于 10,450 萬元。若卓譽(yù)自動(dòng)化盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，本次交易完成
后，上市公司的盈利能力將提升，競爭實(shí)力增強(qiáng)。
二、本次交易的決策過程和批準(zhǔn)情況
（一）本次交易已履行的決策和報(bào)批程序
1、上市公司已經(jīng)履行的程序
2017 年 9 月 12 日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2、標(biāo)的公司及交易對方已履行的內(nèi)部決策程序
2017 年 9 月 12 日，卓譽(yù)自動(dòng)化召開股東會審議通過廣東雪萊特光電科技股
份有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買公司全體股東持有的公司 100%股
權(quán)等議案。
（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序
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1、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關(guān)議案；
2、本次交易尚需取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)前不得實(shí)施。
交易方案能否取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)存在不確定性，最終取得核準(zhǔn)的時(shí)間
存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次交易具體方案
（一）交易對方
本次交易的交易對方為卓譽(yù)自動(dòng)化的全體股東何立、黃治國、黃海榮、余波。
（二）交易標(biāo)的
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為卓譽(yù)自動(dòng)化100%股權(quán)。
（三）交易標(biāo)的估值及定價(jià)情況
根據(jù)開元評估對卓譽(yù)自動(dòng)化出具的開元評報(bào)字[2017]448號《資產(chǎn)評估報(bào)
告》，以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，分別采用了基礎(chǔ)資產(chǎn)法和收益法對標(biāo)的資
產(chǎn)進(jìn)行了評估，并選取收益法評估作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評估結(jié)論。卓譽(yù)自動(dòng)化
100%股權(quán)的評估價(jià)值為30,285.03萬元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交
易價(jià)格確定為30,000萬元。
（四）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
本次交易涉及的股份發(fā)行價(jià)格包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募
集配套資金兩部分。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉發(fā)行股份的定價(jià)及其依據(jù)
發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第五屆董事會第九次會議決議公
告日。通過與交易對方之間的協(xié)商，并兼顧各方利益，上市公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的股票發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即12.23
元/股（本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)
日前60個(gè)交易日上市公司股票交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日上市公司股票
交易總量）。
根據(jù)上市公司2016年度股東大會決議，上市公司2016年度的利潤分配方案
為：以股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.30元人民幣
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（含稅），同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股。根據(jù)上市公司《2016
年年度權(quán)益分派實(shí)施公告》，公司2016年度權(quán)益分派的股權(quán)登記日為2017年5月31
日，除權(quán)除息日為2017年6月1日。
考慮2016年度利潤分配的影響后，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)
格由12.23元調(diào)整為6.10元，具體計(jì)算公式為：調(diào)整后的發(fā)行價(jià)=（調(diào)整前的發(fā)行
價(jià)-每股現(xiàn)金紅利）÷（1+每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10
元/股。
最終發(fā)行價(jià)格尚需經(jīng)上市公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，前述發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2、募集配套資金所涉發(fā)行股份的定價(jià)、定價(jià)依據(jù)
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)、除息事項(xiàng)，前述發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）交易對價(jià)的支付方式
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付對價(jià)。
本次收購標(biāo)的卓譽(yù)自動(dòng)化100%股權(quán)的交易價(jià)格為30,000萬元，其中35%以現(xiàn)
金支付，共計(jì)10,500萬元；剩余65%以發(fā)行股份方式支付，共計(jì)19,500萬元。具
體如下：
序 卓譽(yù)自動(dòng)化 卓譽(yù)自動(dòng)化 轉(zhuǎn)讓款總額 現(xiàn)金對價(jià) 股份對價(jià) 發(fā)行股份數(shù)
號 原股東 持股比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黃治國 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黃海榮 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合計(jì) 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照發(fā)行價(jià)格6.10元計(jì)算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行A股股票數(shù)量
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為31,967,211股。最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的
數(shù)量為準(zhǔn)。
（六）募集配套資金
1、本次募集配套資金規(guī)模
本次向配套融資認(rèn)購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價(jià)格）的
100%，同時(shí)募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條件，
如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌方式支
付全部現(xiàn)金對價(jià)。
2、募集配套資金的發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，前述發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
3、募集配套資金的發(fā)行數(shù)量
本次交易中，上市公司擬募集配套資金總額不超過7,800萬元，不超過以發(fā)
行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及
停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價(jià)格）的100%。本次發(fā)行股
份募集資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易
日公司股票交易均價(jià)的90%，用于募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量=7,800萬元÷配
套資金的發(fā)行價(jià)格，且不超過本次發(fā)行前上市公司總股本730,241,172股的20%，
即146,048,234股。最終價(jià)格確定后，如前述配套融資認(rèn)購方認(rèn)購股份數(shù)量的總和
超過146,048,234股，則本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量為146,048,234股。上市公司股
票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，上述發(fā)行數(shù)量相應(yīng)予以調(diào)整。
最終發(fā)行數(shù)量以公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
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4、募集配套資金用途
本次募集配套資金 7,800 萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)
用，現(xiàn)金對價(jià)不足部分上市公司用自有或自籌資金支付。
募集資金到位后，將對先期投入進(jìn)行置換，如實(shí)際募集資金凈額少于擬投入
募集資金總額，不足部分由上市公司以自籌資金解決。
四、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次交易完成前后，上市公司股本總額及股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：
本次交易后
本次交易前
序號 股東名稱 （不考慮配套融資）
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
1 柴國生 241,759,438 33.11% 241,759,438 31.72%
2 陳建順 82,676,298 11.32% 82,676,298 10.85%
3 冼樹忠 21,429,578 2.93% 21,429,578 2.81%
4 王毅 15,818,468 2.17% 15,818,468 2.08%
5 陳建通 12,456,264 1.71% 12,456,264 1.63%
6 王朝暉 11,840,218 1.62% 11,840,218 1.55%
7 何立 - - 15,024,590 1.97%
8 黃治國 - - 8,631,147 1.13%
9 黃海榮 - - 6,393,442 0.84%
10 余波 - - 1,918,032 0.25%
11 其他股東 344,260,908 47.14% 344,260,908 45.17%
合計(jì) 730,241,172 100.00% 762,208,383 100.00%
注：上述排序不代表本次交易后按持股數(shù)大小的完整排序。
本次交易前，柴國生先生持有上市公司 33.11%股份，為上市公司的控股股
東、實(shí)際控制人。本次交易完成后（未考慮配套融資），柴國生先生持有上市公
司 31.72%股份，仍為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人，卓譽(yù)自動(dòng)化原股東何
立、黃治國、黃海榮、余波將分別持有公司 1.97%、1.13%、0.84%、0.25%股份。
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本次交易不會對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。
本次交易完成后，社會公眾股東合計(jì)持有的股份不會低于發(fā)行后總股本的
10%，不會出現(xiàn)導(dǎo)致雪萊特不符合股票上市條件的情形。
（二）本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
根據(jù)大華會計(jì)師出具的備考審閱報(bào)告，不考慮募集配套資金的因素，本次交
易完成前后雪萊特財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對比如下：
單位：萬元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
項(xiàng)目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
變動(dòng) 變動(dòng)
（合并） （備考合并） （合并） （備考合并）
總資產(chǎn) 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
歸屬于母公
司所有者權(quán) 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
益
所有者權(quán)益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
營業(yè)收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
凈利潤 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
歸屬于母公
司股東的凈 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利潤
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：報(bào)告期內(nèi)，雪萊特存在資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)，已按調(diào)整后的股數(shù)重新計(jì)算各列報(bào)
期間的每股收益。
根據(jù)上表所列數(shù)據(jù)，本次交易完成后，上市公司的營業(yè)收入、凈利潤、凈
資產(chǎn)等指標(biāo)均得到一定幅度的提高，上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力進(jìn)一步
增強(qiáng)。
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（本頁無正文，為《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）摘要》之蓋章頁）
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