北京市海問律師事務所
關于廈門乾照光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
2021 年 4 月
海問律師事務所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海問律師事務所上海分所
地址：上海市靜安區(qū)南京西路 1515 號靜安嘉里中心一座 2605 室（郵編 200040）
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 北京市海問律師事務所
關于廈門乾照光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的
法律意見書
致：廈門乾照光電股份有限公司
北京市海問律師事務所（以下簡稱“本所”）是具有中華人民共和國（以下簡
稱“中國”）法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務所。本所受廈門乾照光電股份有限公司（以
下簡稱“公司”）的委托，擔任公司的法律顧問，就公司實施的 2021 年限制性股
票激勵計劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”）出具本法律意見書。
本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下
簡稱“《管理辦法》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上
市規(guī)則》”）及《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第 5 號——股權激勵》（以下簡
稱“《業(yè)務辦理指南》”）等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，
并據(jù)此出具本法律意見書。
為出具本法律意見書之目的，本所依據(jù)中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司進行了必要的盡職調(diào)查，查閱了本所認為必須查閱
的文件，包括公司提供的有關政府部門的批準文件、有關記錄、資料和證明，以
及現(xiàn)行有關法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并就與實施本次股權激勵
計劃相關的問題向有關管理人員做了詢問或與之進行了必要的討論，對有關問題
進行了核實。
本所僅就公司實施本次股權激勵計劃的有關法律問題發(fā)表法律意見，而不對
有關會計、審計及資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。本所并未就中國以外的其他司
法管轄區(qū)域的法律事項進行調(diào)查，亦不就中國以外的其他司法管轄區(qū)域的法律問
題發(fā)表意見。在本法律意見書中述及有關會計、審計、資產(chǎn)評估或中國以外的其
他司法管轄區(qū)域的法律事項時，均為按照其他有關專業(yè)機構出具的報告或意見引
述，本所經(jīng)辦律師對于該等非中國法律業(yè)務事項僅履行了普通人一般的注意義
務。本所在本法律意見書中對其他有關專業(yè)機構出具的報告或意見中某些數(shù)據(jù)和
結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和結論的真實性和準確性做出任何明示
2
或默示的保證。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所發(fā)表法律意見所依據(jù)的是本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的
有關事實和正式頒布實施的法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，本所基于
對有關事實的了解和對有關法律的理解而發(fā)表法律意見；
2、本所要求公司提供本所認為出具本法律意見書所必備的和真實的原始書
面材料、副本材料、復印材料或者口頭證言，公司向本所提供的文件和所做出的
陳述應是完整、真實、準確和有效的，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；簽署文
件的主體均應具有簽署文件的權利能力和行為能力，所提供文件中的所有簽字和
印章均是真實的；文件材料為副本或復印件的，應與正本或原件是一致和相符；
一切足以影響本法律意見書的事實和文件均應向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導之處；該等事實和文件于提供給本所之日至本法律意見書出具之日，
未發(fā)生任何變更；
3、對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據(jù)支持的事實，本
所依賴政府有關部門、公司或者其他有關機構出具的證明文件出具本法律意見
書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式；
4、本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信
用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完
整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并承擔相應法律責任；
5、本法律意見書僅供公司實施本次股權激勵計劃之目的使用，不得由任何
其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具法律意見如下：
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一、 公司實施本次股權激勵計劃的主體資格
1.1 公司基本情況
公司現(xiàn)持有廈門市市場監(jiān)督管理局于 2021 年 3 月 22 日核發(fā)的、統(tǒng)一社會
信用代碼為 91350200784153733J 的《營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照的記載，公司
的注冊資本為人民幣 70,739.0811 萬元；住所為廈門火炬高新區(qū)（翔安）產(chǎn)業(yè)區(qū)
翔天路 259-269 號；公司類型為法人商事主體（股份有限公司（上市、自然人投
資或控股））；營業(yè)期限為 2006 年 2 月 21 日至長期；經(jīng)營范圍為“光電子器件及
其他電子器件制造；集成電路制造；半導體分立器件制造；電子元件及組件制造；
照明燈具制造；電光源制造；燈用電器附件及其他照明器具制造；光伏設備及元
器件制造；工程和技術研究和試驗發(fā)展；其他電子產(chǎn)品零售；信息技術咨詢服務；
經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的
進口業(yè)務（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品
及技術除外；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動”。
經(jīng)本所適當核查，公司為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司，股票名稱為“乾
照光電”，股票代碼為“300102”。
1.2 公司實施本次股權激勵計劃的實質條件
根據(jù)公司說明，致同會計師事務所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 26
日就公司截至 2017 年 12 月 31 日內(nèi)控情況出具了致同專字（2018）第 350ZA0081
號《內(nèi)部控制鑒證報告》。截至本法律意見書出具之日，公司聘請的會計師事務
所尚未就公司截至 2020 年 12 月 31 日的內(nèi)控情況出具內(nèi)控報告。根據(jù)公司董事
會于 2020 年 4 月 27 日出具并于 2020 年 4 月 29 日公告的《2019 年度內(nèi)部控制
評價報告》，董事會認定公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求在
所有重大方面保持了有效的財務報告內(nèi)部控制。根據(jù)容誠會計師事務所(特殊普
通合伙)出具的容誠審字[2020]361Z0196 號《審計報告》、公司的說明以及本所核
查，公司不存在下列情形：
(1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
(2) 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或
無法表示意見的審計報告；
(3) 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾
進行利潤分配的情形；
(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
4
 (5) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
1.3 結論
根據(jù)公司的確認并經(jīng)本所核查，本所認為，截至本法律意見書出具之日，
公司為合法存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)中國法律和《廈門乾照光電股份有
限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定需要終止的情形，不存在《管
理辦法》規(guī)定的不得進行股權激勵的情形，公司具備實施本次股權激勵計劃的主
體資格。
二、 本次股權激勵計劃的內(nèi)容
2021 年 4 月 18 日，公司第四屆董事會第三十二次會議審議通過了《關于公
司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》，《廈門乾照光電股
份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草
案）》”）的內(nèi)容涵蓋了《管理辦法》第九條要求做出明確規(guī)定或者說明的事項。
同日，獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事項發(fā)表了同意的獨立意見。同日，
公司第四屆監(jiān)事會第二十八次會議審議通過了《關于公司<2021 年限制性股票激
勵計劃（草案）>及其摘要的議案》。根據(jù)《管理辦法》等相關規(guī)定，本所對《激
勵計劃（草案）》進行了逐項核查。
2.1 本次股權激勵計劃的目的
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司實施本次股權激勵計劃
的目的為：進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，
吸引和留住核心骨干，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團隊凝聚力和
企業(yè)核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方
共同關注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)。
2.2 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
2.2.1 激勵對象確定的法律依據(jù)
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權激勵計劃對象系根
據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《業(yè)務辦理指南》等有關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。
2.2.2 激勵對象確定的職務依據(jù)
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權激勵計劃的激勵對
象為公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術人
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員，不含公司獨立董事、監(jiān)事、外籍員工、單獨或合計持股 5%以上的股東或實
際控制人及其配偶、父母、子女。
2.2.3 激勵對象的范圍
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權激勵計劃首次授予
涉及的激勵對象共計 199 人，包括公司董事、高級管理人員、核心管理人員及核
心技術人員。所有激勵對象必須在本次股權激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或子公司
簽署勞動合同或聘用合同。
預留授予部分的激勵對象應當在本次股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后
12 個月內(nèi)明確，超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象
的確定標準參照首次授予的標準確定。
2.3 限制性股票的來源、數(shù)量和分配
2.3.1 限制性股票的來源
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權激勵計劃采用的激
勵形式為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公
司 A 股普通股，股票來源符合《管理辦法》第十二條的規(guī)定。
2.3.2 限制性股票的數(shù)量與分配
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權激勵計劃擬授予的
限制性股票數(shù)量 3,139.77 萬股，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本總額的
4.44%。其中，首次授予第二類限制性股票 2,839.77 萬股，占《激勵計劃（草案）》
公告時公司股本總額的 4.01%，首次授予部分占本次授予權益總額的 90.45%；
預留的第二類限制性股票 300.00 萬股，占《激勵計劃（草案）》公告時公司股本
總額的 0.42%，預留部分占本次授予權益總額的 9.55%。
具體分配情況如下表：
獲授的限制性股票數(shù)量 占授予限制性股 占目前總股
姓名 職務
(萬股) 票總數(shù)的比例 本的比例
金張育 董事長 120.00 3.82% 0.17%
蔡海防 總經(jīng)理 110.00 3.50% 0.16%
副總經(jīng)理/
葉惠娟 110.00 3.50% 0.16%
財務負責人
劉 兆 副總經(jīng)理 100.00 3.18% 0.14%
張先成 副總經(jīng)理 100.00 3.18% 0.14%
副總經(jīng)理/
劉文輝 100.00 3.18% 0.14%
董事會秘書
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 獲授的限制性股票數(shù)量 占授予限制性股 占目前總股
姓名 職務
(萬股) 票總數(shù)的比例 本的比例
鄭元新 副總經(jīng)理 20.00 0.64% 0.03%
核心管理人員、核心技術人
2,179.77 69.42% 3.08%
員（192 人）
預留 300.00 9.55% 0.42%
合計（199 人） 3,139.77 100% 4.44%
注：本次股權激勵計劃中部分合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系以上百分比
結果四舍五入所致，下同。
本次股權激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為 3,139.77 萬股，占《激勵計
劃（草案）》公告時公司股本總額的 4.44%。因此，公司全部在有效期內(nèi)的股權
激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)未超過公司股本總額的 20%，符合《上市規(guī)則》
第 8.4.5 條的規(guī)定。本次股權激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)
的股權激勵計劃獲授的公司限制性股票數(shù)量，累計未超過《激勵計劃（草案）》
公告時公司股本總額的 1%，符合《管理辦法》第十四條的規(guī)定；本次股權激勵
計劃預留部分未超過本次股權激勵計劃擬授予權益總額的 20%，符合《管理辦法》
第十五條的規(guī)定。
2.4 本次股權激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
2.4.1 本次股權激勵計劃的有效期
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權激勵計劃的有效期
為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效
之日止，最長不超過 48 個月。
2.4.2 本次股權激勵計劃的授予日
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權激勵計劃的授予日
在本次股權激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交
易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)按照相關規(guī)定召開董事會對激勵對
象進行授予權益并完成公告等相關程序。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，
應及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本次股權激勵計劃。根據(jù)《管理辦
法》《業(yè)務辦理指南》規(guī)定不得授出權益的期間不計算在 60 日。
2.4.3 本次股權激勵計劃的歸屬安排
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本次股權激勵計劃授予的限
制性股票自授予之日起 12 個月后（預留授予的限制性股票自預留授予日起 12
個月后），且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須
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為本次股權激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得歸屬：
（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)
生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大
事項。
本次股權激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬期間 歸屬比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12個月后的
第一個歸屬期 首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24個月后的
第二個歸屬期 首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 40%
起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36個月后的
第三個歸屬期 首個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 30%
起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
若本次股權激勵計劃預留部分限制性股票在 2021 年 10 月 31 日（含）前授
予，則預留部分的歸屬期及各期歸屬時間安排與首次授予的一致，若預留部分限
制性股票在 2021 年 10 月 31 日（不含）后授予，則預留部分的歸屬期及各期歸
屬時間安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬期間 歸屬比例
自預留授予部分限制性股票授予日起12個月后的
第一個歸屬期 首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日 50%
起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自預留授予部分限制性股票授予日起24個月后的
第二個歸屬期 首個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日 50%
起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一
年歸屬，由公司按本次股權激勵計劃的規(guī)定作廢失效。在滿足限制性股票歸屬條
件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。
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2.4.4 本次股權激勵計劃的禁售期
激勵對象通過本次股權激勵計劃所獲授公司股票的禁售規(guī)定，按照《公司
法》《證券法》等相關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體
如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持
有的本公司股份；
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其
持有的公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所
得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益；
（3）在本次股權激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉
讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉
讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定。
2.5 限制性股票的授予價格及確定方法
2.5.1 首次授予限制性股票的授予價格
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，首次授予限制性股票的授予
價格為每股 3.09 元，即滿足授予條件和歸屬條件后，激勵對象可以每股 3.09 元
的價格購買公司股票。
2.5.2 首次授予限制性股票授予價格的確定方法
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，首次授予價格的定價方法為
自主定價，不低于《激勵計劃（草案）》公告前 1 個交易日的公司股票交易均價
的 50%，即 3.09 元/股：
(1) 《激勵計劃（草案）》公告前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%，
為每股 3.09 元；
(2) 《激勵計劃（草案）》公告前 20 個交易日的公司股票交易均價的 50%，
為每股 3.28 元；
(3) 《激勵計劃（草案）》公告前 60 個交易日的公司股票交易均價的 50%，
為每股 3.09 元；
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 (4) 《激勵計劃（草案）》公告前 120 個交易日的公司股票交易均價的
50%，為每股 3.45 元。
2.5.3 預留限制性股票的授予價格的確定方法
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，預留部分限制性股票的授予
價格與首次授予的限制性股票授予價格相同，為 3.09 元/股。
2.6 限制性股票的授予與歸屬條件
2.6.1 限制性股票的授予條件
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票需
同時滿足以下條件：
(1) 公司未發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實行股權激勵計劃的情形；
(2) 激勵對象未發(fā)生《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的情形。
2.6.2 限制性股票的歸屬條件
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，歸屬期內(nèi)同時滿足下列條件
時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：
(1) 公司未發(fā)生《管理辦法》第七條所述不得實行股權激勵計劃的情形；
公司發(fā)生前述情形之一的，激勵對象根據(jù)本次股權激勵計劃已獲授但尚未歸屬的
限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
(2) 激勵對象未發(fā)生《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的情形；
某一激勵對象出現(xiàn)前述情形之一的，公司將終止其參與本次股權激勵計劃的權
利，該激勵對象根據(jù)本次股權激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸
屬，并作廢失效。
(3) 激勵對象歸屬獲授的各批次限 制性股票前，須滿足 12 個月以上的
任職期限。
(4) 公司層面業(yè)績考核要求：
本次股權激勵計劃在 2021 年-2023 年會計年度中，分年度對公司的業(yè)績指
標進行考核，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本次股
權激勵計劃的業(yè)績考核目標如下表所示：
歸屬安排 業(yè)績考核目標
首次授予的限制性 以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2021年營業(yè)收入增長
第一個歸屬期
股票 率不低于20%；
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 歸屬安排 業(yè)績考核目標
以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長
第二個歸屬期
率不低于35%；
以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年營業(yè)收入增長
第三個歸屬期
率不低于50%。
以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2021年營業(yè)收入增長
第一個歸屬期
預留授予的限制性 率不低于20%；
股票（若預留部分 以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長
第二個歸屬期
于2021年10月31日 率不低于35%；
（含）前授予） 以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年營業(yè)收入增長
第三個歸屬期
率不低于50%。
預留授予的限制性 以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2022年營業(yè)收入增長
第一個歸屬期
股票（若預留部分 率不低于35%；
于2021年10月31日 以2020年營業(yè)收入為基數(shù)，2023年營業(yè)收入增長
第二個歸屬期
（不含）后授予） 率不低于50%。
注：上述“營業(yè)收入”指經(jīng)審計的上市公司營業(yè)收入。
歸屬期內(nèi)，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各
歸屬期內(nèi)，公司當期業(yè)績水平未達到業(yè)績考核目標條件的，所有激勵對象對應考
核當年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。
(5) 激勵對象個人層面績效考核要求：
激勵對象個人層面的考核根據(jù)公司內(nèi)部績效考核相關制度實施。公司人力
資源中心將于每個考核年度依據(jù)年度績效考核協(xié)議對激勵對象進行考評和打分，
公司依據(jù)歸屬時的前一會計年度激勵對象個人考核結果確認歸屬系數(shù)。如激勵對
象個人績效考核得分為 X，則對應的可歸屬情況如下：
個人績效考核得分 X=100 60≤X＜100 X<60
個人層面歸屬系數(shù) 100% X% 0%
在公司當年業(yè)績目標達標的前提下，激勵對象個人當年實際歸屬的限制性
股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×個人層面歸屬系數(shù)。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬
的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
本次股權激勵計劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《廈門乾照光電股份有限公司 2021 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核辦法》”）執(zhí)行。
2.6.3 考核指標設定的科學性和合理性說明
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，公司設置了公司層面的業(yè)績
考核和嚴密的績效考核體系，考核指標具有一定的挑戰(zhàn)性，有助于提升公司競爭
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能力以及調(diào)動員工的積極性。本次股權激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性
及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約
束效果，能夠達到本次股權激勵計劃的考核目的。
2.7 本次股權激勵計劃的其他內(nèi)容
《激勵計劃（草案）》亦就本次股權激勵計劃的調(diào)整方法和程序、限制性股
票的會計處理、本次股權激勵計劃的實施、授予、歸屬及變更、終止程序、公司
/激勵對象的其他權利義務、公司/激勵對象發(fā)生異動時本激勵計劃處理等作出了
明確規(guī)定或說明。
經(jīng)核查，本所認為，《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》《上市規(guī)
則》的相關規(guī)定。
三、 本次股權激勵計劃履行的法定程序
3.1 本次股權激勵計劃已履行的法定程序
根據(jù)公司提供的會議文件及信息披露公告，截至本法律意見書出具之日，
公司實施本次股權激勵計劃已履行的法定程序如下：
3.1.1 公司董事會提名與薪酬委員會擬定了《廈門乾照光電股份有限公司 2021 年
限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要及《考核辦法》等文件，并提交公司第
四屆董事會第三十二次會議審議。前述情形符合《管理辦法》第三十三條的規(guī)定。
3.1.2 2021 年 4 月 18 日，公司召開第四屆董事會第三十二次會議，審議通過了
《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司
<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東
大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》等議案，并同意將相關
議案提交公司股東大會審議；在審議該等議案時，1 名關聯(lián)董事進行了回避。前
述情形符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
3.1.3 2021 年 4 月 18 日，公司全體獨立董事就《激勵計劃（草案）》是否有利于
公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見，符合
《管理辦法》第三十五條的規(guī)定。
3.1.4 2021 年 4 月 18 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過了
《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司
<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司
<2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》等議案，并認為
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公司實施本次股權激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效
激勵機制，不存在損害公司及全體股東（尤其是中小股東）利益的情形；在審議
該等議案時，1 名關聯(lián)監(jiān)事進行了回避。前述情形符合《管理辦法》第三十五條
的規(guī)定。
3.1.5 公司聘請本所對本次股權激勵計劃出具本法律意見書，符合《管理辦法》
第三十九條的規(guī)定。
據(jù)此，本所認為，截至本法律意見書出具之日，本次股權激勵計劃已經(jīng)按
照《管理辦法》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法定程序。
3.2 本次股權激勵計劃尚需履行的法定程序
根據(jù)公司說明，為實施本次股權激勵計劃，公司尚需履行以下程序：
(1) 公司將對內(nèi)幕信息知情人在《股權激勵計劃（草案）》公告前 6 個月
內(nèi)買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。
(2) 公司將發(fā)出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次股權激勵
計劃。
(3) 公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)
部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于 10 天）。
(4) 公司將在股東大會審議本次股權激勵計劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會對
激勵對象名單審核及公示情況的說明。
(5) 公司獨立董事將就本次股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。
(6) 公司股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票方式審議本次股權激勵計劃，
并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東
的投票情況。
(7) 自公司股東大會審議通過本次股權激勵計劃 60 日內(nèi)，董事會根據(jù)股
東大會授權對激勵對象進行股票授予，并完成登記、公告等相關程序。
基于前述，本所認為，本次股權激勵計劃尚待履行的程序符合《管理辦法》
的相關規(guī)定。
四、 本次股權激勵計劃激勵對象的確定
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本次股權激勵計劃激勵對象確定的法律依據(jù)是
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根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結合公司實際情況而確定。激勵對象確定的職
務依據(jù)是在公司（含子公司）任職的董事、高級管理人員、核心管理人員、核心
技術人員（不含獨立董事、監(jiān)事、外籍員工、單獨或合計持股 5%以上的股東或
實際控制人及其配偶、父母、子女）。
根據(jù)公司說明及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，預留授予部分的激勵對象由
本次股權激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立
董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指
定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12 個月未明確激勵對
象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
根據(jù)公司說明并經(jīng)本所核查，本次股權激勵計劃首次授予的激勵對象不包
括獨立董事、監(jiān)事、外籍員工、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際
控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的情形，本次
股權激勵計劃的激勵對象的確定符合《管理辦法》第八條和《上市規(guī)則》第 8.4.2
條的規(guī)定。
五、 本次股權激勵計劃的信息披露
5.1 本次股權激勵計劃已履行的信息披露義務
公司已在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上公告了本次股權激勵計劃相關
的董事會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見、《激勵計劃（草案）》及《考核辦法》
等文件。
據(jù)此，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司已就本次股權激勵計
劃履行了現(xiàn)階段必要的上述信息披露義務。
5.2 本次股權激勵計劃尚需履行的信息披露義務
隨著本次股權激勵計劃的實施，公司尚需根據(jù)《管理辦法》《業(yè)務辦理指南》
等相關法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所相關規(guī)定的要求履行信息披
露義務。
六、 公司未為激勵對象提供財務資助
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及公司說明，激勵對象的資金來源為其自
籌資金，公司承諾不為激勵對象根據(jù)《激勵計劃（草案）》獲取相關限制性股票
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提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
綜上，本所認為，公司不存在為本次股權激勵計劃確定的激勵對象提供財
務資助的情形，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、 本次股權激勵計劃對公司及全體股東的影響
根據(jù)公司說明及本所核查，本次股權激勵計劃的制定及實施符合《公司法》
《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)
定。同時，公司監(jiān)事會、獨立董事已發(fā)表意見，認為本次股權激勵計劃有利于公
司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
據(jù)此，本所認為，本次股權激勵計劃的制定及實施符合《公司法》《證券法》
《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，不存在明顯損害公司及全體股東
利益的情形。
八、 關聯(lián)董事回避表決
2021 年 4 月 18 日，公司召開第四屆董事會第三十二次會議，審議通過了關
于本次股權激勵計劃的相關議案，并同意將相關議案提交公司股東大會審議；在
審議該等議案時，因董事金張育為本次股權激勵計劃的激勵對象，已回避表決。
本所認為，在審議本次股權激勵計劃相關議案時，關聯(lián)董事進行了回避，符
合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、 結論
基于上述，本所認為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實施本次股權
激勵計劃的主體資格；《激勵計劃（草案）》的內(nèi)容符合《管理辦法》《上市規(guī)則》
的相關規(guī)定；公司已就實施本次股權激勵計劃履行了現(xiàn)階段必要的法定程序，本
次股權激勵計劃尚待履行的程序符合《管理辦法》《上市規(guī)則》的相關規(guī)定；公
司已就本次股權激勵計劃履行了現(xiàn)階段必要的相關信息披露義務，在本次股權激
勵計劃經(jīng)公司股東大會審議批準后，公司尚需隨著本次股權激勵計劃的實施根據(jù)
法律、法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所相關規(guī)定的要求繼續(xù)履行信息披露
義務；公司不存在為本次股權激勵計劃確定的激勵對象提供財務資助的情形；本
次股權激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；關聯(lián)董事已回避對
本次股權激勵計劃的表決。
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本法律意見書正本一式六份。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《北京市海問律師事務所關于廈門乾照光電股份有限公司 2021
年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》的簽署頁）
北京市海問律師事務所
負責人： 經(jīng)辦律師：
__________________ __________________
張繼平 胡基
__________________
鄭燕
2021 年 4 月 22 日