重組報(bào)告書(shū)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)表
廣東雪萊特光電科技股
上市公司名稱 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱 平安證券股份有限公司
份有限公司
證券簡(jiǎn)稱 雪萊特 證券代碼
交易類(lèi)型 購(gòu)買(mǎi) √ 出售 □ 其他方式 □
何立、黃治國(guó)、黃海榮、
交易對(duì)方 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 否
余波
是否發(fā)行股份 是 是否同時(shí)募集配套資金 是
判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
重組的依據(jù)
是否屬于《重組辦
法》第十三條規(guī)定的 否 是否需證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 是
借殼重組
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司
100.00%股權(quán)。上述標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)作價(jià) 30,000.00 萬(wàn)元，其中，交易對(duì)價(jià)的 65%以發(fā)
本次重組方案簡(jiǎn)介
行股份的方式支付，交易對(duì)價(jià)的 35%以現(xiàn)金方式支付，并募集配套資金不超過(guò) 7,800
萬(wàn)元。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)材料完備性的核查意見(jiàn)
是/否
序號(hào) 項(xiàng)目 備注
/不適用
1 重組報(bào)告書(shū)文本是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章的要求。 是
是否提交重組協(xié)議或合同、交易對(duì)方的承諾和聲明、通過(guò)重組預(yù)案的董
2 事會(huì)決議和獨(dú)立董事意見(jiàn)、董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合 是
規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說(shuō)明等文件。
重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、
3 業(yè)務(wù)注入的，是否提供履行相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)批準(zhǔn)程序的情況說(shuō)明或文 不適用
件。（如適用）
是否提交獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告及核查意見(jiàn)表。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告是否符合
4 是
《26 號(hào)準(zhǔn)則》第四章第一節(jié)和《財(cái)務(wù)顧問(wèn)指引》的要求。
是否提交法律意見(jiàn)書(shū)。法律意見(jiàn)書(shū)是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第四章第二節(jié)
5 是
的要求。
重組涉及的相關(guān)財(cái)務(wù)資料。相關(guān)財(cái)務(wù)資料是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第六十
本次重組未
三條的要求。
6 是 提供盈利預(yù)
自愿提供盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是否符合《重組辦法》第二十
測(cè)報(bào)告
二條和《26 號(hào)準(zhǔn)則》第六十四條的要求。
重組涉及的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告。資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或估值報(bào)告是否符
7 合《重組辦法》第二十條和《26 號(hào)準(zhǔn)則》第四章第四節(jié)的要求；董事會(huì)、 是
獨(dú)立董事是否按照規(guī)定發(fā)表意見(jiàn)；采用基于未來(lái)收益預(yù)期的估值方法時(shí)
重組報(bào)告書(shū)是否作出特別提示。
重組情況表及交易進(jìn)程備忘錄。交易進(jìn)程備忘錄是否符合《重組辦法》
8 是
第四十二條的要求。
二級(jí)市場(chǎng)自查報(bào)告。二級(jí)市場(chǎng)自查報(bào)告是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第六十六
9 條的要求；內(nèi)幕知情人如與預(yù)案時(shí)報(bào)送的存在差異，是否重新按要求報(bào) 是
送。
如果存在 128 號(hào)文第五條情形的，上市公司是否充分舉證相關(guān)內(nèi)幕信息
10 知情人及直系親屬等不存在內(nèi)幕交易行為，并向本所提交相關(guān)說(shuō)明。（如 不適用
適用）
交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有
11 關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，是否已取得并向 是
本所提交相應(yīng)的許可證書(shū)或者有關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)文件。
上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資產(chǎn)出
售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利的證明文件，及不存在限制或者
12 禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說(shuō)明材料；擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資 是
源類(lèi)權(quán)利的，提供已取得的相應(yīng)權(quán)屬證書(shū)，以及具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)
采條件的說(shuō)明材料。
上市公司擬采用發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，且最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被
注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，
13 是否根據(jù)《重組辦法》第四十三條提交注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查意見(jiàn)。專項(xiàng) 不適用
核查意見(jiàn)是否說(shuō)明相關(guān)非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或
者將通過(guò)本次交易予以消除。
重大重組涉及新增股份的，如觸及收購(gòu)或相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)的信息披露
14 不適用
義務(wù)，是否同時(shí)提交并披露收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。
15 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的重組報(bào)告書(shū)與預(yù)案差異情況對(duì)比表。 不適用
上市公司控股股東、實(shí)際控制人，上市公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員，重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方，以及負(fù)責(zé)落實(shí)填補(bǔ)每股收益具體措施
16 的相關(guān)責(zé)任主體等重組相關(guān)人員出具的承諾文件。承諾內(nèi)容是否符合 是
《重組辦法》、《26 號(hào)準(zhǔn)則》和《股票上市規(guī)則》11.11.2 條等相關(guān)規(guī)則
的規(guī)定，并在重組方案中真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)披露。
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否按照《上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 10 號(hào)——重大
資產(chǎn)重組》的要求根據(jù)股票交易異常情況及是否收到立案調(diào)查通知同步
17 不適用
披露一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告或特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告（首次披露重組方案時(shí)適
用）。
是否通過(guò)本所“上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)” 的“內(nèi)幕信息知情人”欄目，填
18 報(bào)本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的姓名及身份信 是
息。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否對(duì)分道制涉及的本次重組產(chǎn)業(yè)、交易類(lèi)型，支付方式、
19 是
立案稽查情況發(fā)表意見(jiàn)，并委托上市公司填報(bào)。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)重組報(bào)告書(shū)的核查意見(jiàn)
是/否
序號(hào) 項(xiàng)目 備注
/不適用
本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否不存在按照《并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理
1 辦法》、《重組辦法》等規(guī)定不得擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、不得接收新的并購(gòu) 是
重組業(yè)務(wù)等情形。
上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員是否不存在因涉嫌犯罪正被司法
機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；如存
在，是否符合《重組辦法》第四十三條第（三）款的規(guī)定。
2 上市公司現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)是否未受到過(guò)證監(jiān) 是
會(huì)行政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)是否未受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；
本次非公開(kāi)發(fā)行是否未違反《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定（如
適用）。
本次重組是否未涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊
行業(yè)以及房地產(chǎn)、軍工、稀土等行業(yè)；是否未涉及反壟斷審查、外商投
3 是
資準(zhǔn)入、環(huán)保等問(wèn)題；本次重組是否未違反相關(guān)行業(yè)的市場(chǎng)準(zhǔn)入條件和
國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。
重組觸發(fā)上市公司收購(gòu)的，重組方案是否不存在《上市公司收購(gòu)管理辦
4 不適用
法》第六條規(guī)定的不得收購(gòu)上市公司的相關(guān)情形。
本次重大資產(chǎn)重組是否未違反重組相關(guān)方作出的重組禁止期承諾或涉
5 是
及重組禁止期的相關(guān)規(guī)定。
標(biāo)的資產(chǎn)是否未曾在其他上市公司相關(guān)公告中披露；如曾在其他上市公
6 是
司相關(guān)公告中披露，是否對(duì)比披露差異情況。
上市公司重組方案是否屬于《重組辦法》第十三條的規(guī)定借殼重組，計(jì)
7 否
算原則是否執(zhí)行累計(jì)首次原則和預(yù)期合并原則；
如是借殼重組，重組方案是否符合《重組辦法》第十三條、《首次公開(kāi)
發(fā)行股票并上市管理辦法》、《“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適
8 用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 1 號(hào)》、《發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi) 不適用
有發(fā)生重大變化的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3 號(hào)》等規(guī)定
的主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)等發(fā)行條件要求。
在控制權(quán)不變的情況下，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制
的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)
9 業(yè)務(wù)是否有顯著協(xié)同效應(yīng)；如沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)，是否充分說(shuō)明并披露 是
本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式、以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面
臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施；財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上述說(shuō)明是否認(rèn)可。
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的同時(shí)募集部分配套資金，配套資金比例是否不超過(guò)
擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%；募集配套資金是否符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上
10 是
市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問(wèn)題與解答》（2015
年 4 月 24 日頒布）的相關(guān)規(guī)定和披露要求。
本次重組是否符合《重組辦法》第十一條和《規(guī)定》第四條的要求；擬
11 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，本次重組是否符合《重組辦法》第四十三條的要 是
求。
對(duì)本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)和股份定價(jià)（如涉及）進(jìn)行全面分析，說(shuō)
12 是
明定價(jià)是否合理。
本次交易根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果定價(jià)，采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開(kāi)發(fā)法等基于
13 未來(lái)預(yù)期收益的估值方法進(jìn)行評(píng)估的，是否對(duì)所選取的評(píng)估方法的適當(dāng) 是
性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率等重要評(píng)估
參數(shù)取值的合理性、預(yù)期收益的可實(shí)現(xiàn)性發(fā)表明確意見(jiàn)。
結(jié)合上市公司盈利預(yù)測(cè)以及董事會(huì)討論與分析，是否分析說(shuō)明本次交易
14 完成后上市公司的盈利能力和財(cái)務(wù)狀況、本次交易是否有利于上市公司 是
的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害股東合法權(quán)益的問(wèn)題。
是否對(duì)交易完成后上市公司的市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、持續(xù)發(fā)展能力、公
15 是
司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。
對(duì)交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否可能導(dǎo)致上市公司存在交付現(xiàn)金
16 或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有 否
效。
本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；涉及關(guān)聯(lián)交易的，本次交易是否必要；本
次交易是否未損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
17 涉及關(guān)聯(lián)交易的，是否披露本次重組涉及的董事會(huì)回避表決情況及股東 否
交易
大會(huì)回避表決安排；回避表決安排是否符合《重組辦法》第二十四條的
規(guī)定。
是否需要承諾按照《重組辦法》提供業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排；補(bǔ)償方式（現(xiàn)金或
股份回購(gòu)）是否符合證監(jiān)會(huì)《重大資產(chǎn)重組常見(jiàn)問(wèn)題解答》的要求；承
18 諾業(yè)績(jī)是否與評(píng)估預(yù)測(cè)利潤(rùn)一致；承諾業(yè)績(jī)是否以扣除非經(jīng)常性損益后 是
的利潤(rùn)為標(biāo)準(zhǔn)；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否對(duì)補(bǔ)償安排的可行性、合理性發(fā)表意
見(jiàn)。
評(píng)估預(yù)測(cè)利潤(rùn)與標(biāo)的資產(chǎn)歷史盈利情況和盈利預(yù)測(cè)利潤(rùn)是否存在明顯
19 否
差異；如有差異是否合理分析說(shuō)明原因。
重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方是否已根據(jù)《規(guī)定》第一條的要求出具了書(shū)面
承諾和聲明，承諾“保證其所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保
20 證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶 是
的法律責(zé)任”。該等承諾和聲明應(yīng)當(dāng)與上市公司董事會(huì)決議同時(shí)公告、
是否已明確記載于重組預(yù)案中。
上市公司是否已就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)與交易對(duì)方簽訂附條件生效
的交易合同；交易合同的生效條件是否符合《規(guī)定》第二條的要求，交
易合同主要條款是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補(bǔ)充協(xié)議和前置
條件是否對(duì)本次交易進(jìn)展構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響；交易合同是否載明本次重大
21 是
資產(chǎn)重組事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核
準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。
上市公司對(duì)本次交易合同的披露是否符合《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章第八節(jié)的
要求。
上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)是否符合《重組辦法》、《規(guī)
22 是
定》及《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章的要求。
是否全面披露交易對(duì)方基本情況和下屬企業(yè)名目；產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系是否
交易對(duì)方為
23 披露至自然人或國(guó)資部門(mén)；是否披露交易對(duì)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和構(gòu)成一 不適用
自然人
致行動(dòng)人情況；是否披露最近五年涉及處罰、訴訟、誠(chéng)信等情況。
交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有
關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前是否已取得相應(yīng)的
24 是
許可證書(shū)或者有關(guān)主管部門(mén)的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批事
項(xiàng)的，是否在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門(mén)報(bào)批的
進(jìn)展情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特
別提示。
上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會(huì)決議公告前，資產(chǎn)出
售方是否已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓
的情形。
上市公司擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)是否不存在出資不實(shí)或者
25 是
影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作
為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán)。
上市公司擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類(lèi)權(quán)利的，是否已
取得相應(yīng)的權(quán)屬證書(shū)，并具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)采條件。
上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性(包括取得生
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等
26 是
無(wú)形資產(chǎn))，有利于上市公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等
方面保持獨(dú)立。
本次交易是否有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利
27 于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、 是
減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
上市公司董事會(huì)是否已按照《規(guī)定》第四條的要求對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出明確
28 是
判斷并記載于董事會(huì)決議記錄中。
是否披露交易標(biāo)的的主要?dú)v史財(cái)務(wù)指標(biāo)、估值及擬定價(jià)、未來(lái)盈利能力
等；董事會(huì)是否聲明保證相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性，并作出特別提示。
交易標(biāo)的為企業(yè)股權(quán)的，是否披露其產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系、主要資產(chǎn)權(quán)屬、
擔(dān)保和負(fù)債、轉(zhuǎn)讓前置條件落實(shí)、最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等情況；最近
29 是
三年涉及評(píng)估、交易、增資或改制的是否說(shuō)明與本次交易價(jià)格差異情況
及原因；是否存在出資不實(shí)或影響其合法存續(xù)的情況；交易標(biāo)的是否為
控股權(quán)；交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，是否已取得其他股東同意或
者符合公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓前置條件。
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是否完整，其權(quán)屬狀況是否清晰，相關(guān)權(quán)屬證書(shū)是
30 否完備有效，標(biāo)的資產(chǎn)按交易合同約定進(jìn)行過(guò)戶或轉(zhuǎn)移是否存在重大法 是
律障礙，相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效。
交易標(biāo)的為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的，是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第十六條的規(guī)定
披露其產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系、主要資產(chǎn)權(quán)屬、擔(dān)保和負(fù)債、轉(zhuǎn)讓前置條件落
實(shí)、最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等情況；最近三年涉及評(píng)估、交易、增資或
改制的是否說(shuō)明與本次交易價(jià)格差異情況及原因；是否存在出資不實(shí)或
31 影響其合法存續(xù)的情況；交易標(biāo)的是否為控股權(quán)。 是
交易標(biāo)的不構(gòu)成完整性資產(chǎn)的，是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第十七條的規(guī)定
披露相關(guān)資產(chǎn)名稱和類(lèi)別、權(quán)屬狀況、最近三年運(yùn)營(yíng)情況和最近兩年的
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；最近三年進(jìn)行評(píng)估或交易的，是否說(shuō)明與本次交易價(jià)格
的差異及原因。
涉及重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的，是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第二十一條、第二十二條
和第二十三條的規(guī)定披露其主要經(jīng)營(yíng)模式、購(gòu)銷(xiāo)依賴性、安全生產(chǎn)、環(huán)
32 不適用
保，主要固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)情況，以及報(bào)告期會(huì)計(jì)政策
和會(huì)計(jì)處理差異及其影響等情況。
是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第二十條的要求披露債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況及安排，
33 不適用
上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。
交易標(biāo)的涉及礦業(yè)權(quán)的披露是否符合《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)——
34 不適用
礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的要求
是否參照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章第七節(jié)及本所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
16 號(hào)——資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露》的要求披露交易標(biāo)的評(píng)估（含預(yù)估）
或估值的信息；資產(chǎn)評(píng)估（含預(yù)估）或估值存在特別事項(xiàng)、期后事項(xiàng)說(shuō)
35 明的，是否不會(huì)對(duì)評(píng)估（含預(yù)估）或估值結(jié)果產(chǎn)生重大影響，是否已在 是
重組方案中進(jìn)行了充分披露；是否披露標(biāo)的資產(chǎn)近三年評(píng)估、交易作價(jià)
及其與本次交易作價(jià)差異情況和原因；是否結(jié)合可比上市公司分析估值
合理性。
交易標(biāo)的涉及許可他人使用自己所有的資產(chǎn)，或者作為被許可方使用他
人資產(chǎn)的，是否按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第十九條的規(guī)定披露許可合同的主要
36 不適用
內(nèi)容、本次重組對(duì)許可合同效力的影響以及許可資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的持續(xù)經(jīng)
營(yíng)的影響等。
是否對(duì)本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)和股份定價(jià)（如涉及）進(jìn)行全面分析，
37 是
說(shuō)明定價(jià)是否合理。
涉及認(rèn)購(gòu)股份的股東，股份鎖定期是否符合《重組辦法》第四十六條的
38 是
要求，股份鎖定期是否確定。
是否充分分析本次重大資產(chǎn)重組對(duì)上市公司當(dāng)年每股收益的影響；預(yù)計(jì)
本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的，上市公司是否提出
39 是
填補(bǔ)每股收益的具體措施，并披露相關(guān)責(zé)任主體就保證填補(bǔ)措施履行做
出的公開(kāi)承諾。
40 交易完成后是否不存在關(guān)聯(lián)方資金占用和為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的情形。 是
是否披露交易完成后關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的預(yù)計(jì)變化及擬采取的解決
41 是
措施。
是否對(duì)交易完成后上市公司的市場(chǎng)地位、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、持續(xù)發(fā)展能力、公
42 是
司治理機(jī)制進(jìn)行全面分析。
重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)是否已按照《26 號(hào)準(zhǔn)則》第三章第十三節(jié)要求充分
43 是
披露本次重組及重組后的上市公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司董事會(huì)編制的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)中是否存在虛假記載、誤導(dǎo)
44 否
性陳述或者重大遺漏。
重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)際控制人是否在重大資產(chǎn)重
45 組報(bào)告書(shū)中披露是否存在泄露本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息以及利用本 是
次重大資產(chǎn)重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
本次重組相關(guān)主體是否存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相
46 關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司的重 否
大資產(chǎn)重組的情形。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查要點(diǎn)
是/否
序號(hào) 項(xiàng)目 備注
/不適用
一、交易對(duì)方的情況
1 交易對(duì)方的基本情況
交易對(duì)方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、稅 交易對(duì)方為
1.1 不適用
務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際情況是否相符 自然人
1.2 交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素 不適用
交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家或者地區(qū)的永久居留權(quán)或者
1.3 是
護(hù)照
1.4 交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假披露 不適用
2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
2.1 交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、真實(shí) 不適用
如交易對(duì)方成立不足一年或沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)，是否已核查交易對(duì)方的
2.2 不適用
控股股東或者實(shí)際控制人的情況
2.3 是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人的基本情況 不適用
3 交易對(duì)方的實(shí)力
是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中
3.1 不適用
的地位
3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 不適用
是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金
3.3 不適用
流量情況等
4 交易對(duì)方的資信情況
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控制人及其高級(jí)管理人員
最近 5 年內(nèi)是否未受到過(guò)行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑 是
事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員最近 5 年是否未受到與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政
4.1 是
處罰
交易對(duì)方及其主要管理人員最近五年的誠(chéng)信情況，包括但不限于交易對(duì)
方及其主要管理人員未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì) 否
采取行政處罰或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況。
交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 否
4.2 如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情況，是否不存在控股
不適用
股東占用上市公司資金、利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問(wèn)題
4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄 是
5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系
5.1 交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
5.2 交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況 是
6 交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)讓其所持股份 是
7 交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
二、上市公司重組中購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、對(duì)已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈(zèng)與或者托管資產(chǎn)、定向發(fā)行購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)、
借殼重組等情況）
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范圍 是
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因素 不適用
1 涉及稀土開(kāi)采及冶煉分離企業(yè)的并購(gòu)重組，應(yīng)當(dāng)披露其符合《稀土行業(yè)
準(zhǔn)入條件》的依據(jù)；不能提供依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露其是否能通過(guò)《稀土行 不適用
業(yè)準(zhǔn)入條件》審查具有重大不確定性，并作重大風(fēng)險(xiǎn)提示
2 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況
2.1 購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄 是
2.2 交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)間是否真實(shí) 是
2.3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是
3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
3.2 收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如 30%以上）的非經(jīng)常性損益 是
是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)
3.3 是
付賬款
交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過(guò)大（如超過(guò) 70%），屬于
3.4 是
特殊行業(yè)的應(yīng)當(dāng)在備注中說(shuō)明
交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)?；蚱渌B帶責(zé)任，以及
3.5 是
其他或有風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題
相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記載；或者其他重大違法
3.6 是
行為
4 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
4.1 權(quán)屬是否清晰 是
是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)、土地使用權(quán)、
4.1.1 是
特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政策障礙、抵押或凍結(jié)等
是
4.1.2 權(quán)利限制
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重大風(fēng)險(xiǎn) 是
該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采購(gòu)、營(yíng)銷(xiāo)體系等是否一并購(gòu)
4.1.3 是
入
如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資
4.2
產(chǎn)）
4.2.1 交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)的全部權(quán)利 是
4.2.2 該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰 是
與該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在出資不實(shí)或其他影響
4.2.3 是
公司合法存續(xù)的情況
標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)結(jié)構(gòu)披露是否全面、完整（披露全部股東，及各股東均追
4.2.4 溯至其終極自然人股東或國(guó)資機(jī)構(gòu)），是否全面、完整披露交易標(biāo)的的 是
股權(quán)演變情況
屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否已取得其他股東的同
4.2.5 是
意或者是有證據(jù)表明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
4.2.6
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書(shū) 是
該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押
是
4.3 等擔(dān)保物權(quán)
是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措施的情形 是
是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府主管部門(mén)處罰的事實(shí) 是
4.4
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是
相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相
4.5 是
關(guān)投資協(xié)議
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易 是
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格相比是否存在差異 是
4.6 如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易的，是否在報(bào)告書(shū)中如實(shí)
是
披露
5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是否未因受到合同、協(xié)議或
5.1 是
相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定性
注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營(yíng)管理，或做出適當(dāng)安排
5.2 是
以保證其正常經(jīng)營(yíng)
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無(wú)關(guān)資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其
6 是
占用上市公司的資金的情況
涉及購(gòu)買(mǎi)境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，如委托境外中介機(jī)構(gòu)
7 協(xié)助核查，則在備注中予以說(shuō)明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān) 不適用
上述內(nèi)容的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見(jiàn)）
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金
是
8 或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的
9.1 購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化 不適用
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩
9.2 不適用
年以上
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，
9.3 不適用
但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否簽訂聘用合同或者采
不適用
9.4 取其他方式確定聘用關(guān)系
是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管理作出恰當(dāng)安排 不適用
交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上市公司不存在較大差
是
10 異
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交易標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響 不適用
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策明確限制或者淘汰的
11 是
落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
12 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是
上市公司擬取得礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的，是否遵循《信息披露
13 不適用
業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的規(guī)定
14 借殼重組判斷
控制權(quán)變更之日起，上市公司向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額，是
14.1 否占上市公司控制權(quán)變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表期 不適用
末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上
收購(gòu)人因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題涉及未來(lái)向上市公司注入資產(chǎn)的，判
14.2 不適用
斷借殼重組時(shí)是否合并計(jì)算
15 屬于借殼重組的
重組方案是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第一節(jié)
及《“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用
15.1 不適用
意見(jiàn)第 1 號(hào)》、《發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化的適用
意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第 3 號(hào)》規(guī)定的主體資格要求。
重組方案是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)
15.2 不適用
規(guī)定的獨(dú)立性要求。
重組方案是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)
15.3 不適用
規(guī)定的規(guī)范運(yùn)行要求。
重組方案是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第二章第二節(jié)
15.4 不適用
規(guī)定的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)要求。
擬進(jìn)入上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等人選是否具備管理借殼
15.5 經(jīng)營(yíng)實(shí)體所必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)，是否接受財(cái)務(wù)顧問(wèn)關(guān)于證券市場(chǎng)規(guī)范化 不適用
運(yùn)作知識(shí)輔導(dǎo)、培訓(xùn)；上述情況是否在重組方案中披露
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對(duì)外捐贈(zèng)、將主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)等情
況）
1 出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形 不適用
出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對(duì)上市公司收入和盈利構(gòu)成
2 不適用
重大影響，未導(dǎo)致上市公司收入和盈利下降
3 出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營(yíng)的低效或無(wú)效資產(chǎn) 不適用
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金
不適用
4 或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用
上市公司擬出讓礦業(yè)權(quán)或其主要資產(chǎn)為礦業(yè)權(quán)的，是否遵循《信息披露
5 不適用
業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)――礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露》的規(guī)定
四、交易定價(jià)的公允性
1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià) 是
1.1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià)是否符合《重組辦法》第四十五條的規(guī)定 是
1.2 董事會(huì)決議公告前，上市公司股票是否不存在交易異常的情況 是
2 如交易價(jià)格以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定
對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同評(píng)估方法 是
2.1
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 是
2.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 是
2.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
2.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)果 是
評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 是
2.5 預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷(xiāo)售量等重要評(píng)估參數(shù)取值
是
是否合理，特別是交易標(biāo)的為無(wú)形資產(chǎn)時(shí)
被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資
2.6 是
產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情
2.7 是
況
是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司每年承擔(dān)巨額減值測(cè)
2.8 是
試造成的費(fèi)用
3 與市場(chǎng)同類(lèi)資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公允、合理 是
涉及資產(chǎn)評(píng)估（預(yù)估）相關(guān)信息披露的，是否遵循本所《信息披露業(yè)務(wù)
4 是
備忘錄第 16 號(hào)——資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露》要求。
預(yù)估值（或評(píng)估值）與賬面值存在較大增值或減值的，披露增值的主要
4.1 是
項(xiàng)目及增值或減值的主要原因
評(píng)估值（預(yù)估值）或與過(guò)去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異的，說(shuō)明
4.2 是
差異原因
4.3 采用收益法評(píng)估（或預(yù)估）的，披露各主要參數(shù)及參數(shù)選取依據(jù) 是
4.4 采用市場(chǎng)法評(píng)估（或預(yù)估）的，說(shuō)明可比市場(chǎng)價(jià)格情況 不適用
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
1 債務(wù)轉(zhuǎn)移
上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書(shū)面同意并履行了法定
1.1 不適用
程序
如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)
不適用
1.2 移是否作出適當(dāng)安排保證債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn)
2 上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù)人等法定程序 不適用
上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行
3 不適用
了法定程序
4 上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果有負(fù)面影響 不適用
5 資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同意 不適用
六、重組及定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
1 程序的合法性
上市公司與交易對(duì)方是否已就本次重大資產(chǎn)交易事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)
1.1 是
部決策和報(bào)備、審批、披露程序
履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則和政府主管部門(mén)的
1.2 是
政策要求
重組及定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東表決通過(guò) 尚未提交股
1.3 否
東大會(huì)表決
重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限制經(jīng)營(yíng)類(lèi)領(lǐng)域 是
2 如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策或者取得相關(guān)主管
不適用
部門(mén)的批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注國(guó)家對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
對(duì)本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易予以明確，如構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，是否明確董
不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
3 事會(huì)及股東大會(huì)的回避表決及安排情況；回避表決及安排情況是否符合 不適用
交易
《重組辦法》第二十四條的規(guī)定。
七、對(duì)上市公司的影響
如果本次交易上市公司變更了主營(yíng)業(yè)務(wù)，該變更是否增強(qiáng)了上市公司的
不適用
1 核心競(jìng)爭(zhēng)力
如果未變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
2
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 是
3 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力的影響 是
3.1 上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力 是
交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè)外）的主要資產(chǎn)是否
是
不是現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)；如為“否”，在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明
3.2 主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)具有重大不確定性的、上市公司
是
不能控制的股權(quán)投資、債權(quán)投資等情形
實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)
3.3 是
未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束而具有不確定性
實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的特許或其他許可資格 是
3.4
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確定性 是
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、交易方式）是否未導(dǎo)
致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有重大不確定性（如約定公司不能保留上市
3.5 是
地位時(shí)交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影
響或具有重大不確定性
盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
3.6
盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充分反映本次重組后公司未
3.7 是
來(lái)發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和存在的問(wèn)題
交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽
3.8 訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠? 是
具備履行補(bǔ)償?shù)哪芰?br/>4 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
4.1 本次重大資產(chǎn)重組是否有利于減少關(guān)聯(lián)交易 是
4.2 本次重大資產(chǎn)重組是否有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 是
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是
4.3 上市公司是否有控制權(quán)，在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保
是
持獨(dú)立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)中所占比重是否不超
4.4 是
過(guò) 30%，未影響公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的無(wú)形資產(chǎn)（如商標(biāo)使用
是
權(quán)、專利使用權(quán)等）
4.5
上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的全部許可、批準(zhǔn)和資質(zhì)證書(shū)（如安
是
全生產(chǎn)許可證、排污許可證、藥品生產(chǎn)許可證等）
4.6 是否不需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi) 是
是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人或交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)人
4.7 是
通過(guò)交易占用上市公司資金或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
5 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公司保持獨(dú)立 是
5.1 是否不存在通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的
是
情形
重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀
5.2 是
行賬戶依法獨(dú)立納稅獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策
5.3 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理是否能夠做到與控股股東分開(kāi) 是
5.4 如短期內(nèi)難以完全做到，是否已做出合理的過(guò)渡性安排 是
重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 是
5.4
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身
5.5 是
權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如存在，在備注中說(shuō)明對(duì)上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置 不適用
1.1 職工安置是否符合國(guó)家政策 不適用
1.2 職工是否已妥善安置 不適用
1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決 不適用
2 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)是否由上市公司
是
聘請(qǐng)；如否，具體情況在備注欄中列明
3 二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
3.1 上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波動(dòng) 是
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及上述人員的直系
3.2 是
親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在重組方或交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及上述人
3.3 是
員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)
3.4 所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交 是
易的嫌疑
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行了報(bào)告和公告義務(wù) 是
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
4
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門(mén)或者證券交易所調(diào)查的情
是
形
上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過(guò)相關(guān)承諾 是
5 是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會(huì)對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成影響 是
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)
是
作出承諾的范圍
6 是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù) 是
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
重組報(bào)告書(shū)是否充分披露了重組后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、
是
7 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出售的
8 否
情形
涉及發(fā)行股份的，還需關(guān)注以下問(wèn)題
本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)
是
1 持續(xù)盈利能力
是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性 是
上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留
是
意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告
被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，注冊(cè)會(huì)計(jì)
2 不適用
師是否專項(xiàng)核查確認(rèn)
該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響是否已
不適用
經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易予以消除
上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能
3 是
在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
4 是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定 是
本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化 是
5 如發(fā)生變化，交易對(duì)方是否按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》履行公告、
不適用
報(bào)告義務(wù)
本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對(duì)方觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù) 是
6 如是，交易對(duì)方是否擬申請(qǐng)豁免 不適用
股東大會(huì)是否已同意豁免其要約義務(wù) 不適用
重大資產(chǎn)重組與通過(guò)發(fā)行股份募集部分配套資金同步操作的，是否符合
《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金用途等問(wèn)題與解
7 是
答》（2015 年 4 月 24 日頒布）的相關(guān)規(guī)定和披露要求；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
是否具有保薦人資格
在控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者
其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，是否說(shuō)明所購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)的的協(xié)同效應(yīng)情況；如果沒(méi)有顯著協(xié)同效應(yīng)的，是
8 是
否充分說(shuō)明并披露本次交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)
務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施；獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否對(duì)上述說(shuō)明
予以認(rèn)可
9 上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件 是
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)：
在盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注了交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利能力、評(píng)估增值情況； 關(guān)
注了交易對(duì)方的基本情況、股權(quán)控制關(guān)系、主要財(cái)務(wù)狀況、資信情況以及對(duì)承諾的履行等；關(guān)注了上市公
司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利能力、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及本次重組對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利能力、同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的影響等。除上述各點(diǎn)外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的規(guī)定充分
完成了盡職調(diào)查中的各項(xiàng)工作。
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)平安證券股份有限公司通過(guò)盡職調(diào)查和對(duì)《廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》等信息披露文件的審慎核查后認(rèn)為：
1、本次交易符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重
組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、本次交易后上市公司仍具備股票上市的條件。
3、本次交易價(jià)格根據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，定價(jià)公平、
合理。本次發(fā)行股票的價(jià)格符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、
《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。本次交易涉及資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估假設(shè)前提合理，方法選
擇適當(dāng)，結(jié)論公允、合理，有效地保證了交易價(jià)格的公平性。
4、本次擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利
能力，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的問(wèn)題。
6、本次交易完成后上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)
保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；公司治理機(jī)制仍符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
有利于上市公司保持健全、有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
7、本次交易所涉及的各項(xiàng)合同及程序合法有效，在交易各方履行本次交易相關(guān)協(xié)議的情況下，不存
在上市公司交付現(xiàn)金或發(fā)行股票后交易對(duì)方不能及時(shí)獲得相應(yīng)對(duì)價(jià)的情形。
8、本次交易充分考慮到了對(duì)中小股東利益的保護(hù)，切實(shí)、可行。對(duì)本次交易可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，上市
公司已經(jīng)在重組報(bào)告書(shū)及相關(guān)文件中作了充分揭示，有助于全體股東和投資者對(duì)本次交易的客觀評(píng)判。
9、本次交易不存在交易對(duì)方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。
10、本次交易完成后上市公司實(shí)際控制人并未變更，不構(gòu)成借殼上市。
（本頁(yè)無(wú)正文，為廣東雪萊特光電科技股份有限公司關(guān)于《重組報(bào)告書(shū)獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問(wèn)核查意見(jiàn)表》之蓋章頁(yè)）
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
年 月 日
（本頁(yè)無(wú)正文，為平安證券股份有限公司關(guān)于《重組報(bào)告書(shū)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意
見(jiàn)表》之簽章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
李竹青 曹陽(yáng)
平安證券股份有限公司
年 月 日