關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的
法律意見書
中國(guó)廣東深圳福田區(qū)益田路 6001 號(hào)太平金融大廈 12 樓郵編：518017
電話：（Tel）：（0755）88265288 傳真（Fax）：（0755）88265537
法律意見書
目錄
引言 ............................................................................................................................... 5
正文 ............................................................................................................................... 6
一、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格 .................................................................... 6
二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容 .................................................................... 7
三、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬訂、審議、公示等程序 .......................................... 17
四、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定 .................................................................. 18
五、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù) .................................................. 20
六、公司不存為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形 .............................................. 20
七、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響 .................................. 20
八、結(jié)論意見 ...................................................................................................... 23
法律意見書
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）
的法律意見書
信達(dá)勵(lì)字[2017]第 026 號(hào)
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司與廣東信達(dá)律師事務(wù)所簽訂的《專項(xiàng)法律
顧問協(xié)議》，廣東信達(dá)律師事務(wù)所接受深圳市奧拓電子股份有限公司的委托，以
特聘專項(xiàng)法律顧問的身份參與深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目。
現(xiàn)廣東信達(dá)律師事務(wù)所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證
券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄 4 號(hào)：
股權(quán)激勵(lì)》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子
股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律意見書》。
法律意見書
釋義
在本《法律意見書》中，除上下文另有解釋或說(shuō)明外，下列使用的簡(jiǎn)稱分別
代表如下全稱或含義：
簡(jiǎn)稱 全稱或含義
奧拓電子、公司 深圳市奧拓電子股份有限公司
信達(dá) 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、
奧拓電子 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
本次激勵(lì)計(jì)劃
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
計(jì)劃（草案）》
《深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)
《考核管理辦法》
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和《公
高級(jí)管理人員
司章程》規(guī)定的其他人員
中華人民共和國(guó)大陸地區(qū)，不包含香港特別行政區(qū)、澳
中國(guó)
門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)
《公司法》 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《備忘錄 4》 《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 4 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)》
法律意見書
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限
《法律意見書》
公司 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）的法律意見書》
《公司章程》 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
元 人民幣元
注：本《法律意見書》中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符
的情況，均為四舍五入原因造成。
法律意見書
引言
信達(dá)是在中國(guó)注冊(cè)、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國(guó)法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項(xiàng)下之法律意見。
信達(dá)依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國(guó)現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件，以及對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達(dá)保證，所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和
有效的，一切足以影響本《法律意見書》的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，而無(wú)任
何隱瞞、疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)
事先書面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本《法律意見書》作為奧
拓電子本次激勵(lì)計(jì)劃的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開披露，
并依法對(duì)出具的《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)奧拓電子本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查
和驗(yàn)證，出具本《法律意見書》。
法律意見書
正文
一、本次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格
（一）奧拓電子是依法設(shè)立且有效存續(xù)的上市公司
1、奧拓電子前身為 1993 年 5 月 12 日在深圳市設(shè)立的深圳奧拓電子有限公
司（后規(guī)范更名為“深圳市奧拓電子有限公司”）。2009 年 12 月 11 日，深圳市
奧拓電子有限公司的 37 名股東作為發(fā)起人以整體變更方式發(fā)起設(shè)立奧拓電子。
2、經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2011]653 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市奧拓電子股份有
限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》核準(zhǔn)，奧拓電子向社會(huì)公開發(fā)行 2,100 萬(wàn)股人
民幣普通股股票。經(jīng)深圳證券交易所深證上[2011]172 號(hào)文《關(guān)于深圳市奧拓電
子股份有限公司人民幣普通股股票上市的通知》同意，奧拓電子于 2011 年 6 月
10 日在深圳證券交易所上市，證券簡(jiǎn)稱“奧拓電子”，證券代碼“002587”。
3、奧拓電子現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
914403001922261931 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》；住所：深圳市南山區(qū)深南大道高新技術(shù)工
業(yè)村 T2 廠房 T2A6-B；法定代表人：吳涵渠；注冊(cè)資本：40771.2556 萬(wàn)元；經(jīng)
營(yíng)范圍：電子自助服務(wù)設(shè)備、金融電子產(chǎn)品、LED 光電產(chǎn)品、電子大屏幕顯示
屏、電子商務(wù)系統(tǒng)集成和計(jì)算機(jī)軟硬件產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)
（法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可
經(jīng)營(yíng)）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；電子設(shè)備租賃；電子大屏幕顯示屏
工程設(shè)計(jì)與安裝；照明工程設(shè)計(jì)與安裝；節(jié)能投資與節(jié)能改造；從事經(jīng)營(yíng)廣告業(yè)
務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行廣告經(jīng)營(yíng)審批登記的，另行辦理審批登記后方可
經(jīng)營(yíng)）；經(jīng)營(yíng)期限為永續(xù)經(jīng)營(yíng)；奧拓電子 2016 年年報(bào)已公示。
信達(dá)認(rèn)為，奧拓電子為依法設(shè)立且有效存續(xù)的上市公司，不存在依據(jù)法律法
規(guī)及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形。
（二）奧拓電子不存在不得實(shí)行或推出激勵(lì)計(jì)劃的情形
1、根據(jù)奧拓電子最近三年年度報(bào)告、公司 2014 年年度股東大會(huì)、2015 年
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年度股東大會(huì)、2016 年年度股東大會(huì)決議及權(quán)益分配方案、瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所
（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2017]48190012 號(hào)《審計(jì)報(bào)告》、奧拓電子信
息披露文件并經(jīng)信達(dá)核查，奧拓電子不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的下列不得
實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或無(wú)
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤(rùn)分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上，信達(dá)認(rèn)為，奧拓電子系依法設(shè)立且有效存續(xù)且股票已依法在深圳證券
交易所上市交易的股份有限公司，不存在有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及
《公司章程》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止的情形，不存在《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定不得實(shí)行或推出本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，奧拓電子具備實(shí)施本
次激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
二、本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于 2017 年 7 月 7 日審議通過(guò)了《激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》及其摘要等與本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)
容如下：
（一）本次激勵(lì)計(jì)劃的目的
本次激勵(lì)計(jì)劃的目的為：
1、進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，
完善公司薪酬考核體系，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展；
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2、倡導(dǎo)以價(jià)值為導(dǎo)向的績(jī)效文化，建立股東與公司管理團(tuán)隊(duì)之間的利益共
享和約束機(jī)制，提升公司管理團(tuán)隊(duì)的凝聚力，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，確保公司未來(lái)發(fā)
展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)；
3、倡導(dǎo)公司與個(gè)人共同持續(xù)發(fā)展的理念，確保公司長(zhǎng)期穩(wěn)定的發(fā)展；
4、調(diào)動(dòng)公司董事、中高層管理人員及核心骨干的積極性，為公司業(yè)績(jī)的長(zhǎng)
期持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造人力資源的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并為吸引和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務(wù)骨
干提供一個(gè)良好的激勵(lì)平臺(tái)；
5、有效地將股東利益、公司利益和激勵(lì)對(duì)象個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方
共同關(guān)注公司的持續(xù)、健康發(fā)展，為股東帶來(lái)更高效、更持久的回報(bào)。
信達(dá)認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了本次激勵(lì)計(jì)劃的目的，符合《管理辦
法》第九條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二）本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
1、激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
2、激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為目前公司（含控股子公司）任職的董事、高級(jí)管理人
員、公司（含控股子公司）關(guān)鍵管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。本激勵(lì)計(jì)
劃的激勵(lì)對(duì)象由公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)提名，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)確定。
激勵(lì)對(duì)象中，高級(jí)管理人員必須經(jīng)股東大會(huì)選舉或公司董事會(huì)聘任。所有激
勵(lì)對(duì)象必須在本激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)于公司（含控股子公司）任職并已與公司簽
署勞動(dòng)合同或聘任合同。
3、激勵(lì)對(duì)象的范圍
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃首次授權(quán)的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 172 人。授
權(quán)激勵(lì)對(duì)象人員包括：
a、公司高級(jí)管理人員；
b、公司（含控股子公司）關(guān)鍵管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
4、不能成為激勵(lì)對(duì)象的情況
有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象：
法律意見書
（一）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（二）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（三）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
當(dāng)激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)上述不得參與本激勵(lì)計(jì)劃情形的，公司將終止其參與本激勵(lì)
計(jì)劃的權(quán)利，取消其獲授資格。激勵(lì)對(duì)象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止
行權(quán)，其未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)作廢。
信達(dá)認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
和范圍，符合《管理辦法》第八條、第九條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（三）本次激勵(lì)計(jì)劃股票的來(lái)源和數(shù)量
1、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行
公司股票。
2、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授權(quán) 600 萬(wàn)份股票期權(quán)，
涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣 A 股普通股，約占本激勵(lì)計(jì)劃簽署時(shí)公司股本總額
611,385,834 股的 0.98%；其中首次授權(quán) 500 萬(wàn)份，占本次股票期權(quán)授權(quán)總量的
83.33%，預(yù)留 100 萬(wàn)份，占本次股票期權(quán)授權(quán)總量的 16.67%。在滿足行權(quán)條件
的情況下，每份股票期權(quán)擁有在行權(quán)有效期內(nèi)以行權(quán)價(jià)格購(gòu)買 1 股公司股票的權(quán)
利。股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股票。
信達(dá)認(rèn)為， 激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了本次激勵(lì)計(jì)劃的股票來(lái)源和股票數(shù)量，
符合《管理辦法》第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內(nèi)容符合《管理辦
法》第十二條、第十四條、第十五條的規(guī)定。
（四）激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的分配情況
法律意見書
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，授權(quán)的股票期權(quán)在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下
表所示：
獲授的股票期權(quán)
占授權(quán)股票期 占授權(quán)時(shí)公司
姓 名 職 位 數(shù)量
權(quán)總量的比例 總股本的比例
（萬(wàn)份)
孔德建 董事會(huì)秘書 15 2.50% 0.02%
其他關(guān)鍵管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)
485 80.83% 0.79%
務(wù)）人員（含控股子公司，共 171 人）
預(yù)留股票期權(quán) 100 16.67% 0.16%
合計(jì) 600 100.00% 0.97%
注：
1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的公司股票均未超過(guò)公司總股本的 1%。
2、預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)
提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指
定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留
股票期權(quán)失效。預(yù)留股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授權(quán)的標(biāo)準(zhǔn)確定。
3、本次激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事；亦不包括持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶與直系近親屬。
4、本次激勵(lì)對(duì)象同時(shí)為公司股東時(shí)，應(yīng)履行回避表決的義務(wù)。
信達(dá)認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了本次激勵(lì)計(jì)劃的股票期權(quán)分配，符合
《管理辦法》第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內(nèi)容符合《管理辦法》
第十四條的規(guī)定。
（五）本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)日及禁售期規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行
權(quán)日及禁售期如下：
1、有效期
本激勵(lì)計(jì)劃有效期自股票期權(quán)授權(quán)之日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的股票期權(quán)全部
行權(quán)或注銷之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 48 個(gè)月。
法律意見書
2、授權(quán)日
本激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由公司董事會(huì)
確定。公司需在股東大會(huì)審議通過(guò)后 60 日內(nèi)向首次授權(quán)部分的激勵(lì)對(duì)象授權(quán)股
票期權(quán)并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實(shí)施本
激勵(lì)計(jì)劃，未授權(quán)的股票期權(quán)作廢失效。
授權(quán)日必須為交易日，且不得為下列期間：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授權(quán)股票期權(quán)的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
3、等待期
股票期權(quán)授權(quán)后至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時(shí)間，本激勵(lì)計(jì)劃首次授權(quán)等待
期為 12 個(gè)月，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的股票期權(quán)在等待期不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)
?；騼斶€債務(wù)。
4、可行權(quán)日
在本激勵(lì)計(jì)劃通過(guò)后，授權(quán)的股票期權(quán)自等待期滿后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)
日必須為交易日，且不得為下列期間：
（1）公司定期報(bào)告公告前 30 內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授權(quán)股票期權(quán)的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi) 。首次授權(quán)的股票
期權(quán)自本期激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日起滿 12 個(gè)月后，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)在未來(lái) 36 個(gè)月內(nèi)分三期
行權(quán)。首次授權(quán)期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如表所示：
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股票期權(quán)
行權(quán)期 行權(quán)安排
行權(quán)比例
首次授權(quán)股票期權(quán) 自首次授權(quán)日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
10%
第一個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授權(quán)股票期權(quán) 自首次授權(quán)日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
45%
第二個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授權(quán)股票期權(quán) 自首次授權(quán)日起 36 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次
45%
第三個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 48 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時(shí)間安排如下表所示：
股票期權(quán)
行權(quán)期 行權(quán)安排
行權(quán)比例
預(yù)留股票期權(quán) 第 自預(yù)留授權(quán)日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留
50%
一個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留股票期權(quán) 第 自預(yù)留授權(quán)日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留
50%
二個(gè)行權(quán)期 授權(quán)日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注
銷。
5、禁售期
禁售期是指對(duì)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵(lì)計(jì)劃
的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓
其所持有的本公司股份；申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交
易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò) 50%。
（2）激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
（3）激勵(lì)對(duì)象減持公司股票還需遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。
（4）在本激勵(lì)計(jì)劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《深圳證券交
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易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的
有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)
符合修改后的《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司
章程》的規(guī)定。
信達(dá)認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了本次激勵(lì)計(jì)劃的有效期、股票期權(quán)的
授權(quán)日、可行權(quán)日、行權(quán)有效期和行權(quán)安排，符合《管理辦法》第九條第（五）
項(xiàng)的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》第十
三條、十六條、三十條、三十一條、三十二條的規(guī)定。
（六）股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，奧拓電子股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格如下：
1、行權(quán)價(jià)格
首次授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為每份 7.47 元。
2、行權(quán)價(jià)格的確定方法
（1）首次授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格
較高者：
A、本激勵(lì)計(jì)劃公告前 1 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。本激勵(lì)計(jì)劃公告前 1
個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前 1 個(gè)交易日股票交易總額/前 1 個(gè)交易日股票交
易總量）為每股 7.39 元；
B、本激勵(lì)計(jì)劃公告前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司
股票交易均價(jià)之一。本次選取本激勵(lì)計(jì)劃公告前 20 個(gè)交易日（前 20 個(gè)交易日股
票交易總額/前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的公司股票交易均價(jià)，其為每股 7.47
元。
（2）預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授權(quán)前須召開董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授權(quán)情
況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高
者：
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A、預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)董事會(huì)決議公布前 1 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)；
B、預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)董事會(huì)決議公布前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120
個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
信達(dá)認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已就“股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確
定方法”進(jìn)行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（六）項(xiàng)的規(guī)定，且所規(guī)定的
前述內(nèi)容符合第二十九條的規(guī)定。
（七）股票期權(quán)的授權(quán)與行權(quán)條件
1、股票期權(quán)的獲授條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，才能獲授
股票期權(quán)：（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
A、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無(wú)法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
B、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利
潤(rùn)分配的情形；
C、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
D、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
E、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
A、最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
B、最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
C、最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；
D、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；
E、公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的；
F、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
G、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
激勵(lì)對(duì)象行權(quán)已獲授的股票期權(quán)除滿足上述授予條件中第（一）、（二）項(xiàng)的
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相關(guān)條件外，必須同時(shí)滿足如下條件：
（1）公司業(yè)績(jī)考核要求
本激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每
個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次。
首次授權(quán)的股票期權(quán)各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
首次授權(quán)部分行權(quán)期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司 2017 年凈利潤(rùn)不低于 1.35 億元，且以 2016 年凈利潤(rùn)
第一個(gè)行權(quán)期
為基數(shù)，2017 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 56.46%。
公司 2018 年凈利潤(rùn)不低于 2.05 億元，且以 2016 年凈利潤(rùn)
第二個(gè)行權(quán)期
為基數(shù)，2018 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 137.59%。
公司 2019 年凈利潤(rùn)不低于 3.10 億元，且以 2016 年凈利潤(rùn)
第三個(gè)行權(quán)期
為基數(shù)，2019 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 259.29%。
預(yù)留部分的股票期權(quán)各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
預(yù)留部分行權(quán)期 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
公司 2018 年凈利潤(rùn)不低于 2.05 億元，且以 2016 年凈利潤(rùn)
第一個(gè)行權(quán)期
為基數(shù)，2018 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 137.59%。
公司 2019 年凈利潤(rùn)不低于 3.10 億元，且以 2016 年凈利潤(rùn)
第二個(gè)行權(quán)期
為基數(shù)，2019 年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于 259.29%。
注：上述各年凈利潤(rùn)均指上市公司利潤(rùn)表列報(bào)的凈利潤(rùn)，即上市公司編制合
并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并利潤(rùn)表列報(bào)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，下同。
若股票期權(quán)的行權(quán)條件達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象持有的股票期權(quán)按照本計(jì)劃規(guī)定比例
行權(quán)；反之，若行權(quán)條件未達(dá)成，所有激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年對(duì)應(yīng)的股票期權(quán)由公司
注銷。
（2）個(gè)人績(jī)效考核要求
根據(jù)《考核管理辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在行權(quán)的上一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)在 C
級(jí)以上，即考核綜合評(píng)分超過(guò) 70 分（含 70 分），才能對(duì)當(dāng)期股票期權(quán)行權(quán)；否
則，未達(dá)行權(quán)條件的股票期權(quán)將按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定由公司作廢注銷。
（3）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說(shuō)明
公司本次股票期權(quán)計(jì)劃的考核指標(biāo)分為兩個(gè)層次，分別為公司層面業(yè)績(jī)考核
和個(gè)人層面績(jī)效考核。公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置了凈利潤(rùn)，凈利潤(rùn)指標(biāo)反映了
企業(yè)的綜合經(jīng)營(yíng)成果，是衡量一個(gè)公司盈利能力的重要指標(biāo)。參考過(guò)去三年公司
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和前次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)置的公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，經(jīng)過(guò)合理預(yù)測(cè)并兼
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顧本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)效果，首次授權(quán)的股票期權(quán)的業(yè)績(jī)目標(biāo)為，2017-2019 年的
凈利潤(rùn)分別不低于 1.35 億元、2.05 億元、3.10 億元，相比 2016 年度凈利潤(rùn)增
長(zhǎng)率分別為不低于 56.46%、137.59%和 259.29%。預(yù)留部分的股票期權(quán)的業(yè)績(jī)目
標(biāo)為 2018-2019 年凈利潤(rùn)分別不低于 2.05 億元、3.10 億元，相比 2016 年度凈
利潤(rùn)的增長(zhǎng)率分別為不低于 137.59%和 259.29%。除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公
司對(duì)個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出較為準(zhǔn)
確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象前一年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)
象個(gè)人是否達(dá)到行權(quán)的條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到
本次激勵(lì)計(jì)劃的考核目的。
信達(dá)認(rèn)為，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已就“激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件”
進(jìn)行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（七）項(xiàng)的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內(nèi)容
符合《管理辦法》第十條、第十一條規(guī)定。
（八）本激勵(lì)計(jì)劃的其他規(guī)定
1、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定了股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法、行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
方法和相關(guān)調(diào)整程序，符合《管理辦法》第九條第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
2、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已明確說(shuō)明股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的會(huì)計(jì)處理方法，測(cè)算并
列明實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各期業(yè)績(jī)的影響，符合《管理辦法》第九條（十）項(xiàng)的
規(guī)定。
3、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已就“公司授出權(quán)益、激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的程序”
進(jìn)行了規(guī)定，符合《管理辦法》第九條第（八）項(xiàng)的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內(nèi)容
符合《管理辦法》第三十七條、第四十四條的規(guī)定。
4、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了變更、終止的情形，符合《管理辦法》第九
條第十一款的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內(nèi)容符合《管理辦法》第七條、第八條、第
四十四條、第五十條、第五十一條的規(guī)定。
5、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止程序，符合《管
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理辦法》第九條第（十一）項(xiàng)的規(guī)定，且所規(guī)定的前述內(nèi)容符合《管理辦法》第
七條、第八條、第四十四條、第五十條、第五十一條的規(guī)定。
6、根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本所律師認(rèn)為，本次激勵(lì)計(jì)劃明確規(guī)定了公
司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)，符合《管理辦法》第九條第（十四）項(xiàng)的規(guī)定。
7、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定了公司發(fā)生異動(dòng)、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化
時(shí)處理規(guī)則。信達(dá)認(rèn)為，本激勵(lì)計(jì)劃明確了當(dāng)公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立
以及激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡、退休等事項(xiàng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行，
符合《管理辦法》第九條第（十二）項(xiàng)的規(guī)定。
8、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定了公司與激勵(lì)對(duì)象的糾紛或爭(zhēng)端解決機(jī)制，符
合《管理辦法》第九條第（十三）項(xiàng)的規(guī)定。
基于上述，信達(dá)認(rèn)為，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)制訂的《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》內(nèi)容完備，符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
三、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬訂、審議、公示等程序
（一）已履行的法定程序
經(jīng)核查，截至本《法律意見書》出具日，為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，奧拓電
子已履行下列法定程序：
1、2017 年 6 月 30 日，奧拓電子第三屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》等文件，并提交奧拓電子第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議。
2、2017 年 7 月 7 日，奧拓電子第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于及其摘要的議案》、
《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)事宜的議案》的議案。
3、2017 年 7 月 7 日，奧拓電子獨(dú)立董事馬秀敏、王麗娜、賈廣新對(duì)《激勵(lì)
法律意見書
計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見。
4、2017 年 7 月 7 日，奧拓電子第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于及其摘要的議案》、
《關(guān)于的議案》的議案，并對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》中的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
（二）尚需履行的法定程序
1、公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣公司
股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕交易行為；
2、公司將發(fā)出股東大會(huì)通知，及時(shí)公告《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、本
法律意見書等與本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文件；
3、公司將在股東大會(huì)召開前，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)；
4、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司將在
股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單審核及公示情況的說(shuō)
明；
5、公司獨(dú)立董事將就本激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)；
6、公司股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票方式審議本激勵(lì)計(jì)劃；
7、公司股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃，授權(quán)股票期權(quán)條件成就后 60 日內(nèi)授
出權(quán)益并完成公告、登記等相關(guān)程序。
信達(dá)認(rèn)為，截至《法律意見書》出具日，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》已履行現(xiàn)階段
必要的程序，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。本激勵(lì)計(jì)
劃尚待公司股東大會(huì)審議通過(guò)。
四、本次激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況
法律意見書
而確定。本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象為目前公司董事、高級(jí)管理人員、公司（含控股子
公司）關(guān)鍵管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》本激勵(lì)計(jì)劃首次授權(quán)的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 172 人。授
權(quán)激勵(lì)對(duì)象人員包括：
（一）公司高級(jí)管理人員；
（二）公司（含控股子公司）關(guān)鍵管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
本激勵(lì)計(jì)劃首次授權(quán)部分涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合
計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的確定已履行或?qū)⒙男幸韵鲁绦颍?br/> （1）2017 年 7 月 7 日，奧拓電子第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于及其摘要的議案》
等議案。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)已于同日對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了意見；
（2）公司第三屆監(jiān)事會(huì)將對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行核查并出具核查
意見，充分聽取公示意見；
（3）公司將通過(guò)公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名
和職務(wù)；
（4）公司將對(duì)內(nèi)幕信息知情人在《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣
公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，說(shuō)明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕
信息而買賣公司股票的，不得成為激勵(lì)對(duì)象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)
定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為
激勵(lì)對(duì)象；
（5）公司將發(fā)出股東大會(huì)通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃并最終確定
本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象，并及時(shí)公告《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、本法律意
見書等與本激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的文件。
信達(dá)認(rèn)為，截至《法律意見書》出具日，《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)
法律意見書
象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制
人及其配偶、父母、子女，符合《管理辦法》第八條、第三十八條以及其他相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定。
五、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的信息披露義務(wù)
2017 年 7 月 11 日，奧拓電子于巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布了《第三屆董事會(huì)第十九
次會(huì)議決議公告》、《第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》、《獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事
項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要、《考核管理辦法》等相關(guān)公告等
文件。
信達(dá)認(rèn)為，奧拓電子已履行了本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，
符合《管理辦法》第五十三條、第五十四條的規(guī)定。隨著本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的進(jìn)
展，奧拓電子應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息
披露義務(wù)。
六、公司不存為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形
公司已出具《聲明與承諾函》：不存在為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)
權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保的情形。
信達(dá)認(rèn)為，公司已承諾不存在為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供
貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
七、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響
（一）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司實(shí)行本次激勵(lì)計(jì)劃的目的是為了進(jìn)一步完善
公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全公司長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，完善公司薪酬考核體
系，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)健、快速的發(fā)展；調(diào)動(dòng)公司董事、中高層管理人員及核心
法律意見書
骨干的積極性，為公司業(yè)績(jī)的長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展創(chuàng)造人力資源的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，并為吸引
和保留優(yōu)秀的管理人才和業(yè)務(wù)骨干提供一個(gè)良好的激勵(lì)平臺(tái)等。
本次激勵(lì)計(jì)劃的標(biāo)的股票來(lái)源于公司向激勵(lì)對(duì)象發(fā)行的股票，激勵(lì)對(duì)象購(gòu)買
股票期權(quán)的資金來(lái)源為其自籌資金。公司已經(jīng)承諾未為激勵(lì)對(duì)象依本次激勵(lì)計(jì)劃
獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
如本《法律意見書》“二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容”所述，奧拓電子
本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)授權(quán)股票期權(quán)行權(quán)的價(jià)格、行權(quán)的條件等作出了明確規(guī)定，本次
激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司和全體股東利益的情形。
（二）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的程序
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》由奧拓電子第三屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)起草、第
三屆董事會(huì)審議、獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見、第三屆監(jiān)事會(huì)審議并核實(shí)激勵(lì)對(duì)象名
單及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施，上述程序?qū)⒈ＷC本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法性
及合理性，并保障股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)及決策權(quán)。
（三）獨(dú)立董事的意見
2017年7月7日，奧拓電子獨(dú)立董事馬秀敏、王麗娜、賈廣新就本次股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃所涉事宜發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為：
“1、未發(fā)現(xiàn)公司存在《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱 “《管理辦
法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司
具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
2、公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象具備《中華人民共和國(guó)公
司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券
法》”）、公司《章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格；不存在最近
12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)
證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違
法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的情形；不
存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，該名單人員均符合
法律意見書
《管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的激勵(lì)
對(duì)象范圍，其作為公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
3、公司《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦
法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的授權(quán)安排、
行權(quán)安排（包括授權(quán)額度、授權(quán)日期、授權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格、等待期、行權(quán)期、
行權(quán)條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全
體股東的利益。
4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃
或安排。
5、公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)
機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和業(yè)務(wù)骨干對(duì)實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命
感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。”
（四）監(jiān)事會(huì)的意見
2017年7月7日，奧拓電子第三屆監(jiān)事會(huì)召開第十三次會(huì)議，認(rèn)為：
“1、激勵(lì)對(duì)象名單與2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象相符。
2、2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的基本情況屬實(shí)，不存在虛假、故意
隱瞞或致人重大誤解之處。
3、激勵(lì)對(duì)象均為公司實(shí)施本計(jì)劃時(shí)在公司任職的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和未來(lái)發(fā)
展有直接影響的高級(jí)管理人員、公司及控股子公司關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員
和業(yè)務(wù)骨干。
4、激勵(lì)對(duì)象均不存在下述情形：
（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形
的。
法律意見書
5、獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人
及其配偶、父母、子女沒有作為激勵(lì)對(duì)象?！?br/> 綜上，信達(dá)認(rèn)為，奧拓電子本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體股
東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的情形。
八、結(jié)論意見
綜上所述，信達(dá)認(rèn)為，截至《法律意見書》出具之日，公司具備實(shí)施股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格；公司為實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而制定的《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》符合《管理辦法》的規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、法規(guī)的內(nèi)容；股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的擬訂、審議等程序符合《管理辦法》的規(guī)定；《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》所確定
的激勵(lì)對(duì)象范圍符合《管理辦法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；公司就實(shí)行本次股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已經(jīng)履行的程序符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定；公司已就本次股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃履行了必要的信息批露義務(wù)，符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；《激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形。經(jīng)公司股東大會(huì)
以特別決議審議通過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》后，公司可以實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
本《法律意見書》正本二份，無(wú)副本。
（以下無(wú)正文）
法律意見書
（此頁(yè)無(wú)正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法律意見書》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張 炯 肖 劍
余松竹
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