廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會
關于本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的
規(guī)定》第四條規(guī)定的說明
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡稱“雪萊特”或“本公司”或“上市
公司”）擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市卓譽自動化科技有限公司（以下簡稱
“卓譽自動化”）100%股權并募集配套資金（以下簡稱“本次交易”）。根據(jù)《關于
規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》的要求，本公司董事會對本次交易
是否符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進行
了審慎分析后認為：
1、本公司本次擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的資產(chǎn)為卓譽自動化 100%股權，
不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項。本次交
易涉及的有關報批事項和尚需呈報批準的程序，已在本次重組報告書中披露，并
對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。
2、本次董事會決議公告前，交易對方已經(jīng)合法擁有卓譽自動化的完整權利，
不存在限制或者禁止轉讓的情形。交易對方已出具承諾已經(jīng)依法履行對卓譽自動
化的出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為卓譽自動
化股東所應承擔的義務及責任的行為，不存在可能影響卓譽自動化合法存續(xù)的情
況。
卓譽自動化歷次出資經(jīng)驗資機構驗資及工商主管部門核準，不存在出資不實
或其他影響合法存續(xù)的情況。
3、本次交易對方為獨立于上市公司及其控股股東、實際控制人的第三方，
在本次交易前與上市公司不存在關聯(lián)關系，且本次交易未構成上市公司控制權變
更。
本次交易前上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及其關聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定；本次交
易完成后上市公司仍將在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及
關聯(lián)方將繼續(xù)保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。
本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購、
生產(chǎn)、 銷售、知識產(chǎn)權等方面繼續(xù)保持獨立。
4、本次交易將構建上市公司新的業(yè)績增長點，提升上市公司盈利水平，提
升股東回報。本次交易完成后，卓譽自動化將成為上市公司全資子公司，納入合
并報表范圍。根據(jù)交易對方的業(yè)績承諾，卓譽自動化 2017-2019 年累計實現(xiàn)的扣
非凈利潤不低于 10,450 萬元，若標的公司盈利承諾順利實現(xiàn)，本次交易有利于
改善上市公司財務狀況、提高持續(xù)盈利能力、增強抗風險能力。
綜上，本公司董事會認為本次交易符合《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若
干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。
特此說明。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
2017 年 9 月 12 日