廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的
規(guī)定》第四條規(guī)定的說明
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雪萊特”或“本公司”或“上市
公司”）擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“卓譽(yù)自動(dòng)化”）100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。根據(jù)《關(guān)于
規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》的要求，本公司董事會(huì)對(duì)本次交易
是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定進(jìn)行
了審慎分析后認(rèn)為：
1、本公司本次擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買的資產(chǎn)為卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，
不涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)。本次交
易涉及的有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，已在本次重組報(bào)告書中披露，并
對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示。
2、本次董事會(huì)決議公告前，交易對(duì)方已經(jīng)合法擁有卓譽(yù)自動(dòng)化的完整權(quán)利，
不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。交易對(duì)方已出具承諾已經(jīng)依法履行對(duì)卓譽(yù)自動(dòng)
化的出資義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為卓譽(yù)自動(dòng)
化股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響卓譽(yù)自動(dòng)化合法存續(xù)的情
況。
卓譽(yù)自動(dòng)化歷次出資經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資及工商主管部門核準(zhǔn)，不存在出資不實(shí)
或其他影響合法存續(xù)的情況。
3、本次交易對(duì)方為獨(dú)立于上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人的第三方，
在本次交易前與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且本次交易未構(gòu)成上市公司控制權(quán)變
更。
本次交易前上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人
及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；本次交
易完成后上市公司仍將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及
關(guān)聯(lián)方將繼續(xù)保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。
本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性，有利于上市公司在人員、采購(gòu)、
生產(chǎn)、 銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨(dú)立。
4、本次交易將構(gòu)建上市公司新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，提升上市公司盈利水平，提
升股東回報(bào)。本次交易完成后，卓譽(yù)自動(dòng)化將成為上市公司全資子公司，納入合
并報(bào)表范圍。根據(jù)交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾，卓譽(yù)自動(dòng)化 2017-2019 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣
非凈利潤(rùn)不低于 10,450 萬(wàn)元，若標(biāo)的公司盈利承諾順利實(shí)現(xiàn)，本次交易有利于
改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、提高持續(xù)盈利能力、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
綜上，本公司董事會(huì)認(rèn)為本次交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若
干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定。
特此說明。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司
2017 年 9 月 12 日