北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買上海友拓公關(guān)顧問有限公司 100%股權(quán)
并募集配套資金之盈利補償涉及
回購注銷交易對方所持股票事項的
法律意見書
國楓律證字[2021]AN059-1 號
國楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街 26 號新聞大廈 7 層 郵編：100005
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 北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份
購買上海友拓公關(guān)顧問有限公司 100%股權(quán)
并募集配套資金之盈利補償涉及
回購注銷交易對方所持股票事項的
法律意見書
國楓律證字[2021]AN059-1號
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
北京國楓律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受深圳市聯(lián)建光電股份有限公
司（以下簡稱“聯(lián)建光電”或“公司”）的委托，擔(dān)任其法律顧問。本所根據(jù)《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等有關(guān)
法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）等相關(guān)主管
機關(guān)頒布的有關(guān)規(guī)定，就聯(lián)建光電以現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式購買楊再飛、
蔣皓、深圳市拓鼎投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“拓鼎投資”）（以
上合稱“交易對方”或“補償義務(wù)人”）合計持有的上海友拓公關(guān)顧問有限公司
（以下簡稱“友拓公關(guān)”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）實施完畢后，聯(lián)
建光電根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定回購注銷交易對方楊再飛、拓鼎投資獲得的部分聯(lián)建
光電股票事宜（以下簡稱“本次回購注銷”）出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所特作如下聲明：
1．本所出具的本法律意見書僅對出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的且與本次回
購注銷有關(guān)的重要法律問題發(fā)表法律意見，并不對其他問題以及會計、審計、
資產(chǎn)評估等專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師并不具備對本法律意見書中所引用的
有關(guān)會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)文件之內(nèi)容進(jìn)行核查和判斷的專業(yè)資格，本
法律意見書對該等專業(yè)文件及其內(nèi)容的引用并不意味著本所律師對該等專業(yè)文
件以及所引用內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證；
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 2．本所已得到聯(lián)建光電的保證，其提供給本所律師的所有文件及相關(guān)資料
均是真實的、完整的、有效的，無任何隱瞞、遺漏和虛假之處，文件資料為副
本、復(fù)印件的，其內(nèi)容均與正本或原件相符，提交給本所的各項文件的簽署人
均具有完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。本所
律師對于與出具法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，依賴有
關(guān)政府部門、前述各方或其他單位出具的證明文件或相關(guān)專業(yè)報告發(fā)表法律意
見；
3．本所及經(jīng)辦律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事
實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的核
查驗證，保證法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見
合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)
任；
4．本法律意見書僅供聯(lián)建光電為本次回購注銷之目的使用，未經(jīng)本所書面
同意，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書作為聯(lián)建光電本
次回購注銷必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律
意見承擔(dān)責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的要求，按照律師行業(yè)
公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、本次交易的基本情況
（一）本次交易的核準(zhǔn)及辦理
2015年1月27日，中國證監(jiān)會核發(fā)“證監(jiān)許可(2015)129號”《關(guān)于核準(zhǔn)深圳
市聯(lián)建光電股份有限公司向楊再飛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批
復(fù)》，核準(zhǔn)聯(lián)建光電分別向楊再飛、蔣皓、拓鼎投資非公開發(fā)行5,119,354股、
3,783,870股、2,225,806股股份。
2015年3月10日，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)（即友拓公關(guān)100%股權(quán)）完成過戶
手續(xù)。
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 根據(jù)聯(lián)建光電披露的《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金之非公開發(fā)行股票新增股份變動報告及上市公告書》，
該等新增股份上市首日為2016年7月12日。
（二）關(guān)于交易對方所持有股份解鎖的約定
1．交易對方股份解鎖情況
根據(jù)聯(lián)建光電與友拓公關(guān)原股東簽署的《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)
金及發(fā)行股份購買上海友拓公關(guān)顧問有限公司資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱《資產(chǎn)購買
協(xié)議》）的約定，交易對方所持股份解鎖進(jìn)度具體如下：
認(rèn)購股份 解鎖進(jìn)度（股）
認(rèn)購對象 數(shù)額
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
楊再飛 5,119,354 0 0 0 2,958,038 2,161,316
蔣皓 3,783,870 1,495,513 1,794,616 493,741 0 0
拓鼎投資 2,225,806 0 0 0 1,286,103 939,703
合計 1,495,513 1,794,616 493,741 4,244,141 3,101,019
截至目前，蔣皓已全部解鎖其所持有的股份3,783,870股；楊再飛已解鎖股
份數(shù)為5,117,753股，仍有1,601股未解鎖；拓鼎投資已解鎖股份數(shù)為2,154,045股，
仍有71,761股未解鎖，交易對方合計未解鎖股份數(shù)為73,362股。
2．交易對方未解鎖股份調(diào)整事項
聯(lián)建光電2014年年度股東大會審議通過了《2014年年度利潤分配預(yù)案》，同
意以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。根據(jù)《資產(chǎn)購買協(xié)議》關(guān)于交易
對方認(rèn)購股份數(shù)量因聯(lián)建光電轉(zhuǎn)增股本事項的調(diào)整約定，考慮前述資本公積轉(zhuǎn)
增股本情形，交易對方楊再飛、拓鼎投資未解鎖股份數(shù)調(diào)整后如下表所示：
標(biāo)的
序號 股東名稱 調(diào)整前未解鎖股份數(shù)（股） 調(diào)整后未解鎖股份數(shù)（股）
公司
1 友拓 楊再飛 1,601 4,003
2 公關(guān) 拓鼎投資 71,761 179,402
合計 73,362 183,405
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 （三）本次交易的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)聯(lián)建光電與交易對方于2014年9月簽署的《深圳市聯(lián)建光電股份有限公
司與上海友拓公關(guān)顧問有限公司全體股東之盈利預(yù)測補償協(xié)議》的約定，以及
瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2019年5月17日出具的《關(guān)于上海友拓公
關(guān)顧問有限公司盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告》 瑞華核字【2019】48530015
號），友拓公關(guān)已實現(xiàn)業(yè)績承諾期2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、
2018年度的業(yè)績承諾。
二、關(guān)于本次回購注銷股票的數(shù)量及價格
（一）關(guān)于本次回購注銷的約定
為保證友拓公關(guān)應(yīng)收帳款的回收，除要求交易對方作出業(yè)績承諾的約定外，
聯(lián)建光電與交易對方在《資產(chǎn)購買協(xié)議》中還作出了關(guān)于交易對方取得的股份
之凍結(jié)、回購事項與友拓公關(guān)應(yīng)收賬款回收情況相掛鉤的約定，具體如下：
2018 年《專項審核報告》及《減值測試報告》出具后，交易對方尚未解鎖
的股份扣除按如下方式計算的應(yīng)繼續(xù)凍結(jié)股份數(shù)后方可解鎖：
應(yīng)繼續(xù)凍結(jié)股份數(shù)=友拓公關(guān)截至 2018 年 12 月 31 日應(yīng)收賬款凈值÷本次
發(fā)股價格
上述“應(yīng)繼續(xù)凍結(jié)股份數(shù)”根據(jù)友拓公關(guān)截至 2018 年 12 月 31 日應(yīng)收賬款
凈值實際收回的情況自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日三年期間每年的 6
月 30 日及 12 月 21 日逐步解鎖，直至全部解鎖完畢。如屆時至 2022 年 1 月 1
日仍有應(yīng)收帳款未收回的，剩余被凍結(jié)的股份由聯(lián)建光電以零對價收購并解除
凍結(jié)狀態(tài)，自 2022 年 1 月 1 日之后收回的應(yīng)收賬款歸屬于友拓公關(guān)，而不再對
交易對方做其他股份安排。
（二）本次回購注銷的股份數(shù)量
截至 2018 年 12 月 31 日，友拓公關(guān)應(yīng)收賬款凈值未回款的金額為
2,074,213.50 元；根據(jù)上述計算方式，交易對方應(yīng)繼續(xù)凍結(jié)股份數(shù)為 66,911 股。
截至 2020 年 12 月 31 日，交易對方應(yīng)繼續(xù)凍結(jié)的股份數(shù)經(jīng)考慮 2014 年資本公
積轉(zhuǎn)增股本情形后為 167,276 股，應(yīng)解除限售的股份數(shù)為 16,129 股。
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 （三）本次回購注銷股票的價格
根據(jù)拓鼎投資和楊再飛于 2021 年 3 月 17 日向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任
公司出具的《確認(rèn)函》，同意由聯(lián)建光電以 1 元的價格回購注銷其分別持有聯(lián)
建光電 4,003 股股份、179,402 股股份（合計 183,405 股），即拓鼎投資和楊再
飛同意由聯(lián)建光電加速到期回購上述應(yīng)繼續(xù)凍結(jié)股份數(shù) 167,276 股股份，以及
自愿放棄應(yīng)解除限售股份數(shù) 16,129 股股份；同時，拓鼎投資和楊再飛承諾后續(xù)
無論友拓公關(guān)截至 2018 年 12 月 31 日的應(yīng)收賬款收回情況如何，均放棄對該
部分股票享有的權(quán)益。
綜上，本所律師認(rèn)為，聯(lián)建光電本次回購注銷股票的數(shù)量和價格符合聯(lián)建
光電簽署的相關(guān)協(xié)議約定。
三、關(guān)于本次回購注銷的批準(zhǔn)程序
2021 年 3 月 29 日，聯(lián)建光電第六屆董事會第二次會議審議通過《關(guān)于回購
注銷部分股份的議案》，同意聯(lián)建光電將以 1 元的總對價回購?fù)囟ν顿Y和楊再飛
合計應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量 183,405 股并予以注銷。本所律師認(rèn)為，聯(lián)建光電已經(jīng)履
行了本次回購注銷現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序。
四、結(jié)論意見
本所律師認(rèn)為，聯(lián)建光電關(guān)于本次回購注銷的內(nèi)部審批程序合法、有效；
本次回購注銷股票的數(shù)量和價格符合聯(lián)建光電與交易對方簽署的相關(guān)協(xié)議約定。
截至本法律意見書出具日，聯(lián)建光電已履行本次回購注銷現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程
序。
本法律意見書一式叁份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司現(xiàn)
金及發(fā)行股份購買上海友拓公關(guān)管理有限公司100%股權(quán)并募集配套資金之盈
利補償涉及回購注銷交易對方所持股票事項的法律意見書》的簽署頁）
負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
黃 亮
何子楹
2021 年 3 月 29 日
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