北京國楓律師事務所
關于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃的
法律意見書
國楓律證字[2021]AN047-1 號
北京國楓律師事務所
Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國門內大街 26 號新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話（Tel）：010-88004488/66090088 傳真（Fax）：010-66090016
 釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：
聯(lián)建光電/公司 指 深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2021 年限制性股
本計劃/本激勵計劃 指
票激勵計劃
《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2021 年限制性
《激勵計劃（草案）》 指
股票激勵計劃（草案）》
公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予
激勵對象一定數(shù)量的公司股票，該等股票設置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)定的
解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本激勵計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司
激勵對象 指
核心管理人員、技術（業(yè)務）骨干
公司向激勵對象授予權益的日期，授予日必須
授予日 指
為交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵
有效期 指 對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注
銷之日的期間
激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被
限售期 指
禁止轉讓、用于擔保、償還債務的期間
本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵
解除限售期 指 對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期間
根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解
解除限售條件 指
除限售所必須滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第 5 號 ——股
《業(yè)務指南》 指
權激勵》
《公司章程》 指 《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
本所 指 北京國楓律師事務所
元 指 人民幣元
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 北京國楓律師事務所
關于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃的
法律意見書
國楓律證字[2021]AN047-1 號
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
本所接受聯(lián)建光電委托，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法
律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司 2021 年限制性股票激勵計劃所涉
事項出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師僅針對本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，根據(jù)
中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見；
2．本所律師根據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所
證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經發(fā)生或
者存在的事實，遵循勤勉盡責原則進行了核查驗證，保證法律意見書所認定的
事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任；
3．本所律師同意公司在本激勵計劃相關文件中引用本法律意見書的部分
或全部內容；但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解；
4．公司已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部事
實材料，并且有關書面材料及證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性
陳述，其所提供的復印件與原件一致；
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 5．對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律
師依賴于有關政府部門、公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文
件或證言出具法律意見；
6．本法律意見書僅供公司擬實施本激勵計劃之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律師現(xiàn)出具本法律意見書如下：
一、公司實施本激勵計劃的主體資格
1．根據(jù)聯(lián)建光電的公告、《營業(yè)執(zhí)照》《公司章程》并經本所律師查詢國
家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（http://www.gsxt.gov.cn，查詢日期：2021 年 3 月 5
日），公司的基本情況如下：
公司名稱 深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
公司類型 股份有限公司(上市)
注冊資本 56766.7546 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 914403007488688116
住 所 深圳市寶安區(qū) 68 區(qū)留仙三路安通達工業(yè)廠區(qū)四號廠房 2 樓
法定代表人 劉虎軍
股票簡稱 聯(lián)建光電
股票代碼 300269
一般經營項目是：發(fā)光二極管（LED）顯示屏及其應用產品的銷
售；發(fā)光二極管（LED）顯示屏的租賃、安裝和售后服務；國內商
業(yè)、物資供銷業(yè)（不含專營、?？亍Ｙu商品）；電子產品的技術
經營范圍 開發(fā)（不含限制項目）；經營進出口業(yè)務（具體按深貿管登證字第
2003-738 號資格證書辦理）；從事廣告業(yè)務（法律、行政法規(guī)規(guī)定
應進行廣告經營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經營）；計
算機應用軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成及相關服務（不含限制項目）；房屋
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 租賃。許可經營項目是：發(fā)光二極管（LED）顯示屏及其應用產品
的生產。
成立日期 2003 年 4 月 14 日
營業(yè)期限 永存
登記狀態(tài) 存續(xù)
2．根據(jù)聯(lián)建光電的《公司章程》及其公開披露的 2017 年、2018 年、2019
年年度報告、大信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“大信審字【2020】
第 34-00136 號”《審計報告》，并經聯(lián)建光電書面確認，公司不存在《管理辦
法》第七條規(guī)定的不得實行股權激勵的下列情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
據(jù)上，本所律師認為，聯(lián)建光電是一家依法設立并有效存續(xù)的已上市股份
有限公司，不存在根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章
程》的規(guī)定需要終止的情形，不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權
激勵的情形，公司具備實行股權激勵的主體資格。
二、本激勵計劃的內容
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 （一）本激勵計劃的載明事項
經查驗，《激勵計劃（草案）》已載明：本激勵計劃的目的與原則；本激
勵計劃的管理機構；激勵對象的確定依據(jù)和范圍；限制性股票的來源、數(shù)量和
分配；本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制
性股票的授予價格及授予價格的確定方法；限制性股票的授予及解除限售條
件；限制性股票激勵計劃的調整方法和程序；限制性股票的會計處理；限制性
股票激勵計劃的實施程序；公司/激勵對象各自的權利義務；公司/激勵對象發(fā)生
異動的處理；限制性股票回購注銷原則等內容。
本所律師認為，本激勵計劃的載明事項符合《管理辦法》第九條的規(guī)定。
（二）授予、解除限售條件及績效考核
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃設置了限制性股票的授予和解除
限售條件，以及公司業(yè)績和激勵對象個人績效層面的考核要求，并且在擬公告
的《激勵計劃（草案）》中對業(yè)績考核指標設定的科學性、合理性進行了說
明。
本所律師認為，本激勵計劃中有關授予、解除限售條件和績效考核的內容
符合《管理辦法》第十條、第十一條的規(guī)定。
（三）限制性股票的來源
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本計劃項下的標的股票來源為公司向激勵對
象定向發(fā)行的公司 A 股普通股股票。
本所律師認為，本計劃的激勵股票來源符合《管理辦法》第十二條的規(guī)
定。
（四）本激勵計劃的有效期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登
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記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，
最長不超過 36 個月。
本所律師認為，本激勵計劃的有效期不超過 10 年，符合《管理辦法》第十
三條的規(guī)定。
（五）限制性股票數(shù)量及分配情況
1．根據(jù)聯(lián)建光電的確認、《激勵計劃（草案）》及公司公開披露的其他信
息，截至本法律意見書出具日，公司不存在其他在有效期內的股權激勵計劃。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃擬授予限制性股票 4,809 萬股，
約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 8.62%，其中首次授予限制性股票
數(shù)量 3,909 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 7.01%；預留限制性
股票數(shù)量 900 萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1.61%，占本激
勵計劃擬授予權益總額的 18.71%，激勵對象及分配情況如下：
占草案公告
獲授的限制性股票 占授予權益總量
姓名 職務 時總股本的
數(shù)量(萬股) 的比例
比例
品技中心總監(jiān)
鐘勝雄 50 1.04% 0.09%
（中國臺灣居民）
公司（含控股子公司）核心管理人員
2,605 54.17% 4.67%
（48 人）
公司（含控股子公司）核心技術（業(yè)
1,254 26.08% 2.25%
務）骨干（114 人）
預留部分 900 18.71% 1.61%
合計（163 人） 4,809 100.00% 8.62%
注 1：上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的公司股票累計未超過公
司總股本的 1%；公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過股權激勵計劃提
交股東大會審議時公司股本總額的 10%。
注 2：本激勵計劃激勵對象不包括公司董事、獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員及單獨或合
計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
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 2．根據(jù)《激勵計劃（草案）》、本激勵計劃擬首次授予的激勵對象填寫的
調查表、本激勵計劃的激勵對象名單及聯(lián)建光電監(jiān)事會審議通過的《關于公司
2021 年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》并經本所律師查詢中國證監(jiān)
會證券期貨市場失信記錄查詢平臺（https://neris.csrc.gov.cn）、上海證券交易
所 網(wǎng) 站 （ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站
（http:/www.szse.cn）、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http://zxgk.court.gov.cn）（查詢
日期：2021 年 3 月 5 日至 2021 年 3 月 7 日），本激勵計劃擬首次授予的激勵
對象不包括公司董事、獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員及單獨或合計持有公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括存在下列情
形的人員：
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
3．根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃預留授予限制性股票 900 萬
股，預留數(shù)量占本計劃擬授予權益總額的 18.71%，未超過 20%。
本所律師認為，本激勵計劃項下的限制性股票數(shù)量及分配情況符合《管理
辦法》第十四條、第十五條的規(guī)定。
（六）本激勵計劃的授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．授予日
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 根據(jù)《激勵計劃（草案）》，限制性股票的授予日在本激勵計劃經公司股
東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日；公司需在股東大會審
議通過后 60 日內授予限制性股票并完成公告、登記等相關程序；公司未能在
60 日內完成上述工作的，應當及時披露未完成的原因，并終止實施本激勵計
劃，未授予的限制性股票失效；預留部分須在本激勵計劃經公司股東大會審議
通過后的 12 個月內授出。
公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（1）公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期
的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內。
2．解除限售安排
本激勵計劃限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自相應部分授予登記完成之日起12個月后的首
第一個解除限售期 個交易日起至相應部分授予登記完成之日起24 50%
個月內的最后一個交易日當日止
自相應部分授予登記完成之日起24個月后的首
第二個解除限售期 個交易日起至相應部分授予登記完成之日起36 50%
個月內的最后一個交易日當日止
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 在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃的規(guī)定回購并注
銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股份拆
細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性
股票進行回購，該等股份將一并回購。
3．禁售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃的禁售期是指對激勵對象解除限
售后所獲股票進行售出限制的時間段。本激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》
《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，包括
但不限于：
（1）激勵對象為公司董事或高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內，不得轉讓其所
持有的本公司股份；
（2）激勵對象為公司董事或高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所
有，本公司董事會將收回其所得收益；
（3）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份
轉讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當
在轉讓時符合修改后的相關規(guī)定。
本所律師認為，本激勵計劃明確了限制性股票的授予日、解除限售安排和
禁售期，符合《管理辦法》第二十四條、第二十五條、第二十六條的規(guī)定。
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 （七）授予價格及其確定方法
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，首次及預留授予的限制性股票的授予價格為
每股 1.94 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 1.94 元的價格購買公司 A
股普通股股票，該價格不低于公司股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價每股 3.87 元的
50%，為每股 1.94 元；
（2）本激勵計劃草案公告前 20 個交易日公司股票交易均價每股 3.55 元的
50%，為每股 1.78 元。
本所律師認為，本激勵計劃關于授予價格及其確定方法的內容符合《管理
辦法》第二十三條的規(guī)定。
（八）限制性股票數(shù)量及授予價格的調整
1．限制性股票數(shù)量的調整方法
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性
股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、
配股、縮股等事項，應對限制性股票數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)
量）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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 其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為
配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為
調整后的限制性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n
股股票）；Q為調整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予數(shù)量不做調整。
2．限制性股票授予價格的調整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資
本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制
性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票
紅利、股份拆細的比率；P 為調整后的授予價格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價
格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調
整后的授予價格。
（3）縮股
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 P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P 為調整后的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。
經派息調整后，P仍須大于1。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
3．限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現(xiàn)上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整限制性股票數(shù)量、
授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章
程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調整議案經董事會審議
通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
本所律師認為，本激勵計劃明確了限制性股票數(shù)量及授予價格的調整方法
和程序，符合《管理辦法》第四十八條、第五十九條的規(guī)定。
三、公司實行本激勵計劃履行的程序
（一）公司已經履行的程序
經查驗，截至本法律意見書出具日，為實施本激勵計劃，公司已履行如下
法定程序：
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 1．公司提名、薪酬與考核委員會擬定了本激勵計劃的《激勵計劃（草
案）》及其摘要、《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計
劃實施考核管理辦法》，并將其提交公司董事會審議。
2．2021 年 3 月 5 日，公司召開第五屆董事會第五十六次會議，審議通過
了《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于
公司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股
東大會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。
3．2021 年 3 月 5 日，公司召開第五屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過了
《關于公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關于公
司<2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實公司
<2021 年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單>的議案》。公司監(jiān)事會認
為：（1）公司《2021 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內容符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
本激勵計劃的實施將有利于進一步建立健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)
秀人才，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形；
（2）公司《2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合《公司法》
《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司的
實際情況，能夠進一步完善公司治理結構，形成良好、均衡的價值分配體系，
建立股東與公司核心管理人員及核心技術（骨干）之間的利益共享與約束機
制；（3）本激勵計劃的激勵對象不包括公司董事、獨立董事、監(jiān)事、高級管理
人員，單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、
子女未參與本激勵計劃。列入本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單不存在
最近 12 個月內被證券交易所、中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的情
形，不存在最近 12 個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政
處罰或采取市場禁入措施的情形，不存在《公司法》規(guī)定的不得參與上市公司
股權激勵的情形，符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計
13
劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的主
體資格合法、有效。
4．2021 年 3 月 5 日，公司獨立董事發(fā)表獨立意見，認為：本激勵計劃可
以健全公司長效激勵機制，促進公司員工利益與公司長遠利益的趨同，進一步
完善公司治理結構，本激勵計劃有利于公司的持續(xù)健康發(fā)展，不存在損害公司
及全體股東利益的情形，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作
性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效
果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。
（二）公司尚須履行的程序
根據(jù)《管理辦法》和《業(yè)務指南》的相關規(guī)定，公司實施本激勵計劃尚待
履行如下程序：
1．公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內部
公示激勵對象名單，公示期不少于 10 天。
2．公司監(jiān)事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；公司
應當在股東大會審議本激勵計劃前 3 至 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單的審核意見
及公示情況的說明。
3．公司召開股東大會審議本激勵計劃，獨立董事應當向所有股東征集委
托投票權。
4．公司應發(fā)出股東大會通知，股東大會應當對本激勵計劃內容進行表決，
并經出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的 2/3 以上通過。除公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外，其他股東的投票
情況應當單獨統(tǒng)計并予以披露。公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對
象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東應當回避表決。
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 5．股東大會審議通過本激勵計劃及相關議案后，公司應當及時披露股東
大會決議公告、經股東大會審議通過的激勵計劃以及內幕信息知情人買賣公司
股票情況的自查報告。
6．公司應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后的 60 日內（不得授予期
間不計算在內）授予限制性股票并完成公告、登記。
本所律師認為，公司為實行本激勵計劃已履行現(xiàn)階段必要的擬定、審議、
公示等程序，符合《管理辦法》的相關規(guī)定，公司尚須履行《管理辦法》和
《業(yè)務指南》規(guī)定的后續(xù)程序；本激勵計劃經公司股東大會以特別決議通過后
方可實行。
四、本激勵計劃的激勵對象
如本法律意見書“二/（五）/2”所述，本激勵計劃的激勵對象不存在《管
理辦法》第八條規(guī)定的禁止性情形。
本所律師認為，本激勵計劃的激勵對象符合參與上市公司股權激勵的法定
資格。
五、公司實行本激勵計劃履行的信息披露義務
2021 年 3 月 8 日，聯(lián)建光電披露了第五屆董事會第五十六次會議決議公
告、第五屆監(jiān)事會第二十次會議決議公告、《激勵計劃（草案）》及其摘要、
激勵對象名單及獨立董事意見等文件。
本所律師認為，公司為實行本激勵計劃現(xiàn)階段已履行的信息披露義務符合
《管理辦法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定。
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 六、公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形
根據(jù)《激勵計劃（草案）》及公司作出的承諾，公司不為激勵對象依本激勵
計劃獲取限制性股票提供貸款及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供
擔保。
本所律師認為，公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形，符合《管理
辦法》第二十一條第二款的規(guī)定。
七、本激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)《激勵計劃（草案）》，本激勵計劃的目的系進一步建立、健全公司
長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司（含控股子公司）核心管
理人員、核心技術（業(yè)務）骨干（包括外籍員工）的積極性，有效地將股東利
益、公司利益和個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展。
根據(jù)公司第五屆監(jiān)事會第二十次會議決議及公司獨立董事意見，實行本激
勵計劃有利于公司發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。
本所律師認為，本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有
關法律、行政法規(guī)的情形。
八、本激勵計劃的回避表決情況
根據(jù)公司出具的聲明，并經查驗公司第五屆董事會第五十六次會議文件，
公司董事在表決本激勵計劃相關議案時，不存在應回避而未回避的情形，符合
《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
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 九、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1．公司具備實行股權激勵的主體資格。
2．本激勵計劃的內容符合《管理辦法》的相關規(guī)定。
3．公司為實行本激勵計劃已履行現(xiàn)階段必要的擬定、審議等程序，符合
《管理辦法》的相關規(guī)定，公司尚須履行《管理辦法》規(guī)定的后續(xù)程序；本激
勵計劃經公司股東大會以特別決議通過后方可實行。
4．本激勵計劃的激勵對象符合參與上市公司股權激勵的法定資格。
5．公司為實行本激勵計劃現(xiàn)階段已履行的信息披露義務符合《管理辦
法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定。
6．公司不存在為激勵對象提供財務資助的情形，符合《管理辦法》的有關
規(guī)定。
7．本激勵計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政
法規(guī)的情形。
8．公司董事在表決本激勵計劃相關議案時，不存在應回避而未回避的情
形，符合《管理辦法》的相關規(guī)定。
本法律意見書一式肆份。
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（此頁無正文，為《北京國楓律師事務所關于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
2021 年限制性股票激勵計劃的法律意見書》的簽署頁）
負 責 人 __________________
張利國
北京國楓律師事務所 經辦律師 __________________
黃 亮
__________________
何子楹
2021 年 3 月 8 日
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