上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表
第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
廣東雪萊特光電科技 財(cái) 務(wù) 顧 問(wèn) 名
上市公司名稱(chēng) 平安證券股份有限公司
股份有限公司 稱(chēng)
證券簡(jiǎn)稱(chēng) 雪萊特 證券代碼 002076
購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)類(lèi)型 完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)□
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方：何立、黃治國(guó)、黃海榮、
交易對(duì)方 余波。
募集配套資金交易對(duì)方：待定
交易對(duì)方是否為上市 是 □ 否 是 □ 否
是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
公司控股股東
上市公司控制權(quán)是否 是 □ 否 交易完成后是否觸發(fā) 是 □ 否
變更 要約收購(gòu)義務(wù)
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
本次交易廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雪萊
特”）擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)何立等 4 名股東合計(jì)
持有的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“卓譽(yù)自動(dòng)化”）
100%股權(quán)。根據(jù)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)卓譽(yù)自動(dòng)化出具的開(kāi)元評(píng)
報(bào)字[2017]448 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2017 年 6 月 30 日為評(píng)估基
準(zhǔn)日，分別采用了基礎(chǔ)資產(chǎn)法和收益法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并
選取收益法評(píng)估作為標(biāo)的資產(chǎn)的最終評(píng)估結(jié)論。卓譽(yù)自動(dòng)化的評(píng)估
價(jià)值為 30,285.03 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方方友好協(xié)商確定卓譽(yù)自動(dòng)化
100%股權(quán)交易價(jià)格確定為 30,000 萬(wàn)元，其中，交易對(duì)價(jià)的 65%以發(fā)
行股份的方式支付，交易對(duì)價(jià)的 35%以現(xiàn)金方式支付。本次發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)定價(jià)基準(zhǔn)日為雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公
告日，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%。
本次交易對(duì)價(jià)支付情況如下：
支付總金額
交 易 對(duì) 發(fā)行股份數(shù)
總金額（萬(wàn) 股份部分（萬(wàn) 現(xiàn)金部分（萬(wàn)
方 （股）
元） 元） 元）
何立 14,100.00 9,165.00 4,935.00 15,024,590
黃治國(guó) 8,100.00 5,265.00 2,835.00 8,631,147
方案簡(jiǎn)介 黃海榮 6,000.00 3,900.00 2,100.00 6,393,442
余波 1,800.00 1,170.00 630.00 1,918,032
合計(jì) 30,000.00 19,500.00 10,500.00 31,967,211
（二）募集配套資金
本次交易擬向不超過(guò) 10 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配
套資金不超過(guò) 7,800 萬(wàn)元，用于支付本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
如果募集配套資金出現(xiàn)未能實(shí)施或融資金額低于預(yù)期的情形，雪萊
特將自籌解決。募集配套資金不超過(guò)本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格（不包括交易對(duì)方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及
停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對(duì)應(yīng)的交易價(jià)格）的 100%，
且發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)發(fā)行前雪萊特總股本的 20%。本次發(fā)行股份
募集配套資金以發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日進(jìn)行詢(xún)價(jià)發(fā)行。本次募
集配套資金的股份發(fā)行價(jià)格不低于本次發(fā)行股份募集配套資金的
定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 90%。定價(jià)基準(zhǔn)日至
發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次發(fā)
行價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
核查意見(jiàn)
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說(shuō)明
是 否
一、上市公司是否符合發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)條件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)
√
量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力
是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免
√
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性
1.2 上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是
√
否被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告
被出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意
見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否專(zhuān)項(xiàng)核查 不適用
確認(rèn)
該保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)所
涉及事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將 不適用
通過(guò)本次交易予以消除
1.3 上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)，是否為權(quán)
屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦 √
理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
1.4 是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第
√
三十九條的規(guī)定
二、交易對(duì)方的情況
2.1 交易對(duì)方的基本情況
2.1.1 交易對(duì)方的名稱(chēng)、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要
不適用，交易對(duì)方為
辦公地點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與
自然人
實(shí)際情況是否相符
2.1.2 交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素 不適用，交易對(duì)方為
自然人
2.1.3 交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家
√
或者地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
2.1.4 交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、
不適用
完整，不存在任何虛假披露
2.2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
2.2.1 交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、
√
完整、真實(shí)
2.2.2 如交易對(duì)方成立不足一年或沒(méi)有開(kāi)展實(shí)際
業(yè)務(wù)，是否已核查交易對(duì)方的控股股東或者 不適用
實(shí)際控制人的情況
2.2.3 是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管
不適用
理人的基本情況
2.3 交易對(duì)方的實(shí)力
2.3.1 是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)
不適用
經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位
2.3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 不適用
2.3.3 是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)
不適用
負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等
2.4 交易對(duì)方的資信情況
2.4.1 交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)
際控制人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是
否未受到過(guò)行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外 √
的處罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
交易對(duì)方及高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否 √
未受到與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰
2.4.2 交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)
運(yùn)作情況，是否不存在控股股東資金占用、 不適用
違規(guī)擔(dān)保等問(wèn)題
2.4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄 √
2.5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系
2.5.1 交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)
√
關(guān)系
2.5.2 交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者
√
高級(jí)管理人員的情況
2.6 交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何
√
形式轉(zhuǎn)讓其所持股份
2.7 交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份
√
的情形
三、上市公司定向發(fā)行所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情況
3.1 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策
√
鼓勵(lì)范圍
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大
不適用
政策因素
3.2 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況
3.2.1 購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確
√
定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄
3.2.2 交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)
√
務(wù)的時(shí)間是否真實(shí)
3.2.3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違
√
規(guī)行為
3.3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
3.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 √
3.3.2 收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如 30%
√
以上）的非經(jīng)常性損益
3.3.3 是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加
√
且數(shù)額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付賬款
3.3.4 交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比
例過(guò)大（如超過(guò) 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng) √
在備注中說(shuō)明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重
√
大擔(dān)?；蚱渌B帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)
3.3.6 相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件
√
虛假記載；或者其他重大違法行為
3.4 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
3.4.1 如不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
3.4.1. 權(quán)屬是否清晰
不適用
1
3.4.1. 是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)
2 資產(chǎn)的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、 不適用
知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
3.4.1. 交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不
不適用
3 存在政策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方
不適用
面的重大風(fēng)險(xiǎn)
3.4.1. 該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采
不適用
4 購(gòu)、營(yíng)銷(xiāo)體系等是否一并購(gòu)入
3.4.2 如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)
立核算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）
3.4.2. 交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)的
√
1 全部權(quán)利
3.4.2. 該項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資
√
2 產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰
3.4.2. 與該項(xiàng)權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否
3 不存在有出資不實(shí)或其他影響公司合法存 √
續(xù)的情況
3.4.2. 屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公
4 司是否已取得其他股東的同意或者是有證 √
據(jù)表明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)
3.4.2. 股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 √
5 是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書(shū) √
3.4.3 該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否
√
無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制
√
保全措施的情形
3.4.4 是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或
√
政府主管部門(mén)處罰的事實(shí)
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 √
3.4.5 相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交
√
易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
3.4.6 相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估
√
或者交易
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估
√
價(jià)格相比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 √
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或
√
者交易是否在報(bào)告書(shū)中如實(shí)披露
3.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
3.5.1 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，
是否未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，
√
如特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有
不確定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接參與其
經(jīng)營(yíng)管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng) √
營(yíng)
3.6 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)
無(wú)關(guān)資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司 √
的資金的情況
3.7 涉及購(gòu)買(mǎi)境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行
核查，如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在
備注中予以說(shuō)明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情 不適用
況下，有關(guān)上述內(nèi)容的核查，可援引境外中
介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見(jiàn)）
3.8 交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在
可能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后 √
不能及時(shí)獲得對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 √
3.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)
績(jī)的
3.9.1 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在
不適用
最近兩年未發(fā)生重大變化
3.9.2 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一
不適用
實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上
3.9.3 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)
立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)
不適用
務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠
清晰劃分
3.9.4 上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人
員是否簽訂聘用合同或者采取其他方式確 不適用
定聘用關(guān)系
是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)
不適用
營(yíng)和管理作出恰當(dāng)安排
3.10 交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)是否
√
與上市公司不存在較大差異
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未
不適用
對(duì)交易標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響
3.11 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬
于政策明確限制或淘汰的落后產(chǎn)能與工藝 √
技術(shù)
3.12 購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相
√
關(guān)要求
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià)
4.1.1 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的
股票發(fā)行價(jià)格為董事
上市公司發(fā)行新股的定價(jià)是否不低于董事
√ 會(huì)決議日前 60 個(gè)交易
會(huì)就定向發(fā)行做出決議前 20 個(gè)交易日均價(jià)
日上市公司股票均價(jià)
的 90%
4.1.2 董事會(huì)決議公告前，上市公司股票是否不存
√
在交易異常的情況
4.2 上市公司購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格如以評(píng)估值
為基準(zhǔn)確定
4.2.1 對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了
√
不同評(píng)估方法
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) √
4.2.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) √
4.2.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 √
4.2.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出評(píng)估結(jié)
√
果
4.2.5 評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 √
預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、
銷(xiāo)售量等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別 √
是交易標(biāo)的為無(wú)形資產(chǎn)時(shí)
4.2.6 被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類(lèi)資
√
產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬
4.2.7 是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)
√
公司利潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況
4.2.8 是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上
√
市公司每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)用
4.3 與市場(chǎng)同類(lèi)資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是
√
否公允、合理
4.4 是否對(duì)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3
√
年的評(píng)估及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司與交易對(duì)方是否已就本次定向發(fā)
行事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審 √
批、披露程序
5.1.2 履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法
√
規(guī)、規(guī)則和政府主管部門(mén)的政策要求
5.1.3 定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)
√ 股東大會(huì)尚未召開(kāi)
非關(guān)聯(lián)股東表決通過(guò)
5.2 定向發(fā)行后，是否未導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域
√
或其他限制經(jīng)營(yíng)類(lèi)領(lǐng)域
如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)
發(fā)展政策或者取得相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)，應(yīng)
不適用
特別關(guān)注國(guó)家對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)
域
5.3 本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)
√
發(fā)生變化
如發(fā)生變化，交易對(duì)方是否按照《上市公司
不適用
收購(gòu)管理辦法》履行公告、報(bào)告義務(wù)
5.4 本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對(duì)方觸發(fā)要
√
約收購(gòu)義務(wù)
如是，交易對(duì)方是否擬申請(qǐng)豁免 不適用
股東大會(huì)是否已同意豁免其要約義務(wù) 不適用
六、對(duì)上市公司的影響
6.1 上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件 √
6.2 如果本次交易上市公司變更了主營(yíng)業(yè)務(wù)，該
不適用
變更是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力
如果未變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公
√
司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 √
6.3 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
6.3.1 上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能
√
力和盈利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要資產(chǎn)是否不為
現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具
有不確定性，不會(huì)對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生 √
重大不確定性（例如主要資產(chǎn)是上市公司不
能控制經(jīng)營(yíng)的股權(quán)投資、債權(quán)投資等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)
及業(yè)務(wù)，該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否未受到合同、 √
協(xié)議或相關(guān)安排約束，從而具有確定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)
√
領(lǐng)域的特許或其他許可資格
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重
不適用
大不確定性
6.3.5 本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付
資產(chǎn)、交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公
司的資產(chǎn)帶有重大不確定性（如約定公司不
√
能保留上市地位時(shí)交易將中止執(zhí)行并返還
原狀等），對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)有負(fù)面影響
或具有重大不確定性
6.3.6 盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有
不適用
現(xiàn)實(shí)性
盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
6.3.7 如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否
充分反映本次重組后公司未來(lái)發(fā)展的前景、 √
持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和存在的問(wèn)題
6.3.8 交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利
數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的， √
相關(guān)補(bǔ)償安排是否可行、合理
6.4 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
6.4.1 相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 √
上市公司是否有控制權(quán) √
在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否
√
保持獨(dú)立
6.4.2 關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入
和利潤(rùn)中所占比重是否不超過(guò) 30%，未影響 √
公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性
6.4.3 進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所
必需的無(wú)形資產(chǎn)（如商標(biāo)使用權(quán)、專(zhuān)利使用 √
權(quán)等）
上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的全部
許可、批準(zhǔn)和資質(zhì)證書(shū)（如安全生產(chǎn)許可證、 √
排污許可證、藥品生產(chǎn)許可證等）
6.4.4 是否需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi) √
6.4.5 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方或交易對(duì)
方及其關(guān)聯(lián)方通過(guò)交易占用上市公司資金 √
或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
6.5 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
6.5.1 上市公司控股股東或潛在控股股東是否與
上市公司保持獨(dú)立，是否不存在通過(guò)控制權(quán)
√
轉(zhuǎn)移而對(duì)上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的穩(wěn)定性構(gòu)成
威脅
6.5.2 定向發(fā)行后，是否能夠做到上市公司人員、
財(cái)務(wù)、資產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶(hù)；依 √
法獨(dú)立納稅；獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策
6.5.3 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理是否能夠做到與控股
√
股東分開(kāi)
6.5.4 如短期內(nèi)難以完全做到,是否已做出合理的
不適用
過(guò)渡性安排
6.5.5 定向發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)
√
企業(yè)之間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
6.5.6 定向發(fā)行后，是否不存在出現(xiàn)因環(huán)境保護(hù)、
知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等
√
原因發(fā)生糾紛的情況；如存在，在備注中說(shuō)
明對(duì)上市公司的影響
七、相關(guān)事宜
7.1 各專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審
√
計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問(wèn)是否由上市公司聘請(qǐng)（具
體情況在備注欄中列明）
7.2 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完
√
整地履行了報(bào)告和公告義務(wù)
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 √
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部
√
門(mén)或者證券交易所調(diào)查的情形
7.3 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出
√
具過(guò)相關(guān)承諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 √
如該等承諾未履行是否對(duì)本次收購(gòu)不構(gòu)成
不適用
影響
7.4 二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
7.4.1 上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)
√
異常波動(dòng)
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕 √
交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕 √
交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在參與本次定向發(fā)行的各中介機(jī)
構(gòu)（包括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)
√
顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直
系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的
承諾或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范 √
圍
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù) √
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)
√
充
7.6 定向發(fā)行報(bào)告書(shū)是否充分披露了定向發(fā)行
后的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù) √
風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和此措施是否具有可操作性 √
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市
公司證券發(fā)行管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)-上市公
司重大資產(chǎn)重組》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文
件的相關(guān)規(guī)定，通過(guò)盡職調(diào)查和對(duì)雪萊特董事會(huì)編制的《廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)》等信息披露文件的審慎核查，并
與上市公司、本次交易的法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等經(jīng)過(guò)充分溝通后認(rèn)為：
1、本次交易事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上
市公司證券發(fā)行管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)-上市
公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)的基本條件?！稄V東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
集配套資金報(bào)告書(shū)》等信息披露文件的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，未
發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況。
2、本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序和要求依法進(jìn)行；非
公開(kāi)發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)
益的情形。
3、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利
能力、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司及全體股東的
利益。
（本頁(yè)無(wú)正文，為平安證券股份有限公司《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)
附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)》之簽章頁(yè)）
項(xiàng)目主辦人：
李竹青 曹陽(yáng)
平安證券股份有限公司
年 月 日