證券代碼:002723 證券簡稱：金萊特 公告編碼：2017－055
廣東金萊特電器股份有限公司
關(guān)于實(shí)際控制人協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股份暨
公司控制權(quán)擬變更及相關(guān)股東權(quán)益變動的提示性公告
（更正后）
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：2017 年 10 月 20 日，廣東金萊特電器股份有限公司(以下簡稱“公
司”、 “上市公司”、“金萊特”)控股股東蔣小榮（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”、“出讓方”）
與深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“華欣創(chuàng)力”、“受讓方”）簽
署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蔣小榮擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向華欣創(chuàng)力出讓其所持金萊
特合計(jì) 55,991,330 股股份，受讓完成后華欣創(chuàng)力將合計(jì)持有金萊特 29.99%的股
份，將成為公司的控股股東，華欣創(chuàng)力的實(shí)際控制人蔡小如將成為上市公司的
實(shí)際控制人。鑒于蔣小榮尚存在股份鎖定承諾未履行完畢，公司董事會已將《關(guān)
于豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的議案》提交公司 2017 年第一次臨時
股東大會審議。如金萊特股東大會審議未能同意豁免出讓方履行其作出的股份
鎖定承諾義務(wù)，則本次股份轉(zhuǎn)讓存在無法完成的風(fēng)險；如上述所涉質(zhì)押的部分
未能解除質(zhì)押，則本次股份轉(zhuǎn)讓存在無法完成的風(fēng)險。上述股份轉(zhuǎn)讓尚需通過
深圳證券交易所合規(guī)性審核。上述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)存在一定的不確定性，請投資
者注意投資風(fēng)險。
一、 股份轉(zhuǎn)讓概述
2017 年 10 月 20 日，蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定
蔣小榮將其持有公司的 55,991,330 股股份（占公司總股本 29.99%）以 20.00
元/每股的價格轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，轉(zhuǎn)讓價款合計(jì)為 1,119,826,600.00 元。
本次權(quán)益變動前，蔣小榮及其一致行動人田野陽光、田一樂、田甜、蔣光勇、
江門市向日葵投資有限公司直接持有公司股份 121,542,535 股，占公司總股本的
65.10%，蔣小榮系公司控股股東、實(shí)際控制人。
本次權(quán)益變動后，華欣創(chuàng)力將持有公司 55,991,330 股股份，占公司股總股
本的 29.99%。
根據(jù)蔣小榮及其子女出具的《承諾函》，本次交易完成后，蔣小榮永久不再
參與上市公司的經(jīng)營管理；蔣小榮及其控制的向日葵投資永久不會通過增持上市
公司股份或其他任何方式謀求上市公司控制權(quán)，且無條件、不可撤銷地放棄行使
其對上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人的權(quán)利；田野陽光、田一樂、田甜
無條件且不可撤銷地放棄行使其對上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人的
權(quán)利直至其年滿十八周歲。蔣光勇持有金萊特 12,000,000 股表決權(quán)，占上市公
司總股本的比例為 6.43%，將根據(jù)自身意愿獨(dú)立行使其所享有的上市公司表決權(quán)。
綜上，本次交易完成后，華欣創(chuàng)力將成為公司的控股股東，華欣創(chuàng)力的實(shí)際
控制人蔡小如將成為上市公司的實(shí)際控制人。
本次交易后，相關(guān)股東的持股情況變動如下：
本次交易前 增減股數(shù) 本交交易后
股東名稱
持股數(shù)量（股） 持股比例（%） 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
蔣小榮 70,049,770 37.52 -55,991,330 14,058,440 7.53
田野陽光 11,364,255 6.09 － 11,364,255 6.09
田一樂 11,364,255 6.09 － 11,364,255 6.09
田甜 11,364,255 6.09 － 11,364,255 6.09
蔣光勇 12,000,000 6.43 － 12,000,000 6.43
江門市向日
葵投資有限 5,400,000 2.89 － 5,400,000 2.89
公司
華欣創(chuàng)力 0 0 55,991,330 55,991,330 29.99
合計(jì) 121,542,535 65.10 0 121,542,535 65.10
注：上表中部分合計(jì)數(shù)與各數(shù)值相加減的結(jié)果在尾數(shù)上存在差異，系小數(shù)點(diǎn)
四舍五入所致。
截至本公告日，蔣小榮尚有公司股份 47,670,000 股處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)。
二、本次股份轉(zhuǎn)讓雙方的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方基本情況
蔣小榮，女，1977 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，畢業(yè)于北京外
國語學(xué)院本科，獲有北京大學(xué)光華管理學(xué)院 EMBA 碩士學(xué)位。1999 年與田疇董
事長移居廣東江門，共同發(fā)起設(shè)立了江門市金萊特?zé)麸棌S，并于 2007 年參與金
萊特公司的股改工作，設(shè)立了廣東金萊特電器股份有限公司，系公司實(shí)際控制人。
2015 年 12 月至 2016 年 7 月?lián)喂径麻L，2016 年 8 月離任。
2、受讓方基本情況
（1）基本情況
公司名稱 深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司
深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐
住所
深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）
注冊資本 10,000.00 萬人民幣
實(shí)繳資本 0.00 萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300MA5EDDMG6H
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司
法定代表人 蔡小如
新能源、動力系統(tǒng)科技項(xiàng)目投資（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；
投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；LED 照明及相關(guān)充
電設(shè)備的技術(shù)開發(fā)及銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、
經(jīng)營范圍
專控商品）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院
決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)
營）。教育培訓(xùn)。
經(jīng)營期限 2017-03-07-永續(xù)經(jīng)營
通訊地址 深圳市龍華區(qū)龍華街道辦東環(huán)一路天匯大廈 A 棟 606 室
聯(lián)系電話 0755-86660919
股東情況 自然人蔡小如持股 90%，自然人劉健持股 10%
（2）受讓方相關(guān)產(chǎn)權(quán)與控制關(guān)系
華欣創(chuàng)力股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖如下：
蔡小如 劉健
90% 10%
華欣創(chuàng)力
（3）受讓方的控股股東、實(shí)際控制人的基本情況
截至本公告日，蔡小如先生持有華欣創(chuàng)力 90%的股權(quán)，劉健先生持有華欣創(chuàng)
力 10%的股權(quán)。其中，蔡小如先生為華欣創(chuàng)力的控股股東及實(shí)際控制人。蔡小如
先生現(xiàn)任華欣創(chuàng)力的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，其簡歷如下：
蔡小如：男，1979 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，工商管理碩士。
具有較強(qiáng)的電子標(biāo)簽及非接觸 IC 卡應(yīng)用技術(shù)研究和市場拓展能力，曾獲得香港
中華專利技術(shù)博覽會組織委員會頒發(fā)的“中華專利技術(shù)發(fā)展成就獎”；2007 年獲
得“中國品牌建設(shè)十大杰出企業(yè)家”稱號；2011 年獲得“中山市第六期拔尖人
才”、“中山青年五四獎?wù)隆保?013 年獲得“國家技術(shù)發(fā)明二等獎”。
2000 年至今，蔡小如先生一直擔(dān)任中山達(dá)華智能科技股份有限公司董事長；
自 2017 年華欣創(chuàng)力設(shè)立以來，蔡小如先生任華欣創(chuàng)力法定代表人及執(zhí)行董事兼
總經(jīng)理。
（4）受讓方控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企
業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況
截至本公告日，華欣創(chuàng)力的控股股東及實(shí)際控制人蔡小如先生控制的核心企
業(yè)情況如下表所示：
序 注冊資本 持股比
企業(yè)名稱 經(jīng)營范圍
號 (萬元) 例
研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：非接觸 IC 智能卡、
非接觸式 IC 卡讀卡器；接觸式智能卡、
接觸式 IC 卡讀卡器；電子標(biāo)簽；信息系
統(tǒng)集成工程及技術(shù)服務(wù)；電子通訊設(shè)備、
中山達(dá)華智 計(jì)算機(jī)周邊設(shè)備；電子遙控啟動設(shè)備；家
23.39%
1 能 科 技 股 份 109,538.61 用小電器；包裝裝璜印刷品、其他印刷品
（注 1）
有限公司 印刷；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法律、
行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項(xiàng)目除外；法律、行
政法規(guī)限制經(jīng)營的項(xiàng)目須取得許可后方
可）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門
批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
新能源、動力系統(tǒng)科技項(xiàng)目投資（具體項(xiàng)
目另行申報(bào)）；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目
深圳華欣創(chuàng)
另行申報(bào)）；LED 照明及相關(guān)充電設(shè)備的技
力科技實(shí)業(yè)
2 10,000.00 90% 術(shù)開發(fā)及銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專
發(fā)展有限公
賣、?？厣唐罚唤?jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法律、
司
行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，
限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。教
育培訓(xùn)。
投資基金、受托資產(chǎn)管理、投資管理（不
得從事銀行、證券、保險等需要取得許可
中山市微遠(yuǎn)
或?qū)徟慕鹑跇I(yè)務(wù)）；未上市成長型企業(yè)、
創(chuàng)新投資基 65%（注
3 40,000.00 成熟型企業(yè)的資產(chǎn)并購或股權(quán)投資；股權(quán)
金管理中心 2）
投資；投資興辦實(shí)業(yè)（不含限制項(xiàng)目）。 依
（有限合伙）
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營活動。）
房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理（法律、行政法規(guī)、
中山市騰隆 國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營項(xiàng)目，憑
4 房 地 產(chǎn) 開 發(fā) 3,600.00 50% 批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
有限公司 項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活
動)
中山市恒東 旅游景區(qū)、旅游線路開發(fā)；投資旅游業(yè)。
5 旅游發(fā)展有 100.00 50% (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
限公司 后方可開展經(jīng)營活動)
智能技術(shù)開發(fā)；計(jì)算機(jī)軟件技術(shù)開發(fā)與銷
深圳智勝高
售。（以上法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定
6 新 科 技 企 業(yè) 30,000.00 99%
規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外，限制
（有限合伙）
的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）；
房地產(chǎn)咨詢、建筑工程管理咨詢服務(wù)；物
業(yè)管理；自有物業(yè)租賃；銷售：建筑材料、
中山市恒美 裝飾材料；倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品）；
7 置業(yè)發(fā)展有 380.00 50% 承接園林綠化設(shè)計(jì)施工工程、室內(nèi)裝飾設(shè)
限公司 計(jì)施工工程；投資辦實(shí)業(yè)、商業(yè)、服務(wù)業(yè)。
(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動)
會議及展覽服務(wù)；網(wǎng)上票務(wù)代理、網(wǎng)上鐵
路、民航、客運(yùn)等及其他票務(wù)代理；代辦
中山熊貓國
64.29% 租車及代訂客房業(yè)務(wù)、代辦簽證；商務(wù)考
8 旅電子商務(wù) 210.00
（注 3） 察咨詢；體能拓展培訓(xùn)服務(wù)。（依法須經(jīng)
有限公司
批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
經(jīng)營活動）
東莞源眾投 投資管理，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理咨詢。(依
9 資中心（有限 3,620.00 55.25% 法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
責(zé)任合伙） 可開展經(jīng)營活動)
房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)證經(jīng)營）、建筑物租
中山市恒東
賃、承接室內(nèi)裝飾工程。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)
10 房 地 產(chǎn) 開 發(fā) 10,100.00 50.00%
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
有限公司
活動)
注 1：蔡小如先生直接持有中山達(dá)華智能科技股份有限公司 23.39%的股份，
為控股股東及實(shí)際控制人。此外，根據(jù)珠海植遠(yuǎn)投資中心（有限合伙）出具的《表
決權(quán)委托協(xié)議》，珠海植遠(yuǎn)投資中心（有限合伙）不可撤銷地將 8%股份對應(yīng)表決
權(quán)委托給蔡小如先生。綜上，蔡小如先生持有中山達(dá)華智能科技股份有限公司
23.39%的股份以及 31.39%的表決權(quán)。
注 2：蔡小如先生直接持有中山市微遠(yuǎn)創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）
50%的出資份額，通過其控制的中山達(dá)華智能科技股份有限公司持有該公司 15%
的出資份額，故蔡小如先生直接及間接持有該公司 65%的出資份額。
注 3：蔡小如先生直接持有中山熊貓國旅電子商務(wù)有限公司 35.71%的出資份
額，通過其控制的中山市微遠(yuǎn)創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）持有該公司
28.57%的出資份額，故蔡小如先生直接及間接持有該公司 64.29%的出資份額。
（5）受讓方最近三年的主要業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
華欣創(chuàng)力成立于 2017 年 3 月，注冊資本 10,000 萬元，截至本公告日，暫未
實(shí)際開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。
（6）受讓方及其實(shí)際控制人最近五年受行政處罰、刑事處罰及涉及訴訟或仲
裁的情況
截至本公告日，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人已出具承諾函，其最近五年內(nèi)未受
過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或者仲裁。
（7）受讓方董事、監(jiān)事及高級管理人員
截至本公告日，受讓方董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況如下表：
是否取得其
長期居
姓名 職務(wù) 身份證號碼 國籍 他國家或地
住地
區(qū)居留權(quán)
執(zhí)行董事、
蔡小如 442000197910****** 中國 中國 無
總經(jīng)理
劉健 監(jiān)事 420106196906****** 中國 中國 無
上述人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事
處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（8）受讓方及其實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到
或超過該公司已發(fā)行股份 5%的簡要情況
截至本公告日，華欣創(chuàng)力的實(shí)際控制人蔡小如先生持有其他上市公司 5%以上
已發(fā)行股份的情況如下：
持股數(shù)量 是否達(dá)
證券簡稱 證券代碼 股權(quán)比例 主營業(yè)務(wù)
（股） 到控制
以物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)（基
礎(chǔ)）、OTT、創(chuàng)新型互
達(dá)華智能 002512 256,236,760 23.39% 是
聯(lián)網(wǎng)金融為三大核
心的業(yè)務(wù)體系
三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當(dāng)事人與簽訂時間
2017 年 10 月 20 日，蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、轉(zhuǎn)讓股份的種類、數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況
蔣小榮將其持有的金萊特 55,991,330 股普通股股份（截至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
簽署之日，上述股份中非限售流通股股份數(shù)量為 4,599,970 股，限售流通股股份
數(shù)量為 51,391,360 股）轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，占上市公司總股本的 29.99%，華欣創(chuàng)
力按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款和條件受讓前述股份及其相關(guān)的股東權(quán)益。
3、轉(zhuǎn)讓價格
標(biāo) 的 股 份 的 轉(zhuǎn) 讓 價 格 為 20.00 元 / 股 ， 股 份 轉(zhuǎn) 讓 價 款 合 計(jì) 為
1,119,826,600.00 元(大寫：壹拾壹億壹仟玖佰捌拾貳萬陸仟陸佰元整)。該等
轉(zhuǎn)讓價格為標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的最終價格，未來雙方不會因二級市場股價的波動等因
素調(diào)整標(biāo)的轉(zhuǎn)讓價款總額。
4、股份轉(zhuǎn)讓價款的支付
經(jīng)蔣小榮和華欣創(chuàng)力協(xié)商一致，雙方同意股份轉(zhuǎn)讓價款按如下方式支付：
（1）首期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付
自金萊特股東大會審議同意豁免出讓方履行其作出的股份鎖定承諾義務(wù)之
日起 30 日或雙方另行商定的期限內(nèi)，由受讓方將首期股份轉(zhuǎn)讓價款 50,000 萬元
一次性付至出讓方指定的銀行賬戶。
（2）剩余股份轉(zhuǎn)讓價款的支付
自標(biāo)的股份過戶完成之日起 30 日內(nèi)，由受讓方將剩余股份轉(zhuǎn)讓價款
619,826,600.00 元一次性付至出讓方指定的銀行賬戶。
5、股份轉(zhuǎn)讓交割的先決條件及交割安排
（1）交割先決條件
①本次股份轉(zhuǎn)讓所需全部法律文件均已完成，包括但不限于簽署《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》及其相關(guān)附件、本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的信息披露文件、相關(guān)監(jiān)管部門就本次
股份轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)、登記、備案文件（如需）等；
②截至交割日，出讓方所持標(biāo)的股份辦理完畢解除質(zhì)押手續(xù)，標(biāo)的股份之上
不存在任何限制性權(quán)利（包括但不限于質(zhì)押、其他擔(dān)保權(quán)益或第三人權(quán)益等）；
③截至交割日，金萊特股東大會審議同意豁免出讓方履行其作出的股份鎖定
承諾義務(wù)，標(biāo)的股份均為非限售流通股；
④截至交割日，雙方已取得交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認(rèn)；
⑤截至交割日，金萊特不曾發(fā)生過造成重大不利變動的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件，并
且沒有證據(jù)表明會發(fā)生可能造成重大不利變動的該等事件；
⑥截至交割日，出讓方的陳述及保證保持真實(shí)、準(zhǔn)確、無重大遺漏且不具誤
導(dǎo)性；
⑦截至交割日，出讓方履行且遵守所有要求其履行及遵守的各項(xiàng)協(xié)議、義務(wù)、
承諾及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的各項(xiàng)條件；
⑧截至交割日，任何政府部門、司法機(jī)關(guān)均沒有任何未決的或可能采取的行
動或程序，以限制或禁止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》預(yù)期進(jìn)行的任何交易或?qū)υ摰冉灰桩a(chǎn)
生不利影響的情形。
雙方應(yīng)盡最大努力滿足上述先決條件。
（2）交割安排
①《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的交割先決條件均已滿足或未滿足部分為受讓方書
面豁免之日起 5 個工作日內(nèi)，出讓方應(yīng)向登記結(jié)算公司遞交申請并辦理完畢標(biāo)的
股份過戶手續(xù)，受讓方應(yīng)予以配合。
②標(biāo)的股份過戶完成后，受讓方享有標(biāo)的股份的所有股東權(quán)益，包括與標(biāo)的
股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等金萊特公司章程和
中國法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，標(biāo)的股份不存在質(zhì)押等第三方權(quán)益，
也不存在司法凍結(jié)等權(quán)益限制情形，亦不存在任何糾紛和潛在糾紛。
6、過渡期內(nèi)有關(guān)事項(xiàng)安排
（1）過渡期間內(nèi)，雙方應(yīng)遵守中國法律關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓方、股東和
受讓方的規(guī)定，履行其應(yīng)盡之義務(wù)和責(zé)任，并不得因此損害金萊特以及其他股東
之權(quán)利和利益。
（2）過渡期間內(nèi)，出讓方應(yīng)履行中國法律法規(guī)、金萊特公司章程以及金萊
特其他內(nèi)部規(guī)章制度所規(guī)定的股東權(quán)利和義務(wù)。
（3）出讓方承諾，在過渡期間內(nèi)非經(jīng)受讓方事先書面同意，除正常業(yè)務(wù)經(jīng)
營活動外，出讓方不會向金萊特提出發(fā)行股份、重大資產(chǎn)購買、處置資產(chǎn)、重大
投資行為、分紅及/或轉(zhuǎn)增股本、對外擔(dān)保、重大關(guān)聯(lián)交易、新增重大債務(wù)、放
棄債權(quán)的議案，并且不對此類議案投贊成票。
（4）過渡期間內(nèi)，出讓方承諾金萊特正常開展其業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，并遵守中
國法律、金萊特公司章程以及金萊特其他內(nèi)部規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。
（5）雙方將在符合法律法規(guī)規(guī)定的前提下盡快滿足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下
的交割條件。出讓方承諾將促使金萊特積極辦理與標(biāo)的股份交割相關(guān)的具體事宜。
7、關(guān)于放棄表決權(quán)及股份鎖定的承諾
（1）出讓方就本次股份轉(zhuǎn)讓完成后其所持金萊特股份相關(guān)事宜承諾如下：
①出讓方不再參與上市公司經(jīng)營管理，且不會通過增持上市公司股份或其
他任何方式謀求上市公司控制權(quán)；
②出讓方無條件且不可撤銷地放棄行使其對上市公司的任何表決權(quán)或提名
董事候選人的權(quán)利；
③標(biāo)的股份交割后，出讓方持有的上市公司剩余股份將繼續(xù)遵守其于《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作出的有關(guān)股份鎖定的承諾。
（2）受讓方承諾其通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割日起三
十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
8、協(xié)議的效力、變更及解除
（1）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽署（自然人簽字、法人加蓋公章并經(jīng)授權(quán)
代表簽字）之日起生效，并對雙方具有法律約束力。
（2）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則及時按《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》約定辦理標(biāo)的股份的交割事宜。
（3）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的變更或補(bǔ)充，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并達(dá)成書面變
更或補(bǔ)充協(xié)議。《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有同等法律
效力。
（4）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至標(biāo)的股份過戶完成之前，一方如發(fā)生
任何可能對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下擬進(jìn)行的交易或?qū)?biāo)的股份有重大影響的情況
時，應(yīng)及時書面通知對方。
（5）交割日前，如發(fā)生下述情形之一，雙方均有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：
①《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方協(xié)商一致終止；
②不可抗力致使《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法履行或已無履行之必要；
③若《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的交割先決條件因金萊特或出讓方原因未能自受
讓方支付首期股份轉(zhuǎn)讓價款之日起 60 日內(nèi)或在受讓方給予的寬限期內(nèi)得到全部
滿足（或由受讓方書面豁免）且受讓方提出終止要求的；
④任何有管轄權(quán)的政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、司法機(jī)構(gòu)禁止、限制、阻止本次股
份轉(zhuǎn)讓。
（6）若受讓方未能按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付全部股份轉(zhuǎn)讓價款，
且逾期 60 個工作日仍未支付的，則出讓方有權(quán)于前述期限屆滿后的 5 日內(nèi)選擇
解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而無需承擔(dān)任何責(zé)任。
（7）倘若任何違約事件發(fā)生，且違約方在收到守約方要求其對其違約行為
做出補(bǔ)救的書面通知后 15 日內(nèi)未對其違約行為作出充分的補(bǔ)救、彌補(bǔ)的，則守
約方有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；守約方行使解除協(xié)議的權(quán)利，不影響守約方《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方賠償損失的權(quán)利。
9、違約責(zé)任
（1）如果雙方中任何一方（“違約方”）(i)做虛假、誤導(dǎo)性、不完整的陳
述或保證，或(ii)沒有履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何承諾或約定，該等行為應(yīng)視為違約。
（2）如在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后但在本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，任何一方陳
述、保證不真實(shí)，或違反其承諾、義務(wù)，另一方有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，也
可選擇繼續(xù)進(jìn)行交易，且仍可追究違約方的違約責(zé)任。
四、相關(guān)承諾情況
本次受讓方華欣創(chuàng)力承諾，通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割
日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；蔣小榮就本次股份轉(zhuǎn)讓后的剩余股份承諾，將繼續(xù)遵
守其于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作出的有關(guān)股份鎖定承諾。
五、本次交易的資金來源
（一）華欣創(chuàng)力本次交易的資金來源為華欣創(chuàng)力股東的自籌資金，其中，
672,000,000.00 元收購資金將以股東增資的形式注入華欣創(chuàng)力；收購資金的剩
余資金擬在金萊特股東大會審議豁免蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)和本次交易通過
深圳證券交易所合規(guī)性審核后注入華欣創(chuàng)力。
（二）華欣創(chuàng)力投資款的資金來源
根據(jù)華欣創(chuàng)力股東出具的《關(guān)于收購股份資金來源的聲明》，其中蔡小如對
華欣創(chuàng)力的投資款主要來源于其個人及家庭積累和借貸資金；劉健對華欣創(chuàng)力的
投資款來源于其個人及家庭積累。本次轉(zhuǎn)讓價款合計(jì) 1,119,826,600.00 元，其
中 672,000,000.00 元為借貸資金，447,826,600 元為自有資金。華欣創(chuàng)力股東
保證該等資金來源合法合規(guī)，不存在代持，也不存在通過資管產(chǎn)品或有限合伙等
形式直接或間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情況。
六、本次股份轉(zhuǎn)讓對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨(dú)立性的影響
本次權(quán)益變動前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范的法人
治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、
機(jī)構(gòu)獨(dú)立、人員獨(dú)立。
本次權(quán)益變動后，為保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人將
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司治理
準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，保證收購后上市公司在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)
務(wù)等方面的完整及獨(dú)立，具體承諾如下：
（一）保證上市公司人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理
人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任除董事、
監(jiān)事以外的職務(wù)；保證上市公司的財(cái)務(wù)人員不在華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方兼職。
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方之間完全
獨(dú)立。
3、保證華欣創(chuàng)力推薦出任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的人選都通
過合法的程序進(jìn)行,不干預(yù)上市公司董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事任免決定。
（二）保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整
1、保證與華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，保證上市公司具有獨(dú)立
完整的資產(chǎn)。
2、保證華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)、資金及其他資源。
（三）保證上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)
務(wù)管理制度。
3、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，并獨(dú)立自主使用所開設(shè)的賬戶，不與華
欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶。
4、保證上市公司及其控制的子公司依法獨(dú)立納稅。
5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方不干預(yù)上市
公司的資金使用。
（四）保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織
機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司及其控制的子公司與華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在辦公機(jī)
構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開。
3、保證上市公司及其控制的子公司獨(dú)立自主地運(yùn)作, 華欣創(chuàng)力不會超越股
東大會直接或間接干預(yù)上市公司及控制的子公司的決策和經(jīng)營。
（五）保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員和資質(zhì)，具有面向市
場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
2、保證華欣創(chuàng)力除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行
干預(yù)。
二、本次權(quán)益變動對上市公司同業(yè)競爭的影響
（一）同業(yè)競爭情況的說明
本次權(quán)益變動前，金萊特主要業(yè)務(wù)為可充電備用照明產(chǎn)品和可充電交直流兩
用風(fēng)扇的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括可充電室內(nèi)外照明燈具、可充電式手
電筒、消防應(yīng)急照明燈具、可充電交直流兩用落地扇以及可充電交直流兩用臺扇
等五大類產(chǎn)品。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于商業(yè)公眾場所備用照明、家庭備用、軍工照
明、戶外休閑活動、工礦照明及戶外作業(yè)。
截至本公告日，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方均未從事與金萊特構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。
因此，本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致上市公司與華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)生同業(yè)競爭
或潛在同業(yè)競爭。
（二）關(guān)于同業(yè)競爭的承諾
本次權(quán)益變動后，為消除和避免同上市公司未來形成同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)
競爭，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人承諾如下：
1、在華欣創(chuàng)力直接或間接與上市公司保持實(shí)質(zhì)性股權(quán)控制關(guān)系期間，華欣
創(chuàng)力及其實(shí)際控制人保證不利用自身對上市公司的控制關(guān)系從事或參與從事有
損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方目前沒有在中國境內(nèi)外直接或間接從事任何在商業(yè)
上對上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)和活
動，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方目前不擁有與上市公司存在競爭關(guān)系的任何經(jīng)濟(jì)實(shí)體的
權(quán)益；
3、本次權(quán)益變動后，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方在中國境內(nèi)外將不生產(chǎn)、開發(fā)任
何與上市公司及其控股子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品，不直
接或間接經(jīng)營任何與上市公司及其控股子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成
競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與上市公司及其控股子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營的
業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；
4、如后續(xù)華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方從第三方獲得的商業(yè)機(jī)會如與上市公司構(gòu)成
競爭或存在構(gòu)成競爭的可能，則華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方將立即通知上市公司并將該
商業(yè)機(jī)會讓予上市公司。若該等業(yè)務(wù)機(jī)會尚不具備轉(zhuǎn)讓給上市公司的條件，或因
其他原因?qū)е律鲜泄緯簾o法取得上述業(yè)務(wù)機(jī)會，上市公司有權(quán)選擇以書面確認(rèn)
的方式要求華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方放棄該等業(yè)務(wù)機(jī)會，或采取法律、法規(guī)及中國證
券監(jiān)督管理委員會許可的其他方式加以解決。
三、本次權(quán)益變動對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
（一）關(guān)聯(lián)交易情況的說明
本次權(quán)益變動前，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)交易的保障措施
本次權(quán)益變動后，為避免和規(guī)范華欣創(chuàng)力與上市公司之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交
易，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人承諾如下：
1、保證不利用自身對上市公司的股東地位及重大影響，謀求上市公司在業(yè)
務(wù)合作等方面給予華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或與上市公司達(dá)
成交易的優(yōu)先權(quán)利；
2、杜絕華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方非法占用上市公司資金、資產(chǎn)的行為，在任何
情況下，不要求上市公司違規(guī)向華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式的擔(dān)保；
3、華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方將盡可能地避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，如
對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，華欣創(chuàng)力及其實(shí)際控制人保證：
（1）督促上市公司按照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和上市公司章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)
交易決策程序及信息披露義務(wù)，并嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)股東的回避表決義務(wù)；
（2）遵循平等互利、誠實(shí)信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場
公允價格與上市公司進(jìn)行交易，不利用該類交易從事任何損害上市公司利益的行
為。
七、其他
1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款為 1,119,826,600.00 元，對應(yīng)股份為 55,991,330
股， 轉(zhuǎn)讓價格為 20.00 元/股，價格不低于上市公司停牌前一交易日收盤價 21.52
元/股的 90%。
2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份所涉及到的權(quán)益變動報(bào)告書另行公告。
3、本次股份轉(zhuǎn)讓符合《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指
引》等的相關(guān)規(guī)定。
4、本次擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份未違反《上市公司收購管理辦法》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)
范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
5、本次交易的出讓方尚存在股份鎖定承諾未履行完畢，公司董事會已將《關(guān)
于豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的議案》提交公司 2017 年第一次臨時股
東大會審議，本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚需公司股東大會審議通過后方生效。
6、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性審核，并在中國證券登記
結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。
八、備查文件
1、《公司第四屆董事會第四次會議決議》；
2、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
廣東金萊特電器股份有限公司董事會
2017 年 10 月 24 日