證券代碼:002723 證券簡稱：金萊特 公告編碼：2017-066
廣東金萊特電器股份有限公司
詳式權(quán)益變動報告書
（更新稿）
上市公司名稱：廣東金萊特電器股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：金萊特
股票代碼：002723
信息披露義務人名稱：深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前
海商務秘書有限公司）
通訊地址：深圳市龍華區(qū)龍華街道辦東環(huán)一路天匯大廈A棟606室
權(quán)益變動性質(zhì)：增加
簽署日期：2017 年 10 月
廣東金萊特電器股份有限公司 詳式權(quán)益變動報告書
信息披露義務人聲明
一、本報告書系信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人
民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披
露內(nèi)容與格式準則第15號—權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)
章的有關(guān)規(guī)定編寫。
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，
本報告書已全面披露了信息披露義務人在廣東金萊特電器股份有限公司擁有權(quán)
益的股份。
截至本報告書簽署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有
通過任何其他方式在廣東金萊特電器股份有限公司擁有權(quán)益。
三、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準，其履行亦不違
反信息披露義務人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人
和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載
的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
廣東金萊特電器股份有限公司 詳式權(quán)益變動報告書
目錄
釋義 ........................................................................ 4
第一節(jié) 信息披露義務人介紹 ................................................... 5
一、信息披露義務人基本情況 ............................................... 5
二、信息披露義務人相關(guān)產(chǎn)權(quán)與控制關(guān)系 ..................................... 5
三、最近三年的主要業(yè)務及財務數(shù)據(jù) ......................................... 7
四、信息披露義務人及其實際控制人最近五年受行政處罰、刑事處罰及涉及訴訟或仲裁
的情況................................................................... 8
五、信息披露義務人董事、監(jiān)事及高級管理人員 ............................... 8
六、信息披露義務人及其實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超
過該公司已發(fā)行股份 5%的簡要情況 .......................................... 8
第二節(jié) 本次權(quán)益變動的目的 ................................................... 9
一、本次權(quán)益變動的目的 ................................................... 9
二、未來十二個月繼續(xù)增持股份或處置其已擁有權(quán)益股份的計劃 ................. 9
三、信息披露義務人做出本次權(quán)益變動決定所履行的授權(quán)或?qū)徟绦?............. 9
第三節(jié) 本次權(quán)益變動的方式 .................................................. 10
一、本次權(quán)益變動前后信息披露義務人擁有權(quán)益股份的情況 .................... 10
二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容 ........................................... 10
三、本次權(quán)益變動涉及的上市公司股份權(quán)利限制情況 .......................... 14
第四節(jié) 資金來源............................................................ 15
一、本次交易的資金總額 .................................................. 15
二、本次交易的資金來源 .................................................. 15
三、本次交易對價的支付方式 .............................................. 16
四、其他披露事項 ........................................................ 17
第五節(jié) 后續(xù)計劃............................................................ 20
一、未來十二個月內(nèi)增持上市公司股份或者處置已擁有權(quán)益的股份的計劃 ........ 20
二、未來十二個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務進行調(diào)整的計劃
....................................................................... 20
三、未來十二個月內(nèi)對上市公司進行重大資產(chǎn)、負債處置或者其他類似的重大計劃 20
四、對上市公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會或高級管理人員進行調(diào)整的計劃 ............ 21
五、對上市公司章程條款進行修改的計劃 .................................... 21
六、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃 ........................ 21
七、對上市公司分紅政策的調(diào)整計劃 ........................................ 21
八、其他對上市公司業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃 ........................ 21
第六節(jié) 本次權(quán)益變動對上市公司影響的分析 .................................... 22
一、對上市公司獨立性的影響 .............................................. 22
二、本次權(quán)益變動對上市公司同業(yè)競爭的影響 ................................ 23
三、本次權(quán)益變動對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響 ................................ 24
第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易 ............................................ 26
一、與上市公司及其子公司之間的交易 ...................................... 26
二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易 ...................... 26
三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排 .......... 26
廣東金萊特電器股份有限公司 詳式權(quán)益變動報告書
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排 ...... 26
第八節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況 .................................... 27
一、信息披露義務人前六個月內(nèi)買賣上市公司上市交易股份的情況 .............. 27
二、信息披露義務人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司上市交易股
份的情況................................................................ 27
第九節(jié) 信息披露義務人的財務資料 ............................................ 28
第十節(jié) 其他重大事項 ........................................................ 29
信息披露義務人聲明.......................................................... 30
第十一節(jié) 備查文件.......................................................... 31
廣東金萊特電器股份有限公司 詳式權(quán)益變動報告書
釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中具有如下含義：
廣東金萊特電器股份有限公司詳式權(quán)益變動報
本報告書、本報告 指
告書
廣東金萊特電器股份有限公司，股票代碼：
上市公司、金萊特 指
信息披露義務人、華欣創(chuàng)力、受讓
指 深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司
方
出讓方 指 蔣小榮
珠海植遠 指 珠海植遠投資中心（有限合伙）
珠海植誠 指 珠海植誠投資中心（有限合伙）
華欣創(chuàng)力與蔣小榮簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以
本次權(quán)益變動、本次交易、本次股 1,119,826,600.00元的價格（即每股20.00元）
指
份轉(zhuǎn)讓、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、本次收購 受讓蔣小榮持有的金萊特55,991,330股股份
（占金萊特總股本的29.99%）的行為
登記結(jié)算公司將本次權(quán)益變動涉及的所有金萊
權(quán)益變動完成之日 指 特55,991,330股股票過戶至華欣創(chuàng)力名下并出
具過戶登記證明文件之日
華欣創(chuàng)力與蔣小榮于2017年10月20日簽訂的
《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
協(xié)議》，約定華欣創(chuàng)力受讓蔣小榮持有的金萊
特55,991,330股股份
出讓方擬依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定轉(zhuǎn)讓給受
讓方的金萊特55,991,330股股份（占金萊特股
本總數(shù)的29.99%）及其相關(guān)的股東權(quán)益。
標的股份 指
截至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日，上述股份中
非限售流通股股份數(shù)量為4,599,970股，限售流
通股股份數(shù)量為51,391,360股
《公司章程》 指 《廣東金萊特電器股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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第一節(jié) 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
公司名稱 深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司
深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市
住所
前海商務秘書有限公司）
注冊資本 10,000.00 萬元人民幣
實繳資本 0.00 萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300MA5EDDMG6H
企業(yè)類型 有限責任公司
法定代表人 蔡小如
新能源、動力系統(tǒng)科技項目投資（具體項目另行申報）；投資興
辦實業(yè)（具體項目另行申報）；LED 照明及相關(guān)充電設備的技術(shù)
經(jīng)營范圍 開發(fā)及銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、專控商品）；經(jīng)營進
出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限
制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。教育培訓。
經(jīng)營期限 2017-03-07-永續(xù)經(jīng)營
通訊地址 深圳市龍華區(qū)龍華街道辦東環(huán)一路天匯大廈 A 棟 606 室
聯(lián)系電話 0755-86660919
股東情況 自然人蔡小如持股 90%，自然人劉健持股 10%
二、信息披露義務人相關(guān)產(chǎn)權(quán)與控制關(guān)系
（一）華欣創(chuàng)力股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至本報告書簽署日，信息披露義務人華欣創(chuàng)力的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所
示：
蔡小如 劉健
90% 10%
華欣創(chuàng)力
（二）信息披露義務人的控股股東、實際控制人的基本情況
截至本報告書簽署日，蔡小如持有華欣創(chuàng)力 90%的股權(quán)，劉健持有華欣創(chuàng)力
10%的股權(quán)。其中，蔡小如為信息披露義務人的控股股東及實際控制人。蔡小如
現(xiàn)任信息披露義務人執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，其簡歷如下：
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蔡小如：男，1979 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，工商管理碩士。
具有較強的電子標簽及非接觸 IC 卡應用技術(shù)研究和市場拓展能力，曾獲得香港
中華專利技術(shù)博覽會組織委員會頒發(fā)的“中華專利技術(shù)發(fā)展成就獎”；2007 年獲
得“中國品牌建設十大杰出企業(yè)家”稱號；2011 年獲得“中山市第六期拔尖人
才”、“中山青年五四獎章”；2013 年獲得“國家技術(shù)發(fā)明二等獎”。
2000 年至今，蔡小如一直擔任中山達華智能科技股份有限公司董事長；自
2017 年華欣創(chuàng)力設立以來，蔡小如任華欣創(chuàng)力法定代表人及執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
（三）信息披露義務人控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、
關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人的控股股東及實際控制人蔡小如控制
的核心企業(yè)情況如下表所示：
注冊資本
序號 企業(yè)名稱 持股比例 經(jīng)營范圍
(萬元)
研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：非接觸 IC 智能卡、非接觸
式 IC 卡讀卡器；接觸式智能卡、接觸式 IC 卡
讀卡器；電子標簽；信息系統(tǒng)集成工程及技術(shù)
服務；電子通訊設備、計算機周邊設備；電子
中山達華智能
23.39% 遙控啟動設備；家用小電器；包裝裝璜印刷品、
1 科技股份有限 109,538.61
（注 1） 其他印刷品印刷；貨物進出口、技術(shù)進出口（法
公司
律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外；法律、行
政法規(guī)限制經(jīng)營的項目須取得許可后方可）。
(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可
開展經(jīng)營活動)
新能源、動力系統(tǒng)科技項目投資（具體項目另
行申報）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；
深圳華欣創(chuàng)力 LED 照明及相關(guān)充電設備的技術(shù)開發(fā)及銷售；國
2 科技實業(yè)發(fā)展 10,000.00 90% 內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、專控商品）；經(jīng)營進
有限公司 出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止
的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)
營）。教育培訓。
投資基金、受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從
中山市微遠創(chuàng) 事銀行、證券、保險等需要取得許可或?qū)徟?br/> 新投資基金管 金融業(yè)務）；未上市成長型企業(yè)、成熟型企業(yè)的
3 40,000.00 65%（注2）
理中心（有限 資產(chǎn)并購或股權(quán)投資；股權(quán)投資；投資興辦實
合伙） 業(yè)（不含限制項目）。（依法須經(jīng)批準的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
中山市騰隆房 房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理（法律、行政法規(guī)、國
4 3,600.00 50%
地產(chǎn)開發(fā)有限 務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的經(jīng)營項目，憑批準文
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公司 件、證件經(jīng)營）。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
中山市恒東旅 旅游景區(qū)、旅游線路開發(fā)；投資旅游業(yè)。(依法
5 游發(fā)展有限公 100.00 50% 須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展
司 經(jīng)營活動)
智能技術(shù)開發(fā)；計算機軟件技術(shù)開發(fā)與銷售。
深圳智勝高新
（以上法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定在登
6 科技企業(yè)（有 30,000.00 99%
記前須經(jīng)批準的項目除外，限制的項目須取得
限合伙）
許可后方可經(jīng)營）；
房地產(chǎn)咨詢、建筑工程管理咨詢服務；物業(yè)管
理；自有物業(yè)租賃；銷售：建筑材料、裝飾材
中山市恒美置
料；倉儲服務（不含危險化學品）；承接園林
7 業(yè)發(fā)展有限公 380.00 50%
綠化設計施工工程、室內(nèi)裝飾設計施工工程；
司
投資辦實業(yè)、商業(yè)、服務業(yè)。(依法須經(jīng)批準的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
會議及展覽服務；網(wǎng)上票務代理、網(wǎng)上鐵路、
中山熊貓國旅 民航、客運等及其他票務代理；代辦租車及代
64.29%
8 電子商務有限 210.00 訂客房業(yè)務、代辦簽證；商務考察咨詢；體能
（注 3）
公司 拓展培訓服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
中山市恒東房 房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)證經(jīng)營）、建筑物租賃、
9 地產(chǎn)開發(fā)有限 10,100.00 50.00% 承接室內(nèi)裝飾工程。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)
公司 相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
注 1：蔡小如直接持有中山達華智能科技股份有限公司 23.39%的股份，為控股股東及實
際控制人。此外，根據(jù)珠海植遠投資中心（有限合伙）出具的《表決權(quán)委托協(xié)議》，珠海植
遠投資中心（有限合伙）不可撤銷地將 8%股份對應表決權(quán)委托給蔡小如。綜上，蔡小如持
有中山達華智能科技股份有限公司 23.39%的股份以及 31.39%的表決權(quán)。
注 2：蔡小如直接持有中山市微遠創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）50%的出資份額，
通過其控制的中山達華智能科技股份有限公司持有該公司 15%的出資份額，故蔡小如直接及
間接持有該公司 65%的出資份額。
注 3：蔡小如直接持有中山熊貓國旅電子商務有限公司 35.71%的出資份額，通過其控制
的中山市微遠創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）持有該公司 28.57%的出資份額，故蔡小
如直接及間接持有該公司 64.29%的出資份額。
三、最近三年的主要業(yè)務及財務數(shù)據(jù)
華欣創(chuàng)力成立于 2017 年 3 月，注冊資本 10,000.00 萬元，截至本報告書簽
署日，暫未實際開展經(jīng)營業(yè)務。
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四、信息披露義務人及其實際控制人最近五年受行政處罰、刑
事處罰及涉及訴訟或仲裁的情況
截至本報告書簽署日，華欣創(chuàng)力及其實際控制人已出具承諾函，其最近五年
內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾
紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
五、信息披露義務人董事、監(jiān)事及高級管理人員
截至本報告書簽署日，信息披露義務人董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情
況如下表：
是否取得其他
長期居住
姓名 職務 身份證號碼 國籍 國家或地區(qū)居
地
留權(quán)
蔡小如 執(zhí)行董事、總經(jīng)理 442000197910****** 中國 中國 無
劉健 監(jiān)事 420106196906****** 中國 中國 無
上述人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事
處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、信息披露義務人及其實際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的
股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%的簡要情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人的實際控制人蔡小如持有其他上市公司
5%以上已發(fā)行股份的情況如下：
是否達到
證券簡稱 證券代碼 持股數(shù)量（股）股權(quán)比例 主營業(yè)務
控制
以物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)（基礎）、
達華智能 002512 256,236,760 23.39% 是 OTT、創(chuàng)新型互聯(lián)網(wǎng)金融
為三大核心的業(yè)務體系
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第二節(jié) 本次權(quán)益變動的目的
一、本次權(quán)益變動的目的
華欣創(chuàng)力本次擬通過協(xié)議收購方式受讓蔣小榮所持金萊特合計 55,991,330
股股份，本次權(quán)益變動完成后，華欣創(chuàng)力將合計持有金萊特 29.99%的股份，將
成為金萊特的控股股東，華欣創(chuàng)力的實際控制人蔡小如將成為上市公司的實際控
制人。
華欣創(chuàng)力實際控制人蔡小如希望通過持有金萊特股份，借助業(yè)務、人力資源、
財務等方面的轉(zhuǎn)型改革，提高上市公司的經(jīng)營效益，改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，
同時運用上市公司平臺有效整合優(yōu)質(zhì)資源，改善上市公司的經(jīng)營情況。
二、未來十二個月繼續(xù)增持股份或處置其已擁有權(quán)益股份的計
劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無繼續(xù)增持金萊特股份的明確計
劃，如果未來十二個月內(nèi)有增持計劃，信息披露義務人將嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)
之要求，履行相應的法定審批程序和信息披露義務。
信息披露義務人承諾，在本次權(quán)益變動完成之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次
受讓的上市公司股份。
若將來信息披露義務人擁有權(quán)益的金萊特股份發(fā)生變動，信息披露義務人將
嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準程序和履行信息披露義務。
三、信息披露義務人做出本次權(quán)益變動決定所履行的授權(quán)或?qū)?br/>批程序
2017 年 10 月 20 日，華欣創(chuàng)力召開股東會并作出決議，同意本次交易。
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第三節(jié) 本次權(quán)益變動的方式
一、本次權(quán)益變動前后信息披露義務人擁有權(quán)益股份的情況
（一）本次權(quán)益變動前
本次權(quán)益變動前，華欣創(chuàng)力未持有上市公司股份。
（二）本次權(quán)益變動后
本次權(quán)益變動后，華欣創(chuàng)力將直接持有上市公司 55,991,330 股股份，占上
市公司總股本的 29.99%，華欣創(chuàng)力將成為上市公司控股股東，蔡小如將成為上
市公司實際控制人。
二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的當事人與簽訂時間
2017 年 10 月 20 日，蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2、轉(zhuǎn)讓股份的種類、數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變動情況
蔣小榮將其持有的金萊特 55,991,330 股普通股股份（截至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
簽署之日，上述股份中非限售流通股股份數(shù)量為 4,599,970 股，限售流通股股份
數(shù)量為 51,391,360 股）轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，占上市公司總股本的 29.99%，華欣創(chuàng)
力按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款和條件受讓前述股份及其相關(guān)的股東權(quán)益。
3、轉(zhuǎn)讓價格
標 的 股 份 的 轉(zhuǎn) 讓 價 格 為 20.00 元 / 股 ， 股 份 轉(zhuǎn) 讓 價 款 合 計 為
1,119,826,600.00 元(大寫：壹拾壹億壹仟玖佰捌拾貳萬陸仟陸佰元整)。該等
轉(zhuǎn)讓價格為標的股份轉(zhuǎn)讓的最終價格，未來雙方不會因二級市場股價的波動等因
素調(diào)整標的轉(zhuǎn)讓價款總額。
4、股份轉(zhuǎn)讓價款的支付
經(jīng)蔣小榮和華欣創(chuàng)力協(xié)商一致，雙方同意股份轉(zhuǎn)讓價款按如下方式支付：
（1）首期股份轉(zhuǎn)讓價款的支付
自金萊特股東大會審議同意豁免出讓方履行其作出的股份鎖定承諾義務之
日起 30 日或雙方另行商定的期限內(nèi)，由受讓方將首期股份轉(zhuǎn)讓價款 50,000.00
萬元一次性付至出讓方指定的銀行賬戶。
（2）剩余股份轉(zhuǎn)讓價款的支付
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自標的股份過戶完成之日起 30 日內(nèi)，由受讓方將剩余股份轉(zhuǎn)讓價款
619,826,600.00 元一次性付至出讓方指定的銀行賬戶。
5、股份轉(zhuǎn)讓交割的先決條件及交割安排
（1）交割先決條件
①本次股份轉(zhuǎn)讓所需全部法律文件均已完成，包括但不限于簽署《股份轉(zhuǎn)讓
協(xié)議》及其相關(guān)附件、本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的信息披露文件、相關(guān)監(jiān)管部門就本次
股份轉(zhuǎn)讓的批準、登記、備案文件（如需）等；
②截至交割日，出讓方所持標的股份辦理完畢解除質(zhì)押手續(xù)，標的股份之上
不存在任何限制性權(quán)利（包括但不限于質(zhì)押、其他擔保權(quán)益或第三人權(quán)益等）；
③截至交割日，金萊特股東大會審議同意豁免出讓方履行其作出的股份鎖定
承諾義務，標的股份均為非限售流通股；
④截至交割日，雙方已取得深圳證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性確認；
⑤截至交割日，金萊特不曾發(fā)生過造成重大不利變動的一項或多項事件，并
且沒有證據(jù)表明會發(fā)生可能造成重大不利變動的該等事件；
⑥截至交割日，出讓方的陳述及保證保持真實、準確、無重大遺漏且不具誤
導性；
⑦截至交割日，出讓方履行且遵守所有要求其履行及遵守的各項協(xié)議、義務、
承諾及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的各項條件；
⑧截至交割日，任何政府部門、司法機關(guān)均沒有任何未決的或可能采取的行
動或程序，以限制或禁止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》預期進行的任何交易或?qū)υ摰冉灰桩a(chǎn)
生不利影響的情形。
雙方應盡最大努力滿足上述先決條件。
（2）交割安排
①《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的交割先決條件均已滿足或未滿足部分為受讓方書
面豁免之日起 5 個工作日內(nèi)，出讓方應向登記結(jié)算公司遞交申請并辦理完畢標的
股份過戶手續(xù)，受讓方應予以配合。
②標的股份過戶完成后，受讓方享有標的股份的所有股東權(quán)益，包括與標的
股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等金萊特公司章程和
中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權(quán)利，標的股份不存在質(zhì)押等第三方權(quán)
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益，也不存在司法凍結(jié)等權(quán)益限制情形，亦不存在任何糾紛和潛在糾紛。
6、過渡期內(nèi)有關(guān)事項安排
（1）過渡期間內(nèi)，雙方應遵守中國法律關(guān)于上市公司股份轉(zhuǎn)讓方、股東和
受讓方的規(guī)定，履行其應盡之義務和責任，并不得因此損害金萊特以及其他股東
之權(quán)利和利益。
（2）過渡期間內(nèi)，出讓方應履行中國法律法規(guī)、金萊特公司章程以及金萊
特其他內(nèi)部規(guī)章制度所規(guī)定的股東權(quán)利和義務。
（3）出讓方承諾，在過渡期間內(nèi)非經(jīng)受讓方事先書面同意，除正常業(yè)務經(jīng)
營活動外，出讓方不會向金萊特提出發(fā)行股份、重大資產(chǎn)購買、處置資產(chǎn)、重大
投資行為、分紅及/或轉(zhuǎn)增股本、對外擔保、重大關(guān)聯(lián)交易、新增重大債務、放
棄債權(quán)的議案，并且不對此類議案投贊成票。
（4）過渡期間內(nèi)，出讓方承諾金萊特正常開展其業(yè)務經(jīng)營活動，并遵守中
國法律、金萊特公司章程以及金萊特其他內(nèi)部規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定。
（5）雙方將在符合法律法規(guī)規(guī)定的前提下盡快滿足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下
的交割條件。出讓方承諾將促使金萊特積極辦理與標的股份交割相關(guān)的具體事
宜。
7、關(guān)于放棄表決權(quán)及股份鎖定的承諾
（1）出讓方就本次股份轉(zhuǎn)讓完成后其所持金萊特股份相關(guān)事宜承諾如下：
①出讓方永久不再參與上市公司經(jīng)營管理，且不會通過增持上市公司股份
或其他任何方式謀求上市公司控制權(quán)；
②出讓方無條件且不可撤銷地永久放棄行使其對上市公司的任何表決權(quán)或
提名董事候選人的權(quán)利；
③標的股份交割后，出讓方持有的上市公司剩余股份將繼續(xù)遵守其于《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作出的有關(guān)股份鎖定的承諾。
（2）受讓方承諾其通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割日起三
十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
8、協(xié)議的效力、變更及解除
（1）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自雙方簽署（自然人簽字、法人加蓋公章并經(jīng)授權(quán)
代表簽字）之日起生效，并對雙方具有法律約束力。
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（2）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，雙方應本著誠實信用原則及時按《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》約定辦理標的股份的交割事宜。
（3）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的變更或補充，須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并達成書面變
更或補充協(xié)議?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議》的補充協(xié)議與《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有同等法律
效力。
（4）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日起至標的股份過戶完成之前，一方如發(fā)生
任何可能對《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下擬進行的交易或?qū)说墓煞萦兄卮笥绊懙那闆r
時，應及時書面通知對方。
（5）交割日前，如發(fā)生下述情形之一，雙方均有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》：
①《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方協(xié)商一致終止；
②不可抗力致使《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法履行或已無履行之必要；
③若《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的交割先決條件因金萊特或出讓方原因未能自受
讓方支付首期股份轉(zhuǎn)讓價款之日起 60 日內(nèi)或在受讓方給予的寬限期內(nèi)得到全部
滿足（或由受讓方書面豁免）且受讓方提出終止要求的；
④任何有管轄權(quán)的政府機構(gòu)、監(jiān)管部門、司法機構(gòu)禁止、限制、阻止本次股
份轉(zhuǎn)讓。
（6）若受讓方未能按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定支付全部股份轉(zhuǎn)讓價款，
且逾期 60 個工作日仍未支付的，則出讓方有權(quán)于前述期限屆滿后的 5 日內(nèi)選擇
解除《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》而無需承擔任何責任。
（7）倘若任何違約事件發(fā)生，且違約方在收到守約方要求其對其違約行為
做出補救的書面通知后 15 日內(nèi)未對其違約行為作出充分的補救、彌補的，則守
約方有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；守約方行使解除協(xié)議的權(quán)利，不影響守約方《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的其他權(quán)利，包括但不限于要求違約方賠償損失的權(quán)利。
9、違約責任
（1）如果雙方中任何一方（“違約方”）(i)做虛假、誤導性、不完整的陳
述或保證，或(ii)沒有履行本協(xié)議項下的任何承諾或約定，該等行為應視為違約。
（2）如在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后但在本次股份轉(zhuǎn)讓完成前，任何一方陳
述、保證不真實，或違反其承諾、義務，另一方有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，也
可選擇繼續(xù)進行交易，且仍可追究違約方的違約責任。
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三、本次權(quán)益變動涉及的上市公司股份權(quán)利限制情況
本次權(quán)益變動由信息披露人通過協(xié)議收購的方式受讓蔣小榮持有的上市公
司 55,991,330 股股份，占上市公司總股本的 29.99%。截至本報告書出具日，上
述股份中非限售流通股股份數(shù)量為 4,599,970 股，限售流通股股份數(shù)量為
51,391,360 股；上述股份累計質(zhì)押 47,670,000 股。
如金萊特股東大會審議未能同意豁免出讓方履行其作出的股份鎖定承諾義
務，則本次股份轉(zhuǎn)讓存在無法完成的風險；如上述所涉質(zhì)押的部分未能解除質(zhì)押，
則本次股份轉(zhuǎn)讓存在無法完成的風險。
除前述已披露的情形外，本次股份轉(zhuǎn)讓未附加其他特殊條件、不存在補充協(xié)
議,信息披露義務人擬受讓的上市公司股份不存在其他任何權(quán)利限制，包括但不
限于質(zhì)押、查封或凍結(jié)等權(quán)利限制情形。
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第四節(jié) 資金來源
一、本次交易的資金總額
根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，本次華欣創(chuàng)力受讓蔣小榮持有的上市公司
55,991,330 股股份支付的總價款為 1,119,826,600.00 元。
二、本次交易的資金來源
（一）華欣創(chuàng)力本次交易的資金來源為華欣創(chuàng)力股東的自籌資金，其中，
672,000,000.00 元收購資金將以股東增資的形式注入華欣創(chuàng)力；收購資金的剩
余資金擬在金萊特股東大會審議豁免蔣小榮股份鎖定承諾事項和本次交易通過
深圳證券交易所合規(guī)性審核后注入華欣創(chuàng)力。
（二）華欣創(chuàng)力投資款的資金來源
根據(jù)華欣創(chuàng)力股東出具的《關(guān)于收購股份資金來源的聲明》，其中蔡小如對
華欣創(chuàng)力的投資款主要來源于其個人及家庭積累和借貸資金（詳見“（三）主要
借款協(xié)議條款”），劉健對華欣創(chuàng)力的投資款來源于其個人及家庭積累。本次轉(zhuǎn)
讓價款合計 1,119,826,600.00 元，其中 672,000,000.00 元為借貸資金，
447,826,600 元為自有資金。華欣創(chuàng)力股東保證該等資金來源合法合規(guī)，不存在
代持，也不存在通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形式直接或間接使用上市公司及其關(guān)
聯(lián)方資金的情況。
（三）主要借款協(xié)議條款
蔡小如上述借貸資金對應的貸款合同的主要內(nèi)容如下：
1、合同當事人
借款人：蔡小如
貸款人：廈門國際信托有限公司
2、貸款金額
貸款總金額為人民幣（大寫）陸億柒仟貳佰萬元整（小寫：672,000,000.00
元人民幣），可分期發(fā)放，每期貸款的實際提款金額以借款人與貸款人雙方辦理
的《借款借據(jù)》上所記載的金額為準。
3、貸款期限
人民幣伍億元整的貸款期限為 42 個月;人民幣壹億柒仟貳佰萬元整的貸款
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期限為 48 個月。每期貸款的實際提款日和還款日以借款人與貸款人雙方辦理的
《借款借據(jù)》上所記載的日期為準。
4、貸款用途
貸款用途為蔡小如用于其控制企業(yè)進行公司股權(quán)并購，蔡小如不得擅自改變
貸款用途；廈門國際信托有限公司有權(quán)對貸款的使用進行監(jiān)控或核查，但廈門國
際信托有限公司不對蔡小如運用上述貸款所產(chǎn)生的法律后果承擔任何責任。
5、貸款利率與利息
貸款利率為年利率 6.1321%，貸款利息自貸款實際發(fā)放日起計算；按每月 30
日歷日，每年 360 日歷日計算；按實際貸款天數(shù)計算利息，結(jié)息日為每季末月
20 號，首次結(jié)息日為 2017 年 12 月 20 日，結(jié)息日為付息日。
6、貸款展期
不能展期。
7、貸款的擔保
由劉健（身份證號：420106196906******）對上述債務提供保證擔保；蔡小
如對上述債務提供中山達華智能科技股份有限公司股票質(zhì)押擔保（股票簡稱：達
華智能，股票代碼：002512）的合法有效質(zhì)押手續(xù)。
（四）后續(xù)還款計劃
根據(jù)蔡小如出具的《還款計劃說明》，蔡小如本次收購資金相關(guān)的
672,000,000.00 元借款到期后，其歸還資金來源主要為（包括但是不限于）：
1、金萊特和達華智能的現(xiàn)金分紅；
2、蔡小如的個人及家庭積累;
3、蔡小如未來處置其持有的非上市股權(quán)投資項目可收回本金和收益。
蔡小如資金實力較強，并制定了可行的還款計劃，可充分保障金萊特控制
權(quán)的穩(wěn)定。
三、本次交易對價的支付方式
具體支付安排詳見本報告書“第三節(jié)本次權(quán)益變動的方式”之“二、《股份
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容”之“4、股份轉(zhuǎn)讓價款的支付”的相關(guān)內(nèi)容。
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