北京市天元（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于
廣東金萊特電器股份有限公司控股股東申請(qǐng)豁免股份鎖定
承諾及股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的
法律意見
京天股字（2017）第 541 號(hào)
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廣東金萊特電器
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）的委托，作為其專項(xiàng)法律顧
問，就公司控股股東蔣小榮申請(qǐng)豁免履行股份鎖定承諾及股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項(xiàng)，根
據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證
券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《收
購(gòu)管理辦法》”）及《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師聲明如下：
1、 本所依據(jù)本法律意見出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及中國(guó)現(xiàn)行法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。
2、 本所僅就公司控股股東蔣小榮申請(qǐng)豁免履行股份鎖定承諾及股份轉(zhuǎn)讓
相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。
3、 本法律意見經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效，并僅供本次股份轉(zhuǎn)
讓之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用作任何其他目的，亦不得提供給其他
方使用。
4、 本所在出具本法律意見時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行法律專業(yè)人
士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)已履行普通人一般的注意義務(wù)，制作、出具
的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
5、 為出具本法律意見，本所已得到公司及其控股股東蔣小榮的如下保證：
已向本所提供為出具本法律意見所必須的、真實(shí)、有效的原始書面材料、副本材
料或口頭證言，有關(guān)材料上的簽名或蓋章是真實(shí)有效的，有關(guān)副本或者復(fù)印件與
正本材料或原件一致，均不存在虛假內(nèi)容或重大遺漏。
6、 對(duì)于本法律意見至關(guān)重要而又無(wú)獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴有
關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意見。
基于上述，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》及《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的規(guī)定，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：
一、本次股份轉(zhuǎn)讓概述
依據(jù)公司及其控股股東說明及公司提供的相關(guān)資料，鑒于：(1)公司控股股
東蔣小榮因個(gè)人原因難以履行上市公司控股股東職責(zé)，對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)決策工作
造成不利影響；(2)目前公司所處行業(yè)增速放緩、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司控股股東
蔣小榮缺乏實(shí)際企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景，導(dǎo)致上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
開拓及各項(xiàng)資本運(yùn)作均停滯不前，在其履職期間，上市公司業(yè)績(jī)呈逐步下滑趨勢(shì)；
(3)公司控股股東蔣小榮繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展，不利于維護(hù)上市公司和全體股
東利益，為扭轉(zhuǎn)上市公司盈利能力惡化的不利局面，推進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)拓展計(jì)劃，
逐步實(shí)現(xiàn)上市公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)，上市公司迫切需要引入具有產(chǎn)業(yè)背景和管
理經(jīng)驗(yàn)的投資人。
基于上述，公司控股股東蔣小榮擬向上市公司申請(qǐng)豁免履行股份鎖定承諾
（以下簡(jiǎn)稱“本次豁免承諾”）并通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)
展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華欣創(chuàng)力”）轉(zhuǎn)讓其直接持有的公司 55,991,330 股股份，
占公司總股本的 29.99%（以下簡(jiǎn)稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”）。
二、控股股東申請(qǐng)豁免股份鎖定承諾事宜
（一）本次豁免承諾的法律依據(jù)
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、
收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》第 4.5.6 款的規(guī)定，除因相關(guān)法律法規(guī)、政策
變化、自然災(zāi)害等自身無(wú)法控制的客觀原因外，承諾確已無(wú)法履行或者履行承諾
不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他
投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)
提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方
應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、
是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。
據(jù)此，對(duì)于確實(shí)已無(wú)法履行或履行承諾將不利于維護(hù)上市公司權(quán)益,承諾相
關(guān)方可將變更承諾或豁免履行承諾事項(xiàng)提請(qǐng)股東大會(huì)審議。
（二）本次豁免承諾的基本情況
1、控股股東及實(shí)際控制人承諾內(nèi)容
1.1 依據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)核查，蔣小榮在公司首次公開發(fā)行股票并
上市時(shí)作為公司實(shí)際控制人之一作出如下承諾：
“(1)自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人
持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。
(2)本人所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；
公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者
上市后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
本人不會(huì)因?yàn)槁殑?wù)變更、離職等原因而放棄履行此項(xiàng)承諾。（上市公司發(fā)生派發(fā)
股利、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為的，上述發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。）”
1.2 依據(jù)公司提供的相關(guān)資料并經(jīng)核查，蔣小榮于 2016 年 3 月 9 日繼承公司
原控股股東田疇持有的上市公司股份，并出具《股份鎖定承諾函》，承諾如下：
“(1)自公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人
持有的公司股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。
(2)本人所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)；
公司上市后 6 個(gè)月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行價(jià)，或者
上市后 6 個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，持有公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng) 6 個(gè)月。
本人不會(huì)因?yàn)槁殑?wù)變更、離職等原因而放棄履行此項(xiàng)承諾。（上市公司發(fā)生派發(fā)
股利、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為的，上述發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。）
(3)本人自繼承田疇所持有公司股份之日起，承諾按繼承比例繼續(xù)履行田疇
的所有股份鎖定承諾。其中，本人所繼承的首發(fā)前個(gè)人限售股解禁后的第 1 年及
第 2 年每年減持公司股份數(shù)量不超過公司上一年度末總股本的 0.6%，且減持價(jià)
格不低于發(fā)行價(jià)。若單次減持?jǐn)?shù)量大于 100 萬(wàn)股（包括 100 萬(wàn)股），本人將通過
大宗交易方式進(jìn)行減持；若單次減持?jǐn)?shù)量小于 100 萬(wàn)股，本人將通過二級(jí)市場(chǎng)集
中競(jìng)價(jià)的方式進(jìn)行減持。
(4)本人自繼承田疇所持有公司股份之日起，承諾按繼承比例繼續(xù)履行田疇
的所有股份鎖定承諾。其中繼承首發(fā)后個(gè)人限售股 347.977 萬(wàn)股，解除限售日期
為 2016 年 11 月 16 日。
(5)本人在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過所持有公司股份總數(shù)的百分之
二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份?！?br/> 依據(jù)公司及其控股股東蔣小榮確認(rèn)并經(jīng)核查，截至本法律意見出具日，蔣小
榮嚴(yán)格履行了上述股份鎖定承諾，沒有處置或轉(zhuǎn)讓其持有的公司限售股份的情況
發(fā)生。
2、申請(qǐng)豁免承諾的原因和背景
依據(jù)公司及其控股股東蔣小榮確認(rèn)并經(jīng)核查，截至本法律意見出具日，蔣小
榮本次擬轉(zhuǎn)讓的公司 55,991,330 股股份中，非限售流通股股份數(shù)量為 4,599,970
股，限售流通股股份數(shù)量為 51,391,360 股。為避免本次股份轉(zhuǎn)讓違反蔣小榮作出
的股份鎖定承諾，并基于本法律意見“一、本次股份轉(zhuǎn)讓概述”所述原因，蔣小
榮繼續(xù)履行上述股份鎖定承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，故蔣小榮擬根據(jù)《上市
公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市
公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定向上市公司申請(qǐng)豁免履行股份鎖定承諾義務(wù)。
依據(jù)蔣小榮與華欣創(chuàng)力于 2017 年 10 月 20 日簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華欣
創(chuàng)力承諾其通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割日起三十六個(gè)月內(nèi)不
轉(zhuǎn)讓；蔣小榮承諾，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，其持有的上市公司剩余股份將繼續(xù)遵
守其于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作出的有關(guān)股份鎖定承諾。
3、申請(qǐng)豁免承諾的審議程序
依據(jù)公司提供的相關(guān)資料及并經(jīng)核查，本次豁免承諾已履行如下審議程序：
(1)董事會(huì)審議程序
公司于 2017 年 10 月 23 日召開第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的議案》。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：本次豁免控股股東蔣小榮股份鎖
定承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等法律法規(guī)及《廣東金萊特電器股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定；本次豁免控股
股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市
公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等法律法規(guī)
的規(guī)定，符合全體股東的利益，不會(huì)發(fā)生損害上市公司和中小投資者利益的情形，
并同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
(2)監(jiān)事會(huì)審議程序
公司于 2017 年 10 月 23 日召開第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的議案》。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次豁免
控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)的審議、決策程序符合《公司法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《廣東金萊特電器股份有限公司章程》的有
關(guān)規(guī)定；本次豁免控股股東蔣小榮股份鎖定承諾事項(xiàng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司
監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承
諾及履行》等法律法規(guī)的規(guī)定，符合全體股東的利益，不會(huì)發(fā)生損害上市公司和
中小投資者利益的情形，并同意將此議案提交公司股東大會(huì)審議。
據(jù)此，截至本法律意見出具日，本次豁免承諾已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)
立董事、監(jiān)事會(huì)均對(duì)此事項(xiàng)發(fā)表了同意意見，尚需提交股東大會(huì)審議。
綜上，本所律師認(rèn)為：
1、本次豁免承諾事項(xiàng)已經(jīng)按照《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際
控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》有關(guān)規(guī)定履行董事會(huì)
審議、監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事發(fā)表專門意見的內(nèi)部決策程序，尚需提交股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)；
2、本次股份轉(zhuǎn)讓的受讓方華欣創(chuàng)力已作出更為嚴(yán)格的股份鎖定承諾，有利
于維護(hù)上市公司的權(quán)益和廣大投資者的利益。
三、關(guān)于本次股份轉(zhuǎn)讓是否導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人變更
（一）本次股份轉(zhuǎn)讓前公司的控股股東和實(shí)際控制人
依據(jù)公司提供的相關(guān)資料及其確認(rèn)并經(jīng)核查，本次股份轉(zhuǎn)讓前，蔣小榮及其
一致行動(dòng)人田野陽(yáng)光、田一樂、田甜、蔣光勇及江門市向日葵投資有限公司（其
中，蔣小榮系田野陽(yáng)光、田一樂、田甜唯一法定監(jiān)護(hù)人，蔣光勇系蔣小榮兄長(zhǎng)，
江門市向日葵投資有限公司系蔣小榮實(shí)際控制的企業(yè)）合計(jì)持有公司
121,542,535 股股份，占公司總股本的 65.10%，蔣小榮為上市公司控股股東、實(shí)
際控制人。
（二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更
本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，華欣創(chuàng)力持有公司 55,991,330 股股份，占公司總股本
的 29.99%；蔣小榮及其一致行動(dòng)人持有的公司股份比例變?yōu)?35.11%。
依據(jù)華欣創(chuàng)力提供的相關(guān)資料并經(jīng)核查，截至本法律意見出具日，蔡小如持
有華欣創(chuàng)力 90%的股權(quán)，劉健持有華欣創(chuàng)力 10%的股權(quán)。據(jù)此，華欣創(chuàng)力的控
股股東和實(shí)際控制人為蔡小如。
依據(jù)蔣小榮及其未成年子女出具的《承諾函》，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，蔣小
榮永久不再參與上市公司的經(jīng)營(yíng)管理；蔣小榮及其控制的江門市向日葵投資有限
公司永久不會(huì)通過增持上市公司股份或其他任何方式謀求上市公司控制權(quán)，并無(wú)
條件且不可撤銷地放棄行使其對(duì)上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人的權(quán)
利；田野陽(yáng)光、田一樂、田甜無(wú)條件且不可撤銷地放棄行使其對(duì)上市公司的任何
表決權(quán)或提名董事候選人的權(quán)利直至其年滿十八周歲。依據(jù)蔣光勇出具的《承諾
函》，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，蔣光勇將根據(jù)自身意愿獨(dú)立行使其持有的公司
12,000,000 股股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)（占公司總股本的 6.43%）。
根據(jù)《公司法》第二百一十六條中“（二）控股股東，是指其出資額占有限
責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額
百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依
其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生
重大影響的股東”的規(guī)定、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第
18.1 款中“（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；
或者持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)
股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東”的規(guī)定以及《公司章程》第一百九十六條
中“（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50％以上的股東；持
有股份的比例雖然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東
大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東”的規(guī)定，本所律師認(rèn)為，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，
華欣創(chuàng)力依其持有的公司股份所享有的表決權(quán)（即公司 55,991,330 股股份對(duì)應(yīng)的
表決權(quán)，占公司總股本的 29.99%）已足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，
公司控股股東變更為華欣創(chuàng)力。
根據(jù)《公司法》第二百一十六條中“（三）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的
股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人”的規(guī)
定、《收購(gòu)管理辦法》第八十四條關(guān)于“有下列情形之一的，為擁有上市公司控
制權(quán)：（一）投資者為上市公司持股 50%以上的控股股東；（二）投資者可以實(shí)際
支配上市公司股份表決權(quán)超過 30%；（三）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表
決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；（四）投資者依其可實(shí)際支配的上
市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)
認(rèn)定的其他情形”的規(guī)定、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第
18.1 款中“（六）實(shí)際控制人：指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠支配、
實(shí)際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織”的規(guī)定，以及《公司章程》第
一百九十六條中“（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、
協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人”的規(guī)定，本所律師認(rèn)為，本次
股份轉(zhuǎn)讓完成后，華欣創(chuàng)力實(shí)際控制人蔡小如依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)
（即公司 55,991,330 股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占公司總股本的 29.99%）足以對(duì)公
司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，能夠?qū)嶋H支配公司的行為，公司的實(shí)際控制人
變更為蔡小如。
本法律意見一式叁份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
北京市天元（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：李怡星
經(jīng)辦律師（簽字）：張冉瞳
黃和樓
本所地址：深圳市福田區(qū)深南大道 2002 號(hào)
中廣核大廈北樓 9 層， 郵編: 518026
2017 年 10 月 24 日