盈方微電子股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
作為盈方微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《關(guān)于
在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》及《盈方微電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章
程》”）等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的規(guī)定，本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立、
審慎、客觀的立場(chǎng)，我們認(rèn)真審閱了公司第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議材料，并
對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)
1、公司本次重大資產(chǎn)重組方案及相關(guān)議案在提交公司董事會(huì)審議前已征得
我們的事先認(rèn)可。
2、本次重大資產(chǎn)重組中，募集資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象為公司第一大股東浙江舜元企
業(yè)管理有限公司，為公司關(guān)聯(lián)方。本次重大資產(chǎn)重組完成后，紹興上虞虞芯股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）將成為公
司持股 5%以上股東，為公司潛在關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十三條規(guī)定的重組上市。
4、公司第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議已審議通過了本次重大資產(chǎn)重組的各
項(xiàng)議案，關(guān)聯(lián)董事已對(duì)重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案予以回避表決，本次董事會(huì)的召集、
召開及審議表決程序符合我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)
定。
5、公司本次重大資產(chǎn)重組方案以及簽訂的相關(guān)交易協(xié)議等文件均符合《中
華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》、 關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)
定》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所頒布的
規(guī)范性文件的規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組方案具備可操作性。
6、公司為本次重大資產(chǎn)重組之目的聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)、審閱機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估
機(jī)構(gòu)符合《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)、審閱機(jī)構(gòu)、資
產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘程序合法合規(guī)，該等機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師與
公司及交易對(duì)方之間除正常的業(yè)務(wù)往來關(guān)系外，不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。
7、公司已聘請(qǐng)符合《中華人民共和國(guó)證券法》相關(guān)規(guī)定的審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估
機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)
告的評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，保證了本次重大資產(chǎn)重組交易價(jià)格的公允性。
8、公司本次重大資產(chǎn)重組有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力，有
利于增強(qiáng)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和市場(chǎng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司及全體股東的
利益，沒有損害中小股東的利益。
9、本次重大資產(chǎn)重組所編制的《盈方微電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，該報(bào)告書已充分提示了本次交易需履行的法律程序及交易風(fēng)險(xiǎn)，有效保護(hù)了
廣大投資者特別是中小投資者的利益。
10、公司制定的本次交易相關(guān)的攤薄回報(bào)填補(bǔ)措施及公司董事、高級(jí)管理人
員、公司第一大股東、第一大股東的實(shí)際控制人的承諾函均符合有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，有利于保障公司及全體股東的利益。
11、公司本次交易已履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
綜上，我們認(rèn)為本次交易相關(guān)安排符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，
遵循了公開、公平、公正的準(zhǔn)則，定價(jià)公允、合理，符合法定程序，也符合公司
和全體股東的利益，不會(huì)損害股東的利益，對(duì)全體股東公平、合理。我們作為公
司的獨(dú)立董事，同意本次交易的總體安排，并同意提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)影響
已消除的事項(xiàng)
 經(jīng)過對(duì)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行仔細(xì)核查，公司已經(jīng)對(duì)相關(guān)報(bào)表科目進(jìn)行追溯調(diào)
整，相關(guān)報(bào)告客觀地反映了公司資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)成果。我們認(rèn)為，公司 2019 年
度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及的事項(xiàng)已經(jīng)消除。公司擬出具的《董
事會(huì)關(guān)于公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)影響已消
除的專項(xiàng)說明》符合公司實(shí)際情況，且天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已出
具《關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告
所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》（天健審〔2021〕3266 號(hào)）。我們作為公司的獨(dú)立
董事，同意該議案的內(nèi)容。
三、關(guān)于公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）
公司董事會(huì)起草的《 盈方微電子股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃
（2021-2023 年）》符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有
關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》
的相關(guān)規(guī)定，有利于公司持續(xù)發(fā)展，維護(hù)了廣大股東的合法權(quán)益，相關(guān)決策審議
程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。因此，我們一致同意上述股東回
報(bào)規(guī)劃，并同意提交公司股東大會(huì)審議。
綜上，我們同意本次重大資產(chǎn)重組、公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意
見審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)影響已消除的事項(xiàng)及公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃
（2021-2023 年）的相關(guān)議案，我們一致同意將本次重大資產(chǎn)重組及公司未來三
年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）的相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事：洪志良、李偉群、楊利成
2021 年 4 月 26 日