盈方微電子股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次重組符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十一條和第四十三條規(guī)定的說明
盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“盈方微”、“公司”或“上市公司”）擬以
發(fā)行股份方式購買紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“虞芯
投資”）、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海瑞嗔”）合計(jì)
持有的深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）及 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下簡稱“World Style”，兩者合稱“標(biāo)
的公司”）49%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”）。
公司董事會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（“《重組管理辦法》”）第十一條和第四十三條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，董事會(huì)
認(rèn)為：
一、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定
（一）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等
法律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和World Style 49%的股權(quán)。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)
《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》，標(biāo)的公司所處的行業(yè)為“F 批發(fā)和零
售業(yè)”之“F51 批發(fā)業(yè)”，標(biāo)的公司所處行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，本次交易符合國
家產(chǎn)業(yè)政策等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
標(biāo)的公司所處的細(xì)分領(lǐng)域?yàn)殡娮釉骷l(fā)業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為電子元器件分
銷。標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營過程中，不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面法律法規(guī)而受到
行政處罰的情況。本次交易符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面法律法規(guī)的規(guī)定。
標(biāo)的公司業(yè)務(wù)活動(dòng)開展所需的房屋均為租賃取得，未有自有土地。本次交易
符合土地管理方面法律法規(guī)的規(guī)定。
1
 根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條的規(guī)定，經(jīng)營者集中
達(dá)到若干標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的
不得實(shí)施集中。本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)，未達(dá)到
《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，因此無需向國家市場
監(jiān)督管理總局進(jìn)行申報(bào)；但因浙江舜元企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“舜元企管”）
擬參與募集配套資金認(rèn)購并由此取得上市公司控制權(quán)，舜元企管追溯到實(shí)際控制
人控制下的全部實(shí)體和上市公司2020年在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣、
且在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過20億元人民幣，達(dá)到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申
報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，在舜元企管認(rèn)購募集配套資金實(shí)施完成前，其將
按照《反壟斷法》的規(guī)定，就本次募集配套資金認(rèn)購向國家市場監(jiān)督管理總局申
報(bào)經(jīng)營者集中事項(xiàng)。本次交易符合反壟斷相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
綜上，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（二）本次交易的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市
公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會(huì)公眾持有的股份低于公司股
份總數(shù)的25%；公司股本總額超過4億元的，社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份
總數(shù)的10%。社會(huì)公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1、持有上
市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；2、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或
間接控制的法人或者其他組織。
本次交易完成后，上市公司股本總額超過4億元，社會(huì)公眾持股比例高于10%，
本次交易的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管理辦法》
第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（三）本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法
權(quán)益
2
 本次重大資產(chǎn)重組所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格以中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
出具的《盈方微電子股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的深圳市華信科科技
有限公司及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED股東全部權(quán)
益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字【2021】第1102號(hào)）所確定的評(píng)估值為
依據(jù)且由各方協(xié)商確定。盈方微第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議已經(jīng)審議確認(rèn)本次
交易定價(jià)公允，全體獨(dú)立董事已發(fā)表獨(dú)立意見對(duì)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司的獨(dú)
立性、估值假設(shè)前提的合理性及估值定價(jià)的公允性予以認(rèn)可，不存在損害上市公
司及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（四）本次重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障
礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和World Style 49%股權(quán)。華信科和World Style
為合法設(shè)立、有效存續(xù)的公司。交易對(duì)方虞芯投資和上海瑞嗔合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)，
該等資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存在質(zhì)押、權(quán)利
擔(dān)?；蚱渌芟拗频那樾危瑯?biāo)的資產(chǎn)的過戶不存在法律障礙。
同時(shí)，本次交易事項(xiàng)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，交易完成后華信科和World Style將
成為上市公司的全資子公司，仍為獨(dú)立存續(xù)的法人主體，其全部債權(quán)債務(wù)仍由其
享有或承擔(dān)，因此本次交易不涉及債權(quán)、債務(wù)的處置或變更。
綜上，本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理或變更事項(xiàng)，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）
項(xiàng)的規(guī)定。
（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組
后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)
本次重組前，上市公司持有標(biāo)的公司51%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)購買完成后，
上市公司完成收購標(biāo)的公司的剩余股權(quán)，有利于上市公司順利實(shí)施對(duì)標(biāo)的公司在
業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員方面的整合，上市公司可以進(jìn)一步夯實(shí)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的縱向整合布
局。同時(shí)，本次交易后上市公司歸屬母公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤水平等方面均
能得到一定提升，有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競爭力。
3
 綜上，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公
司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第
十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控
制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定
本次交易前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范且獨(dú)立運(yùn)營
的管理體制，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與第一大股東舜元企管及
其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，信息披露及時(shí)，運(yùn)行規(guī)范。本次交易完成后，
上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。綜上，本次交易
符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
盈方微已建立了健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)和管理層組成的公司治理架構(gòu)，形成了權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和管
理層之間權(quán)責(zé)明確、運(yùn)作規(guī)范的相互協(xié)調(diào)和相互制衡機(jī)制。本次交易完成后，盈
方微根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的要求規(guī)范運(yùn)作，繼續(xù)保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符合《重組管理辦法》
第十一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
二、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定
（一）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)
盈利能力；相關(guān)安排及承諾有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增
強(qiáng)獨(dú)立性
1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力
本次重組前，上市公司持有標(biāo)的公司 51%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組完成后，
上市公司完成收購標(biāo)的公司的剩余股權(quán)。
4
 根據(jù)上市公司與虞芯投資、上海瑞嗔簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，
虞芯投資、上海瑞嗔承諾標(biāo)的公司 2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤（凈利
潤以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計(jì)算依據(jù)）分別不低于
11,300 萬元和 13,300 萬元。上述承諾凈利潤以上市公司聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)
定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)業(yè)績承諾資產(chǎn)在該年度的實(shí)際盈利情況出具專項(xiàng)審核意見
進(jìn)行確認(rèn)。
本次交易前，根據(jù)上市公司公告的 2020 年度業(yè)績快報(bào)，上市公司 2020 年歸
屬于母公司股東的凈利潤 1,304.86 萬元、基本每股收益為 0.0160 元/股。根據(jù)天
健會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》（天健審〔2021〕3233 號(hào)），本次交易完成后，
上市公司 2020 年歸屬于母公司股東的凈利潤 10,697.64 萬元、基本每股收益為
0.0924 元/股。
本次交易完成后，華信科和 World Style 將成為上市公司全資子公司，有利
于上市公司更順利地從治理結(jié)構(gòu)、管理制度、業(yè)務(wù)經(jīng)營、人員安排等多方面實(shí)施
整合，上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力均將得到進(jìn)一步提升，能夠?yàn)槲磥黹L
期穩(wěn)健發(fā)展建立保障，最大程度地保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的利
益。
因此，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈
利能力。
2、對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及獨(dú)立性的影響
本次交易前，上市公司的關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則。上市公司
已依照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，制定了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)
制度，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的決策程序、關(guān)聯(lián)
交易的披露等均制定了相關(guān)規(guī)定并嚴(yán)格執(zhí)行。本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)
嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步完善和細(xì)化關(guān)聯(lián)交易
決策制度，加強(qiáng)公司治理，維護(hù)上市公司及廣大中小股東的合法權(quán)益。
本次交易前，上市公司無控股股東、無實(shí)際控制人，上市公司第一大股東為
舜元企管，舜元企管主要經(jīng)營投資管理業(yè)務(wù)，舜元企管、舜元企管實(shí)際控制人及
5
其關(guān)聯(lián)方控制的企業(yè)不存在與上市公司經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的情形。本次交易后，
上市公司控股股東變更為舜元企管、實(shí)際控制人變更為陳炎表，因此本次交易完
成后，上市公司與其控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)亦不存在同業(yè)競爭的
情形。
本次交易前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與第一大股
東舜元企管及其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司
獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
保持規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營的公司管理體制，保持公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
為避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，舜元企管、舜元企
管實(shí)際控制人均出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》、《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交
易的承諾函》、《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函》，對(duì)避免同業(yè)競爭、減少和
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保持上市公司獨(dú)立性等事項(xiàng)作出了承諾。
綜上，本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，有利于上市
公司繼續(xù)保持獨(dú)立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)
定。
（二）2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告所涉事項(xiàng)消除的情況
亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太會(huì)計(jì)師”）對(duì)
上市公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告（亞會(huì) A 審字（2020）
0125 號(hào)）（以下簡稱“2019 審計(jì)報(bào)告”），審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)的內(nèi)容
為：“盈方微公司 2019 年 11 月 4 日收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》
（〔2019〕114 號(hào)），盈方微公司尚未對(duì)以前年度的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整、更正，
我們未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)核實(shí)應(yīng)收賬款等相關(guān)會(huì)計(jì)科目期初數(shù)的準(zhǔn)確
性?！?br/> 公司已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》的處罰意見，及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
第 28 號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披
露編報(bào)規(guī)則第 19 號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)前期會(huì)計(jì)
差錯(cuò)予以更正并對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯重述。相關(guān)事項(xiàng)于 2020 年 4 月 27
6
日，經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第十一屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，
并由容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電子股份有限公司
前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的專項(xiàng)說明的審核報(bào)告》（容誠專字〔2020〕250Z0052 號(hào)）。
針對(duì) 2019 年審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)的消除或變化情況，天健會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年度財(cái)
務(wù)報(bào)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》（天健審〔2021〕
3266 號(hào)）。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為，盈方微 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)
表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及的事項(xiàng)已經(jīng)消除。
綜上，上市公司最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告所涉事項(xiàng)已經(jīng)
消除，且會(huì)計(jì)師已經(jīng)出具專項(xiàng)核查報(bào)告予以確認(rèn)，本次交易符合《重組管理辦法》
第四十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（三）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法
機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形
公司于 2021 年 1 月 6 日收到荊州市公安局開發(fā)區(qū)分局出具的《立案決定書》
（開分公（經(jīng)）立字[2020]753 號(hào)），載明根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第
一百一十二條之規(guī)定，決定對(duì)盈方微電子股份有限公司涉嫌違規(guī)披露、不披露重
要信息案立案偵查。上述案件僅涉及公司 2016 年 10 月 14 日收到的中國證監(jiān)會(huì)
《調(diào)查通知書》（鄂證調(diào)查字 2016005 號(hào)）所立案調(diào)查事項(xiàng)，針對(duì)該事項(xiàng)，公司
及相關(guān)當(dāng)事人于 2019 年 11 月 4 日收到了中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》
（[2019]114 號(hào)），中國證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司及時(shí)任相關(guān)董事、監(jiān)事予以了行政處罰，
上述案件已偵查終結(jié)，下一步將移送人民檢察院。目前，公司尚未收到檢察機(jī)關(guān)
的相關(guān)結(jié)論性意見或決定。
因此，截至本說明出具日，上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因
涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情
形。
綜上，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
7
 （四）本次發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定
期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%股權(quán)，該等資產(chǎn)皆為權(quán)屬
清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在凍結(jié)、質(zhì)押等限制權(quán)利行使的情形，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)
移不存在法律障礙，預(yù)計(jì)能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，符合《重組管
理辦法》第四十三條第一款第（四）項(xiàng)之規(guī)定。
綜上所述，本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。
特此說明。
（以下無正文）
8
9