盈方微電子股份有限公司董事會
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性
及提交法律文件有效性的說明
盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“盈方微”、“公司”或“上市公司”）擬以
發(fā)行股份方式購買紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“虞芯
投資”）、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海瑞嗔”）合計
持有的深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）及 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡稱“World Style”，兩者合稱“標(biāo)的
公司”）49%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”）。
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司董事會對本次交易履行法
定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，特此說明如
下：
一、關(guān)于公司本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性的說明
（一）本次交易已履行的相關(guān)程序
1、為實施本次交易，公司聘請了符合《證券法》要求的審計和評估機(jī)構(gòu)、
法律顧問和獨立財務(wù)顧問為本次交易提供服務(wù)；
2、公司與交易相關(guān)方就本次交易事宜進(jìn)行初步磋商時，采取了必要且充分
的保密措施，與聘請的各中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，限定相關(guān)敏感信息的知
悉范圍，并按照深圳證券交易所的要求完成了交易進(jìn)程備忘錄、內(nèi)幕信息知情人
有關(guān)材料的提交和在線填報；
3、公司董事會按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了《盈方微電
子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》
及需要提交的其他文件；
4、2021 年 4 月 25 日，華信科股東會作出決議，同意虞芯投資、上海瑞嗔
分別將其持有的華信科 39%、10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予盈方微，盈方微通過發(fā)行股份的
方式購買上述股權(quán)，其他股東放棄對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)等事項。以上事
項尚需間接股東盈方微的股東大會審議通過；
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 5、2021 年 4 月 25 日，World Style 股東會作出決議，同意虞芯投資、上海
瑞嗔分別將其持有的 World Style39%、10%的股份轉(zhuǎn)讓予盈方微，盈方微通過發(fā)
行股份的方式購買上述股份等事項。以上事項尚需間接股東盈方微的股東大會審
議通過；
6、2021 年 4 月 25 日，虞芯投資作出普通合伙人決議，同意將其持有的標(biāo)
的公司 39%的股權(quán)/股份以 48,285.1178 萬元轉(zhuǎn)讓予盈方微，盈方微通過發(fā)行股份
的方式購買上述股權(quán)/股份等事項；
7、2021 年 4 月 25 日，上海瑞嗔作出合伙人決議，同意將其持有的標(biāo)的公
司 10%的股權(quán)/股份以 14,900.00 萬元轉(zhuǎn)讓予盈方微，盈方微通過發(fā)行股份的方式
購買上述股權(quán)/股份等事項；
8、2021 年 4 月 26 日，浙江舜元企業(yè)管理有限公司股東會作出決議，同意
以現(xiàn)金認(rèn)購盈方微非公開發(fā)行的股份，進(jìn)而成為盈方微的控股股東。最終認(rèn)購數(shù)
量及認(rèn)購資金總額以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件為準(zhǔn)；
9、2021 年 4 月 26 日，盈方微召開第十一屆董事會第十七次會議，審議通
過了《關(guān)于<盈方微電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事在
審議相關(guān)議案時回避表決。盈方微獨立董事洪志良、楊利成、李偉群已就本次交
易事宜發(fā)表了獨立董事意見，同意本次交易的總體安排；
10、2021 年 4 月 26 日，盈方微與發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方簽署了附生效
條件的《資產(chǎn)購買協(xié)議》和《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，與募集配套資金認(rèn)購方簽署
了附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》；
11、公司在 2020 年 3 月 20 日停牌前 20 個交易日內(nèi)的股票價格累計漲跌幅
偏離值超過 20%，達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》第
五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)各方出具的自查報告，自查期間內(nèi)，自查范圍內(nèi)相關(guān)主體
均不存在利用本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行股票內(nèi)幕交易的行為。
（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，包括但不限于：
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 1、上市公司召開股東大會審議批準(zhǔn)本次交易方案；
2、中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)；
3、境外投資備案程序；
4、鑒于本次交易中，浙江舜元企業(yè)管理有限公司因認(rèn)購募集配套資金將取
得上市公司控制權(quán)所涉及的經(jīng)營者集中事項，尚需在募集配套資金新增股份登記
上市前獲得國家市場監(jiān)督管理總局作出對經(jīng)營者集中不予禁止的決定。
綜上，公司已按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》和《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，
就本次交易相關(guān)事項履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完備、合規(guī)。
二、關(guān)于提交法律文件有效性的說明
本次向深圳證券交易所提交的申請文件合法有效。根據(jù)《中華人民共和國證
券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第 26 號-上市公司重大資產(chǎn)重組》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等有關(guān)規(guī)定，就本次交易相關(guān)事宜提交的相關(guān)申請文件，公司董事會及董事作出
如下聲明和保證：
公司董事會及全體董事保證公司就本次交易事項所提交的法律文件不存在
任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性、
完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
綜上所述，公司董事會認(rèn)為：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相關(guān)
法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此說明。
（以下無正文）
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