證券代碼：000670 證券簡(jiǎn)稱：*ST 盈方 公告編號(hào)：2021-024
盈方微電子股份有限公司
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提
示及公司采取的措施的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
盈方微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盈方微”、“公司”或“上市公司”）擬以
發(fā)行股份方式購(gòu)買紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海瑞嗔通訊
設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的深圳市華信科科技有限公司及 WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下合稱“標(biāo)的公司”）49%股權(quán)
并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”）。
本次重大資產(chǎn)重組方案的具體內(nèi)容詳見同日刊登于巨潮資訊網(wǎng)上的《盈方微
電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》
及其摘要。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作
的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若
干意見》（國(guó)發(fā)[2014]17 號(hào)）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)
有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司經(jīng)過認(rèn)真分析，就本次
重組攤薄即期回報(bào)的相關(guān)說明以及相關(guān)填補(bǔ)措施承諾具體如下：
一、本次重組攤薄即期回報(bào)情況分析
通過本次交易，擬購(gòu)買標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司。根據(jù)天健會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《盈方微電子股份有限公司審閱報(bào)告》（天健
審[2021]3233 號(hào)），備考后上市公司每股收益較本次備考前有所提升，本次交易
不會(huì)攤薄即期回報(bào)。但若擬購(gòu)買資產(chǎn)未來盈利能力不及預(yù)期，公司的每股收益等
即期回報(bào)指標(biāo)將面臨可能被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
二、關(guān)于本次重組股票攤薄即期回報(bào)的結(jié)論及風(fēng)險(xiǎn)提示
本次重組完成后，有利于提升上市公司盈利能力，推動(dòng)公司恢復(fù)上市，最大
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程度維護(hù)中小股東利益；有利于進(jìn)一步深化上市公司對(duì)標(biāo)的公司的整合，發(fā)揮產(chǎn)
業(yè)協(xié)同效應(yīng)，提升公司可持續(xù)發(fā)展能力。為應(yīng)對(duì)未來可能存在的每股收益攤薄的
風(fēng)險(xiǎn)，公司制定了填補(bǔ)即期回報(bào)的措施，公司的第一大股東、第一大股東的實(shí)際
控制人及公司董事、高級(jí)管理人員作出了相應(yīng)的承諾。
三、填補(bǔ)回報(bào)并增強(qiáng)上市公司持續(xù)回報(bào)能力的具體措施
為防范攤薄即期每股收益的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司擬采取以下填補(bǔ)措施，增強(qiáng)上市
公司持續(xù)回報(bào)能力：
（一）進(jìn)一步提升公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本
上市公司將緊密圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，加快對(duì)擬購(gòu)買標(biāo)的公司的整合，充分發(fā)揮整
合效應(yīng)，改進(jìn)完善生產(chǎn)流程，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。上市公司將進(jìn)一步優(yōu)化治
理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠
道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足上市公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流
動(dòng)資金需求的前提下，節(jié)省上市公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制上市公司
經(jīng)營(yíng)和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。
（二）進(jìn)一步完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
上市公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，
確保公司董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅
速和謹(jǐn)慎的決策。確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是
中小股東的合法權(quán)益。確保公司監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他
高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司長(zhǎng)期發(fā)展提供制度保障。
（三）進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配政策特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制
本次交易完成后，上市公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)
金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——
上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕43 號(hào)）以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，
結(jié)合上市公司的實(shí)際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨(dú)立董事、中小股東的意見和
建議，強(qiáng)化對(duì)投資者的回報(bào)，完善利潤(rùn)分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，
維護(hù)全體股東利益，建立更為科學(xué)、合理的利潤(rùn)分配和決策機(jī)制，更好地維護(hù)公
司股東及投資者利益。
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 四、公司全體董事、高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的
承諾
為保證填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，上市公司董事、高級(jí)管理人員作出
如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其
他方式損害上市公司利益；
2、承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
3、承諾不動(dòng)用上市公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
4、承諾由上市公司董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與上市公司
填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、承諾如未來上市公司推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，則擬公布的上市公司股權(quán)激勵(lì)
的行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至上市公司本次交易實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)
于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)
會(huì)該等規(guī)定時(shí)，承諾方屆時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
7、承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及承諾方對(duì)此作出的
任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若承諾方違反該等承諾并給上市公司或者投資者
造成損失的，承諾方愿意依法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”
五、公司第一大股東及其實(shí)際控制人關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行
的承諾
為保障盈方微填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司第一大股東
浙江舜元企業(yè)管理有限公司，已作出如下承諾：
“本次交易完成后，本公司不會(huì)越權(quán)干預(yù)盈方微經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵占盈
方微的利益。如若不履行前述承諾或違反前述承諾，愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?br/> 公司第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司的實(shí)際控制人陳炎表，已作出如
下承諾：
“本次交易完成后，本人不會(huì)越權(quán)干預(yù)盈方微經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不會(huì)侵占盈方
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微的利益。如若不履行前述承諾或違反前述承諾，愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
特此公告。
盈方微電子股份有限公司
董事會(huì)
2021 年 4 月 27 日
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