北京市天元律師事務所
關于盈方微電子股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易的
法律意見
北京市天元律師事務所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號太平洋保險大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務所
關于盈方微電子股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易的
法律意見
京天股字（2021）第 125 號
致：盈方微電子股份有限公司
根據(jù)北京市天元律師事務所（以下簡稱“本所”）與盈方微電子股份有限公司（以下
簡稱“公司”或“上市公司”或“盈方微”）簽訂的專項法律顧問《委托代理協(xié)議》，本所擔
任公司本次交易的專項中國法律顧問并出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《律師
事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》
等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)
生或者存在的事實，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，出具
本法律意見。
2
 目 錄
一、 本次交易各方的主體資格 ............................................................................. 9
二、 本次交易是否構成重組上市 ....................................................................... 16
三、 本次交易的方案 ........................................................................................... 17
四、 本次交易的批準和授權 ............................................................................... 30
五、 本次交易的實質條件 ................................................................................... 31
六、 本次交易的相關合同和協(xié)議 ....................................................................... 43
七、 本次交易的標的資產(chǎn) ................................................................................... 43
八、 本次交易涉及的債權債務處理 ................................................................... 88
九、 關于本次交易的披露和報告義務 ............................................................... 89
十、 本次交易涉及的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭 ....................................................... 89
十一、 本次交易完成前后盈方微的股本結構 ....................................................... 94
十二、 相關當事人證券買賣行為的查驗 ............................................................... 95
十三、 參與本次交易的證券服務機構的資格 ....................................................... 96
十四、 結論性意見 ................................................................................................... 97
3
 釋義
本法律意見中提到的下列簡稱，除非根據(jù)上下文另有解釋外，其含義如下：
盈方微電子股份有限公司，深圳證券交易所上市公司，證
公司/上市公司/盈方微 指
券代碼 000670
上海盈方微 指 上海盈方微電子有限公司，為盈方微的子公司
浙江舜元企業(yè)管理有限公司（曾用名為“上海舜元企業(yè)投
舜元企管 指
資發(fā)展有限公司”），為盈方微的第一大股東
深圳華信科 指 深圳市華信科科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
蘇州華信科 指 蘇州市華信科電子科技有限公司，為深圳華信科的子公司
紹興華信科 指 紹興華信科科技有限公司，為深圳華信科的子公司
深圳市華信科科技有限公司上海分公司，為深圳華信科的
深圳華信科上海分公司 指
分公司
United Wireless Technology (Hong Kong) Limited，為 World
United Wireless 指
Style 的子公司
Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited，為 United
Spring Wireless 指
Wireless 的子公司
聯(lián)合無線科技（深圳）有限公司，為 United Wireless 的子
深圳聯(lián)合無線 指
公司
標的公司 指 深圳華信科和 World Style
紹興上虞虞芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的深圳
華信科及 World Style 各 39%的股權/股份和上海瑞嗔通訊
標的資產(chǎn) 指
設備合伙企業(yè)（有限合伙）持有的深圳華信科及 World
Style 各 10%的股權/股份
虞芯投資 指 紹興上虞虞芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
上海瑞嗔 指 上海瑞嗔通訊設備合伙企業(yè)（有限合伙）
交易對方 指 虞芯投資和上海瑞嗔
蘇州春興精工股份有限公司，深圳證券交易所上市公司，
春興精工 指
證券代碼 002547
4
上海鈞興 指 上海鈞興通訊設備有限公司，為春興精工的子公司
盈方微以非公開發(fā)行股份的方式購買交易對方合計持有
發(fā)行股份購買資產(chǎn) 指
的標的公司 49%的股權/股份
盈方微采用定價發(fā)行方式向舜元企管非公開發(fā)行境內(nèi)上
本次募集配套資金 指 市人民幣普通股股票以募集本次重大資產(chǎn)重組的配套資
金
盈方微以非公開發(fā)行股份的方式購買標的資產(chǎn)，同時采用
本次交易/本次重大資產(chǎn)重組
指 定價發(fā)行方式向舜元企管非公開發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普
/本次重組
通股股票以募集本次重大資產(chǎn)重組的配套資金
本次交易的定價基準日，為盈方微第十一屆董事會第十七
定價基準日 指
次會議決議公告日
審計基準日/評估基準日 指 2020 年 12 月 31 日
盈方微與虞芯投資、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日簽署的
《盈方微電子股份有限公司與紹興上虞虞芯股權投資合
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 指
伙企業(yè)（有限合伙）及上海瑞嗔通訊設備合伙企業(yè)（有限
合伙）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
盈方微與虞芯投資、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日簽署的
《盈方微電子股份有限公司與紹興上虞虞芯股權投資合
《盈利預測補償協(xié)議》 指
伙企業(yè)（有限合伙）及上海瑞嗔通訊設備合伙企業(yè)（有限
合伙）之盈利預測補償協(xié)議》
盈方微與舜元企管于 2021 年 4 月 26 日簽署的《盈方微電
《股份認購協(xié)議》 指 子股份有限公司與浙江舜元企業(yè)管理有限公司之股份認
購協(xié)議》
《盈方微電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
《重組報告書（草案）》 指
套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》
天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》
《審計報告》 指
（天健審[2021]3265 號）
中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的《盈方微電子股份有限
公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的深圳市華信科科技有限
《資產(chǎn)評估報告》 指 公 司 及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS
LIMITED 股東全部權益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評
報字[2021]第 1102 號）
《審核報告》 指 確定標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
華創(chuàng)證券/獨立財務顧問 指 華創(chuàng)證券有限責任公司
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華泰聯(lián)合 指 華泰聯(lián)合證券有限責任公司
天健會計 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）
中聯(lián)評估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司
本所 指 北京市天元律師事務所
報告期 指 2019 年度、2020 年度和/或上述期間的期末日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《若干問題的規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《證券發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《非公開發(fā)行股票實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《公司章程》 指 《盈方微電子股份有限公司章程》
中華人民共和國。為方便表述，不包括香港特別行政區(qū)、
中國 指
澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
元/萬元/億元 指 人民幣元/萬元/億元
6
 聲明
為出具本法律意見，本所律師特作如下聲明：
1、 本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務
管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》和《重組辦法》等規(guī)定及本
法律意見出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡
責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、
完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并承擔相應法律責任。
2、 本所律師已按照依法制定的業(yè)務規(guī)則，采用了面談、書面審查、實地調(diào)查、查
詢和函證、計算、復核等方法，勤勉盡責、審慎履行了核查和驗證義務。
3、 本所律師已依法對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核
查和驗證；在進行核查和驗證前，已編制核查和驗證計劃，明確需要核查和驗證的事項，
并根據(jù)業(yè)務的進展情況，對其予以適當調(diào)整。
4、 本所律師在出具本法律意見時，對與法律相關的業(yè)務事項已履行法律專業(yè)人
士特別的注意義務，對其他業(yè)務事項已履行普通人一般的注意義務。
5、 本所律師對從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資
產(chǎn)評估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的文件，對與法律相關的業(yè)
務事項在履行法律專業(yè)人士特別的注意義務，對其他業(yè)務事務在履行普通人一般的注
意義務后作為出具法律意見的依據(jù)；對于不是從公共機構直接取得的文書，經(jīng)核查和驗
證后作為出具法律意見的依據(jù)。
6、 本所律師已歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，按照要求
形成記錄清晰的工作底稿。
7、 本法律意見已由本所內(nèi)核小組討論復核，并制作相關記錄作為工作底稿留存。
8、 本所同意公司部分或全部在《重組報告書（草案）》及其摘要中自行引用或按
審核要求引用本法律意見的內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧
7
義或曲解，并需經(jīng)本所律師對《重組報告書（草案）》及其摘要的有關內(nèi)容進行審閱和
確認。
9、 本所同意將本法律意見作為公司本次交易申請所必備法律文件，隨其他材料
一同上報，并依法承擔相應的法律責任。本法律意見僅供公司為本次重大資產(chǎn)重組之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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 正 文
一、 本次交易各方的主體資格
（一） 盈方微的主體資格
1、 盈方微的現(xiàn)狀
經(jīng)本所核查，盈方微目前的基本情況如下：
名稱 盈方微電子股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91421000676499294W
公司類型 其他股份有限公司(上市)
股票上市交易所 深交所
股票簡稱 *ST 盈方
股票代碼 000670
法定代表人 張韻
住所 湖北省荊州市沙市區(qū)北京西路 440 號
注冊資本 81,662.736 萬元
集成電路芯片、電子產(chǎn)品及計算機軟硬件（除計算機信息系統(tǒng)安全專
用產(chǎn)品）的研發(fā)、設計和銷售；數(shù)據(jù)收集、分析與數(shù)據(jù)服務；數(shù)據(jù)管
理軟件產(chǎn)品以及數(shù)據(jù)管理整體解決方案的研發(fā)、銷售；計算機技術領
經(jīng)營范圍 域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務；投資公司、從事
實業(yè)投資活動（不含關系國家安全和生態(tài)安全、涉及全國重大生產(chǎn)力
布局戰(zhàn)略性資源開發(fā)和重大公共利益等項目外）；自營和代理各類商
品和技術的進出口業(yè)務（國家限制或禁止的商品和技術除外）。
成立日期 1993 年 2 月 22 日
營業(yè)期限 長期
截至2020年9月30日，盈方微的前十大股東情況如下：
序 持股數(shù)量 持股比例 質押或凍結情況
股東姓名/名稱
號 （股） （%）
1 舜元企管 124,022,984 15.19 -
2 東方證券股份有限公司 69,000,000 8.45 -
3 華融證券股份有限公司 37,259,600 4.56 -
4 荊州市古城國有投資有限責任公司 12,230,400 1.50 -
9
 序 持股數(shù)量 持股比例 質押或凍結情況
股東姓名/名稱
號 （股） （%）
5 山東麥格瑞新材料科技有限公司 10,035,516 1.23 -
6 張冰 7,777,576 0.95 -
凍結：6,000,400
7 上海盈方微電子技術有限公司 6,000,400 0.73
質押：6,000,400
8 楊海華 4,650,000 0.57 -
9 陳森元 4,465,600 0.55 -
10 趙偉堯 3,517,300 0.43 -
2、 盈方微重要歷史沿革
1) 設立及上市
公司的前身為荊州地區(qū)物資開發(fā)公司。經(jīng) 1992 年 8 月 12 日湖北省經(jīng)濟體制
改革委員會、湖北省計劃委員會簽發(fā)的《關于成立湖北荊州天發(fā)企業(yè)（集團）股
份有限公司的批復》（鄂改[1992]6 號）批準，荊州地區(qū)物資開發(fā)公司改組為股份
制企業(yè)，名稱為“湖北荊州天發(fā)企業(yè)（集團）股份有限公司”。
1996 年 11 月 28 日，中國證監(jiān)會簽發(fā)《關于湖北天發(fā)企業(yè)（集團）股份有限
公司申請股票上市的批復》（證監(jiān)發(fā)字[1996]372 號），核準公司向深交所提出上
市申請；確認公司股本總額為 6,500 萬股，其中，國家持有 631 萬股，法人持有
3,009 萬股，社會公眾持有 2,860 萬股，每股面值為 1.00 元，本次可上市流通股
份為社會公眾持有的股份。
1996 年 12 月 12 日，深交所簽發(fā)《上市通知》（深證發(fā)[1996]472 號），同意
公司的人民幣普通股（A 股）股票在深交所掛牌上市，股份總額為 6,500 萬股，
全部為 A 股，證券簡稱為“天發(fā)股份”，證券編碼為“000670”，開始掛牌交易時間
為 1996 年 12 月 17 日。
2) 1997 年送紅股
經(jīng)公司于 1997 年 4 月 7 日召開的股東大會審議通過并經(jīng)湖北省證券委員會
鄂證辦復（1997）08 號文《關于同意湖北天發(fā)企業(yè)（集團）股份有限公司 1996
年度分紅方案的函》批準，公司以 1996 年 12 月 31 日的總股本 6,500 萬股為基
數(shù)，以每 10 股送 10 股紅股的比例實施送紅股方案。送股后，公司股本總額增至
13,000 萬元。
10
 3) 1998 年配股
1998 年 8 月，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)上字(1998)75 號批準，公司以 1997 年 12 月
31 日的總股本 13,000 萬股為基數(shù)，以 10 配 3 的比例實施配股方案，向股東配售
1,716 萬股普通股。配股后，公司股本總額增至 14,716 萬元。
4) 1999 年資本公積轉增股本
1999 年 6 月，經(jīng)公司 1998 年年度股東大會審議通過，公司以 1998 年末股
本 14,716 萬股為基數(shù)，向全體股東按每 10 股轉增 6 股的比例實行資本公積金轉
增股本。本次轉增股本完成后，公司股本總額增至 23,545.60 萬元。
5) 2001 年配股
經(jīng)公司 1999 年年度股東大會審議批準并經(jīng) 2001 年 3 月中國證監(jiān)會證監(jiān)公
司字（2001）32 號《關于湖北天發(fā)股份有限公司申請配股的批復》批準，以 1999
年 12 月 31 日總股本 23,545.60 萬股為基數(shù)，以 10 配 3 的比例實施配股方案，公
司向全體股東配售 3,675.312 萬股。配股后，公司股本總額增至 272,209,120 元。
6) 2007 年重整
2007 年 5 月，公司因連續(xù)三年虧損，被深交所暫停上市。因債權人荊州市商
業(yè)銀行申請公司重整，荊州市中級人民法院于 2007 年 8 月 13 日作出《民事裁定
書》（[2007]鄂荊中民破字第 13 號），裁定對公司進行重整。
根據(jù)荊州市中級人民法院于 2007 年 9 月 30 日作出的《民事裁定書》（[2007]
鄂荊中執(zhí)字第 59-1 號），裁定拍賣被執(zhí)行人湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司持有的公
司法人股 70,748,320 股和荊州市第一木材總公司持有的公司法人股 25,600,000
股。根據(jù)黃石市西塞山區(qū)人民法院于 2007 年 11 月 21 日作出的《民事裁定書》
（[2006]西執(zhí)字第 183-2 號），裁定湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司所持有的公司法人
股 1,000 萬股以單價 0.27 元、總價 270 萬元的價格，過戶給買受人舜元企管名
下。根據(jù)荊州市中級人民法院于 2007 年 11 月 30 日作出的《民事裁定書》（[2007]
鄂荊中執(zhí)字第 38-1 號），裁定湖北天發(fā)實業(yè)集團有限公司持有的公司法人股
60,748,320 股歸買受人舜元企管所有；荊州市第一木材總公司持有的公司法人股
25,600,000 股歸買受人金馬控股集團有限公司所有。
11
 根據(jù)荊州市中級人民法院于 2007 年 10 月 11 日通過《民事裁定書》（[2007]
鄂荊中民破字第 13-5 號）批準的重整計劃，公司的對外債權及部分長期投資資
產(chǎn)包、武漢陽邏油氣庫資產(chǎn)包、工程物資資產(chǎn)包、天恩船運股權資產(chǎn)包、天濟藥
業(yè)股權資產(chǎn)包和液化氣公司股權資產(chǎn)包被荊州市江津投資發(fā)展有限責任公司以
15,000 萬元的價格拍賣取得；公司的三峽油氣庫資產(chǎn)包被湖北三寧化工股份有限
公司以 5,800 萬元的價格拍賣取得；公司的天發(fā)石油大樓資產(chǎn)包被舜元企管以
1,000 萬元的價格拍賣取得。根據(jù)荊州市中級人民法院于 2007 年 12 月 15 日作出
的《民事裁定書》（[2007]鄂荊中民破字第 13-7 號），公司的破產(chǎn)重整程序被裁定
終結，按照重整計劃減免的債務，公司不再承擔清償責任。
7) 2007 年股份轉讓
2007 年 12 月 13 日，荊州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與浙江宏發(fā)集團有限
公司簽訂股份轉讓協(xié)議，荊州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將其持有的 1,000 萬股
公司股份（占總股本 3.68%）轉讓給浙江宏發(fā)集團有限公司，本次股份轉讓行為
已經(jīng)國務院國資委國資產(chǎn)權[2008]892 號批復。
8) 2014 年股份轉讓
2014 年 5 月 5 日，舜元企管與上海盈方微電子技術有限公司簽訂了《關于
舜元實業(yè)發(fā)展股份有限公司之股份轉讓協(xié)議書》，舜元企管將其持有的公司
100,000 股非流通股股份轉讓給上海盈方微電子技術有限公司。
9) 2014 年股權分置改革
2014 年 7 月，經(jīng)公司于 2014 年 6 月 3 日召開的 2014 年第一次臨時股東大
會暨股權分置改革相關股東會議審議通過，公司以 544,418,240 元資本公積金對
全體股東轉增股本 544,418,240 股，其中，向全體流通股股東轉增 309,337,600 股
（折算流通股股東每 10 股獲得 20 股），向原非流通股股東（即舜元企管、金馬
控股集團有限公司、荊州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（含浙江宏發(fā)集團有限公司）
和南京小河物流倉儲有限公司（現(xiàn)已更名為南京嘉裕泰機電設備商貿(mào)有限公司）
轉增 23,488,064 股（折算原非流通股股東每 10 股獲得 2 股），向上海盈方微電子
技術有限公司轉增 211,592,576 股。本次轉增股本完成后，公司股本總額增至
12
816,627,360 元。股權分置改革完成后，上海盈方微電子技術有限公司成為公司第
一大股東。
10) 2019 年第一大股東變更
2019 年 9 月 13 日，舜元企管通過參與上海市浦東新區(qū)人民法院于阿里拍賣
平臺開展的盈方微相關股票拍賣項目競得盈方微股份 87,405,000 股。舜元企管在
本次權益變動前持有公司 32,617,984 股，占總股本的 3.99%，本次權益變動后，
舜元企管持有公司 120,022,984 股，占總股本的 14.70%。本次權益變動后，舜元
企管成為公司的第一大股東。
11) 2020 年 4 月暫停上市
盈方微于 2020 年 4 月 3 日收到深交所《關于盈方微電子股份有限公司股票
暫停上市的決定》，公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暫停上市。
12) 第一大股東增持
盈方微第一大股東舜元企管于 2020 年 4 月參與競拍并根據(jù)上海市黃浦區(qū)人
民法院《執(zhí)行裁定書》（（2018）滬 0101 執(zhí) 2172 號）獲得了盈方微 400 萬股股
票，于 2020 年 6 月取得中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記
確認書》。本次增持后，舜元企管持有公司 124,022,984 股股票，持股比例為 15.19%。
綜上，本所認為，盈方微為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，截至本法
律意見出具之日，盈方微未出現(xiàn)依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其章程的規(guī)定需
要終止的情形，具備實施并完成本次重大資產(chǎn)重組的主體資格。
（二） 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方的主體資格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為虞芯投資和上海瑞嗔，該等交易對方情
況具體如下：
1. 虞芯投資
虞芯投資持有深圳華信科 39%的股權和 World Style39%的股份。虞芯投資現(xiàn)
持有紹興市上虞區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2020 年 10 月 19 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代
13
碼為 91330604MA2D9FRN2T 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照及虞芯投資合伙
協(xié)議，虞芯投資的具體情況如下：
名稱： 紹興上虞虞芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼： 91330604MA2D9FRN2T
類型： 有限合伙企業(yè)
浙江省紹興市上虞區(qū)曹娥街道 e 游小鎮(zhèn)門戶客廳 4 號樓 109 辦公
住所：
室
執(zhí)行事務合伙人： 上海星良投資管理有限公司（委派代表：翁晨帆）
出資額： 50,000 萬元
成立日期： 2020 年 5 月 29 日
營業(yè)期限： 2020 年 5 月 29 日至長期
一般項目：股權投資(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法
經(jīng)營范圍： 自主開展經(jīng)營活動)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方
可開展經(jīng)營活動）
（1）上海星良投資管理有限公司為普通合伙人，認繳出資 100 萬
元，出資比例為 0.2%；
（2）紹興琰仲企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）為普通合伙人，認
繳出資額 5,000 萬元，出資比例為 10%；
（3）浙江信龍建設有限公司為有限合伙人，認繳出資額 5,000 萬
元，出資比例為 10%；
合伙人：
（4）上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司為有限合伙人，認繳出資額
24,900 萬元，出資比例為 49.8%；
（5）紹興市上虞區(qū)國有資本運營有限公司為有限合伙人，認繳出
資額 7,500 萬元，出資比例為 15%；
（6）紹興市上虞杭州灣建設開發(fā)集團有限公司為有限合伙人，認
繳出資額 7,500 萬元，出資比例為 15%。
虞芯投資系私募投資基金，已于 2020 年 12 月 17 日在中國證券投資基金業(yè)
協(xié)會完成了私募投資基金備案，備案編號為 SLL474；其管理人為上海星良投資
管理有限公司，已于 2017 年 8 月 14 日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成了私募基
金管理人登記，登記編號為 P1064247。
根據(jù)虞芯投資提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，虞
芯投資未出現(xiàn)依據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其章程規(guī)定需要終止的情形。
2. 上海瑞嗔
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 上海瑞嗔持有深圳華信科 10%的股權和 World Style10%的股份。上海瑞嗔現(xiàn)
持有上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2020 年 9 月 16 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代
碼為 91310115MA1K38WY7P 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照及上海瑞嗔的合
伙協(xié)議，上海瑞嗔的具體情況如下：
名稱： 上海瑞嗔通訊設備合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼： 91310115MA1K38WY7P
類型： 有限合伙企業(yè)
住所： 上海市嘉定區(qū)滬宜公路 5358 號 2 層 J2411 室
執(zhí)行事務合伙人： 徐非
出資金額： 1,000 萬元
成立日期： 2016 年 3 月 11 日
營業(yè)期限： 2016 年 3 月 11 日至 2046 年 3 月 10 日
一般項目：通訊設備、計算機、軟件及輔助設備、電子產(chǎn)品及其零
經(jīng)營范圍： 部件、半導體設備及其零配件、汽車零配件的銷售。（除依法須經(jīng)
批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
（1）徐非為普通合伙人，認繳出資額 20 萬元，出資比例為 2%；
合伙人： （2）上海藝饒企業(yè)管理咨詢中心為有限合伙人，認繳出資額 980
萬元，出資比例為 98%。
上海藝饒企業(yè)管理咨詢中心系個人獨資企業(yè)，其唯一出資人為徐非。經(jīng)本所
核查上海瑞嗔及其股東上海藝饒企業(yè)管理咨詢中心的工商檔案等文件，上海瑞嗔
不屬于私募投資基金。
根據(jù)提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，上海瑞嗔未
出現(xiàn)依據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其合伙協(xié)議規(guī)定需要終止的情形。
綜上，本所認為，交易對方均具備參與本次重大資產(chǎn)重組的主體資格。
（三） 本次募集配套資金的認購對象的主體資格
1、舜元企管
舜元企管持有紹興市上虞區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2021 年 3 月 22 日核發(fā)的統(tǒng)
一社會信用代碼為 91310105660733453X 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照及舜
元企管的章程，舜元企管的具體情況如下：
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名稱： 浙江舜元企業(yè)管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91310105660733453X
類型： 有限責任公司（自然人投資或控股）
住所： 浙江省紹興市上虞區(qū)小越街道田家村吳山
法定代表人： 王國軍
注冊資本： 10,000 萬元
成立日期： 2007 年 4 月 24 日
營業(yè)期限： 2007 年 4 月 24 日至長期
一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；建筑材料銷售；五金產(chǎn)品批
發(fā)；家用電器銷售；機械設備銷售；針紡織品及原料銷售；辦公用
品銷售；日用百貨銷售(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依
經(jīng)營范圍：
法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：住宅室內(nèi)裝飾裝修(依法須經(jīng)批
準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以
審批結果為準)。
（1）陳炎表認繳注冊資本 8,500 萬元，持股比例為 85%；
股東： （2）上海銘鼎企業(yè)發(fā)展有限公司認繳注冊資本 1,500 萬元，持股
比例為 15%。
根據(jù)上海銘鼎企業(yè)發(fā)展有限公司的最新公司章程，其股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳注冊資本（萬元） 持股比例
1. 唐和平 995 99.50%
2. 吳柏炎 5 0.50%
合計 1,000 100.00%
經(jīng)本所核查舜元企管及其股東上海銘鼎企業(yè)發(fā)展有限公司的工商檔案等文
件，舜元企管不屬于私募投資基金。
根據(jù)提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，舜元企管未
出現(xiàn)依據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其公司章程規(guī)定需要終止的情形。
綜上，本所認為，舜元企管具備參與認購本次募集配套資金的主體資格。
二、 本次交易是否構成重組上市
（一） 本次交易構成重大資產(chǎn)重組
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 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定，本次交易標的公司的
相關財務指標占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計財務指標的比重如下：
單位：萬元
資產(chǎn)總額及交易金 資產(chǎn)凈額及交易金額
項目 營業(yè)收入
額孰高 孰高
深圳華信科 49%股權和
63,185.1178 63,185.1178 198,631.32
World Style 49%股份
項目 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入
上市公司 5,816.17 -3,171.89 412.96
財務指標比例 1,086.37% 1,992.03% 48,099.41%
注：標的公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計截至 2020 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019 年
度所產(chǎn)生的營業(yè)收入；上市公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計截至 2019 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)
凈額及 2019 年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入。資產(chǎn)凈額為負值時，指標計算時取其絕對值。
由上表可知，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構
成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。
（二） 本次交易不構成重組上市
經(jīng)本所律師核查，本次交易前，盈方微股權結構較為分散，無控股股東及實
際控制人，第一大股東為舜元企管，持股比例為 15.19%。本次交易完成后，舜元
企管將成為盈方微的控股股東，陳炎表將成為盈方微的實際控制人，但本次交易
不涉及向舜元企管及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)。因此，本次交易不構成《重組辦法》第
十三條規(guī)定之重組上市情形。
三、 本次交易的方案
根據(jù)盈方微于 2021 年 4 月 26 日召開的第十一屆董事會第十七次會議審議
通過的相關議案，以及附條件生效的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預測補償
協(xié)議》及《股份認購協(xié)議》的相關約定，本次交易方案的主要內(nèi)容如下：
（一） 本次交易方案概述
公司擬向虞芯投資、上海瑞嗔發(fā)行股份購買虞芯投資持有的深圳華信科 39%
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的股權及 World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的深圳華信科 10%的股權及
World Style10%的股份，并同時向舜元企管非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集
配套資金的金額不超過 4 億元，非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過 243,902,439 股，非
公開發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的 30%，且募集資金總額不超過
擬購買標的資產(chǎn)交易價格的 100%。
本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩個部分，發(fā)行股
份購買資產(chǎn)和募集配套資金互為條件和前提，共同構成本次重組不可分割的組成
部分，其中任何一項因未獲批準或其他原因而無法付諸實施的，則另一項亦不予
實施。
（二） 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的具體內(nèi)容
1、交易對方
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為虞芯投資和上海瑞嗔。交易對方以其持
有的標的資產(chǎn)認購上市公司本次非公開發(fā)行的股份。
2、標的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份擬購買的標的資產(chǎn)為虞芯投資持有的深圳華信科 39%的股權
及 World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的深圳華信科 10%的股權及 World
Style10%的股份。
3、標的資產(chǎn)定價依據(jù)及交易價格
標的資產(chǎn)的作價以中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》中確認的評估值結果為
參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
根據(jù)中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)評估報告》，中聯(lián)評估對深圳華信科及 World
Style100%股權/股份采用了收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法進行評估，并選用收益
法評估結果作為本次評估結論。截至評估基準日（2020 年 12 月 31 日），深圳華
信科及 World Style100%的股權/股份的評估值為 128,949.22 萬元。在此基礎上，
經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定標的資產(chǎn)最終交易價格為 63,185.1178 萬元，其中虞芯
投資持有的標的公司 39%的股權/股份作價為 48,285.1178 萬元、上海瑞嗔持有的
標的公司 10%的股權/股份的作價為 14,900.00 萬元。
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 4、發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
5、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行采取向特定對象虞芯投資和上海瑞嗔非公開發(fā)行股份的方式。根據(jù)
各方協(xié)商，上市公司將通過發(fā)行股份向交易對方支付收購標的資產(chǎn)的對價。
6、發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格的定價基準日為公司第十一屆董事
會第十七次會議決議公告日。董事會決議公告日前 20 個交易日公司股票交易均
價的 90%，為 1.85 元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份
發(fā)行價格為 1.85 元/股。在定價基準日至股份發(fā)行日的期間，公司如有派息、送
股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發(fā)行價格進行相應調(diào)整。上述發(fā)
行價格以中國證監(jiān)會最終核準的發(fā)行價格為準。
7、發(fā)行數(shù)量
根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格計算，公司向交易對方共計發(fā)行股份
341,541,176 股，其中，向虞芯投資發(fā)行 261,000,636 股股份，向上海瑞嗔發(fā)行
80,540,540 股股份。在本次發(fā)行的定價基準日至股份發(fā)行日的期間，公司如有派
息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發(fā)行價格將做相應調(diào)整，發(fā)
行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。上述發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準的發(fā)行數(shù)量為
準。
8、鎖定期安排
（1）虞芯投資的鎖定期
若本次交易取得的股份在 2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日
當日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之日起
36 個月內(nèi)不轉讓；若該等股份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30
日當日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之日
起 12 個月內(nèi)不轉讓。
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 （2）上海瑞嗔的鎖定期
1）針對本次交易取得的股份中 90%的部分（即 72,486,486 股），若該等股
份在 2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日當日）登記至上海瑞嗔證
券賬戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 36 個月內(nèi)不轉讓；若該
等股份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日當日）登記至上海瑞嗔
證券賬戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個月內(nèi)不轉讓。
2）針對本次交易取得的股份中 10%的部分（即 8,054,054 股），該等股份自
登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個月內(nèi)不轉讓。
（3）業(yè)績承諾分期解鎖安排
如根據(jù)上述安排，虞芯投資、上海瑞嗔通過本次交易取得的全部或部分股份
的鎖定期最終確定為 12 個月，則針對鎖定期最終確定為 12 個月的股份，如《盈
利預測補償協(xié)議》約定的截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實現(xiàn)，且上述 12 個
月鎖定期滿后，虞芯投資、上海瑞嗔解鎖股份數(shù)為上述 12 個月鎖定期部分的 60%；
如《盈利預測補償協(xié)議》約定的截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實現(xiàn)，且上
述 12 個月鎖定期滿，則虞芯投資、上海瑞嗔上述 12 個月鎖定期部分的 40%解除
鎖定。若相關年度累積承諾凈利潤未能實現(xiàn)，則在虞芯投資、上海瑞嗔履行完畢
補償義務后，當年度可解鎖股份數(shù)扣除應補償?shù)墓煞輸?shù)后的剩余部分解除鎖定；
如未解鎖的股份數(shù)不足《盈利預測補償協(xié)議》約定的當年應補償?shù)墓煞輸?shù)，按照
《盈利預測補償協(xié)議》的約定執(zhí)行。
依據(jù)上述股份鎖定安排，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方本次取得上市公司股份
的鎖定情況匯總如下：
情形 虞芯投資 上海瑞嗔
90%的部
36 個月
分鎖定期
股份登記時間在
在鎖定 12 個月的前提下：
2021 年 10 月 30 日
36 個月 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)
前（不含 2021 年 10 10%的部
實現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
月 30 日當日） 分鎖定期
如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)
實現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
股份登記時間在 在鎖定 12 個月的前提下：
2021 年 10 月 30 日 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
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 之后（含 2021 年 10 如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
月 30 日當日）
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成日后，虞芯投資、上海瑞嗔基于本次交易中取得
的公司股份因公司送股、轉增股本等原因相應增持的股份亦應遵守上述股份鎖定
安排。鎖定期屆滿后，虞芯投資、上海瑞嗔轉讓和交易公司股份將依據(jù)屆時有效
的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，虞芯投資、上海
瑞嗔同意根據(jù)證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調(diào)整。
9、上市地點
本次向交易對方發(fā)行的股票擬在深交所上市。
10、盈利承諾及利潤補償
（1）盈利承諾金額
交易對方承諾，標的公司 2021 年度和 2022 年度合并報表中扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬標的公司股東的凈利潤分別不得低于 11,300 萬元和 13,300 萬元（以下
稱“承諾凈利潤數(shù)”）。
（2）補償測算方法
本次盈利補償期間為 2021 年度和 2022 年度（以下稱“盈利補償期間”）。
公司將測算盈利補償期間各年度標的公司的實際凈利潤數(shù)與協(xié)議約定的承
諾凈利潤數(shù)的差異情況，并聘請經(jīng)公司確認的合格審計機構予以審核，就此出具
專項審核意見。盈利預測的差異根據(jù)合格審計機構出具的專項審核結果確定。
標的公司在盈利補償期間各年度產(chǎn)生的實際凈利潤數(shù)的計算方法，應以中國
屆時現(xiàn)行有效的會計準則為基礎，并按相關評估報告中預測凈利潤口徑進行相應
調(diào)整后計算確定，其中實際凈利潤數(shù)應為經(jīng)合格審計機構審核確認的標的公司當
年實現(xiàn)凈利潤數(shù)。
前述實際凈利潤數(shù)應扣除本次交易完成后上市公司向標的公司提供的各項
資金支持對應的資金成本。資金成本應按標的公司自前述支持資金實際到賬之日
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起按照同期銀行貸款利率計算的利息。
（3）補償數(shù)額的確定
經(jīng)合格審計機構審核確認的當期期末累積實際凈利潤數(shù)與當期期末累積承
諾凈利潤數(shù)之間的差額（以下稱“利潤差額”）將作為交易對方向公司進行補償?shù)?br/>具體補償數(shù)額確定依據(jù)。
結合盈方微收購標的公司的歷史情況，在確定截至各期當期期末累積承諾凈
利潤數(shù)和截至各期當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)時，應綜合考慮相關方就標的公司
2020 年業(yè)績承諾的凈利潤數(shù)（9,000 萬元）以及標的公司 2020 年實際實現(xiàn)的凈
利潤數(shù)。具體而言：
1) 截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)按照 2.03 億元計算（即 9,000 萬元
+11,300 萬元），截至 2021 年期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)按照標的公司 2020 年及 2021
年實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)之和計算；
2) 截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)按照 3.36 億元計算（即 9,000 萬元
+11,300 萬元+13,300 萬元），截至 2022 年期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)按照標的公司
2020 年、2021 年和 2022 年實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)之和計算。
交易對方同意以本次交易中其各自認購的股份總數(shù)按一定比例計算補償股
份數(shù)額，該部分補償股份將由公司以人民幣壹（1）元的總價回購并予以注銷。
如交易對方所持股份不足以補償?shù)?，應由交易對方各自以現(xiàn)金方式予以補足。盈
利補償期間內(nèi)，交易對方累計補償數(shù)額不超過本次交易中標的資產(chǎn)的作價總額
（即 63,185.1178 萬元），其中虞芯投資累計補償數(shù)額不超過 48,285.1178 萬元，
上海瑞嗔累計補償數(shù)額不超過 14,900.00 萬元。
A、補償金額的確定公式為：
1）就虞芯投資而言，其補償金額計算為：
虞芯投資當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期
末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤數(shù)總和（即 3.36 億元）
×虞芯投資出售標的公司 39%股權/股份的交易作價（即 48,285.1178 萬元）－虞
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芯投資累積已補償金額
2）就上海瑞嗔而言，其補償金額計算為：
上海瑞嗔當期應補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期
末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤數(shù)總和（即 3.36 億元）
×上海瑞嗔出售標的公司 10%股權/股份的交易作價（即 14,900.00 萬元）－上海
瑞嗔累積已補償金額
上述當期應補償金額少于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖
回。
B、補償股份數(shù)量及現(xiàn)金補償?shù)拇_定公式為：
1）就虞芯投資而言，其補償為：
虞芯投資當期應當補償股份數(shù)額=虞芯投資當期應補償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價格
虞芯投資當期現(xiàn)金補償?shù)慕痤~=（虞芯投資當期應當補償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投
資當期已以股份方式補償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價格
2）就上海瑞嗔而言，其補償為：
上海瑞嗔當期應當補償股份數(shù)額=上海瑞嗔當期應補償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價格
上海瑞嗔當期現(xiàn)金補償?shù)慕痤~=（上海瑞嗔當期應當補償?shù)墓煞輸?shù)－上海瑞
嗔當期已以股份方式補償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價格
上述“本次交易的每股發(fā)行價格”系指交易對方以所持標的公司股權/股份認
購公司非公開發(fā)行股份的價格，即根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》確定的發(fā)行價
格。
根據(jù)上述公式計算補償股份數(shù)時，各年度計算的補償股份數(shù)額小于零時，按
零取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。
C、自本協(xié)議簽署之日起至回購實施日，如果公司以轉增或送股的方式進行
23
分配而導致交易對方持有的公司的股份數(shù)發(fā)生變化的，則公司回購的股份數(shù)應調(diào)
整為：按上述第 B 項公式計算的補償股份數(shù)×（1+轉增或送股比例）。
D、自本協(xié)議簽署之日起至回購實施日，如果公司有現(xiàn)金分紅的，其按前述
第 B 項公式計算的補償股份數(shù)在股份回購實施前的上述期間累計獲得的分紅收
益，應隨之返還給公司。
E、若中國證監(jiān)會對上述補償方式和/或補償金額提出要求或指導意見，交易
對方應根據(jù)中國證監(jiān)會的要求或意見與公司簽署補充協(xié)議。
F、盈利補償期間屆滿時，如存在下述情形，交易對方除了支付上述約定的
金額外，尚應向公司支付額外的補償，具體如下：
1）盈利補償期間屆滿時，公司聘請的審計機構和評估機構將對本次交易的
標的資產(chǎn)進行減值測試，如：期末減值額>盈利補償期間已補償?shù)慕痤~（即盈利
補償期間交易對方已補償股份總數(shù)×本次交易的每股發(fā)行價格+交易對方已支付
的現(xiàn)金補償?shù)慕痤~），則交易對方將另行補償股份，如交易對方所持股份不足以
補償?shù)?，應由交易對方以現(xiàn)金補足。
2）鑒于本次交易為差異化定價，對于虞芯投資、上海瑞嗔分別計算標的資
產(chǎn)期末減值額，具體為：
對虞芯投資而言，期末減值額為：本次交易購買的標的公司 39%股權/股份
的作價，減去盈利補償期間屆滿期末標的公司 39%股權/股份對應的估值，并扣
除盈利補償期間其股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配、股份支付（如有）
所對應的影響。
對上海瑞嗔而言，期末減值額為：本次交易購買的標的公司 10%股權/股份
的作價，減去盈利補償期間屆滿期末標的公司 10%股權/股份對應的估值，并扣
除盈利補償期間其股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配、股份支付（如有）
所對應的影響。
3）減值測試應補償?shù)慕痤~=標的資產(chǎn)期末減值額－盈利補償期間已補償?shù)慕?br/>額
24
 減值測試補償?shù)墓煞輸?shù)量＝減值測試應補償?shù)慕痤~÷本次交易的每股發(fā)行
價格
如按前述方式計算的另需補償?shù)墓煞輸?shù)量大于交易對方屆時持有的股份數(shù)
量時，差額部分由交易對方以現(xiàn)金方式進行補償。
現(xiàn)金補償?shù)慕痤~=（另需補償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投資、上海瑞嗔已以股份方式
補償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價格
交易對方按照第 F 項第 2）點計算出的期末減值額各自承擔補償義務。
（4）補償?shù)膶嵤?br/> 如果盈利補償期間內(nèi)觸發(fā)虞芯投資、上海瑞嗔的補償義務，虞芯投資、上海
瑞嗔將積極配合公司在公司的年度審計報告披露之日起 30 個工作日內(nèi)按照協(xié)議
約定確定應予回購的補償股份數(shù)額和/或現(xiàn)金補償金額，應予回購的該部分股份
不擁有表決權且不享有股利分配的權利。
在確定盈利補償期間每一會計年度應回購補償股份數(shù)額和/或現(xiàn)金補償金額
后，在當年年度審計報告披露之日起 60 個工作日內(nèi)，公司應就股份回購和/或現(xiàn)
金補償事宜召開股東大會，經(jīng)股東大會審議通過，公司將按照人民幣壹（1）元
的總價回購該等應補償股份并按照有關法律規(guī)定予以注銷；涉及現(xiàn)金補償?shù)牟糠郑?br/>交易對方應在股東大會通過上述議案之日起 10 個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向公司
進行補償。若股東大會未能審議通過股份回購議案，則公司將在股東大會決議公
告后 10 個工作日內(nèi)書面通知交易對方，并在自股東大會決議公告之日起 30 個工
作日內(nèi)，授權公司董事會按有關規(guī)定確定并公告股權登記日，將等同于上述應補
償數(shù)量的股份贈送給股份登記日在冊的公司其他股東（指公司股東名冊上除交易
對方之外的其他股東），公司其他股東按其持有的股份數(shù)量占股權登記日公司扣
除交易對方持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈股份。
如回購補償股份時相關法律法規(guī)對回購事項存在不同的程序要求，各方將依
據(jù)屆時的相關規(guī)定履行相關程序以及時完成補償股份的回購與注銷。
交易對方應補償股份的總數(shù)不超過本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)中交易對
方取得的股份總數(shù)。在計算交易對方應補償?shù)墓煞輸?shù)時，如果計算結果存在小數(shù)
25
的，應當向上取整。
11、期間損益安排
損益歸屬期間為：從基準日至交割日為計算損益歸屬的期間，在實際計算該
期間的損益歸屬時，系指自基準日（不包括基準日當日）起至交割日前一個月最
后一日止的期間（但若交割日為當月 15 日之后（不含 15 日當日），則過渡期損
益審計基準日指交割日的當月月末之日）。
標的資產(chǎn)在損益歸屬期間運營所產(chǎn)生的盈利由公司享有，運營所產(chǎn)生的虧損
由虞芯投資和上海瑞嗔按其各自對標的公司的相對持股比例以現(xiàn)金方式向公司
補償。各方認可損益歸屬期間的損益及數(shù)額應由符合《證券法》相關規(guī)定的會計
師事務所進行審計確認。
損益歸屬期間標的公司不實施分紅；如果標的公司對截至評估基準日的滾存
未分配利潤進行分配的，則相應調(diào)減標的資產(chǎn)交易定價。
12、滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由公司本
次發(fā)行后的新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共同享有。標的公司在交割日前
的滾存未分配利潤（基準日前已作出分紅決議的除外）由本次交易完成后的股東
享有。
13、相關資產(chǎn)辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
各方應在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效后立即著手辦理相關資產(chǎn)的交割手
續(xù)，具體包括：（1）協(xié)議生效后的 7 個工作日內(nèi)，辦理交易對方持有的深圳華信
科的股權過戶到公司名下的全部變更登記手續(xù)，及涉及的章程修改、董監(jiān)高人員
變更（如有）等的工商備案手續(xù)；（2）協(xié)議生效且公司完成收購 World Style 股份
事宜所涉及的境內(nèi)企業(yè)境外投資審批/備案手續(xù)后 7 個工作日內(nèi)，辦理交易對方
持有的 World Style 的股份過戶到公司名下的全部變更登記手續(xù)，及涉及的章程
修改、董監(jiān)高人員變更（如有）等的登記機關備案手續(xù)；（3）如辦理前述第（1）
和項第（2）項的變更登記手續(xù)前需先完稅的，交易對方應先自行完稅；（4）公
司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理本次非公開發(fā)行股份的登
26
記手續(xù)，將非公開發(fā)行的股份登記至虞芯投資、上海瑞嗔名下。
如標的資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權益或負債轉讓給盈方微應取得或完成相關政
府主管部門或第三方的批準、同意、許可、確認、豁免、過戶或變更登記手續(xù)，
虞芯投資、上海瑞嗔應盡快取得或完成該等手續(xù)。如該等手續(xù)在交割日未能完成
的，虞芯投資、上海瑞嗔應代表盈方微并為盈方微利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權益
和負債，直至該等資產(chǎn)、權益和負債可以按照協(xié)議的規(guī)定合法有效、完全地轉移
至盈方微。
除協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項下的義務或其
在協(xié)議中作出的陳述、保證及承諾，而給其他方造成損失的，應當賠償其給其他
方所造成的全部損失。
14、發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議有效期
本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議自提交股東大會審議通過之日起十二個
月內(nèi)有效。但如果公司已在該期限內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組的核準
文件，則該有效期自動延長至本次重大資產(chǎn)重組完成日。
（三） 本次募集配套資金方案的具體內(nèi)容
1、發(fā)行股份的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00
元。
2、發(fā)行對象、發(fā)行方式及認購方式
（1）發(fā)行對象
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為舜元企管。
（2）發(fā)行方式
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金采用定價發(fā)行方式向特定投資者舜元企
管非公開發(fā)行。
（3）認購方式
27
 舜元企管以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股份。
3、發(fā)行股份的定價基準日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為公司第十一屆董事會第十七次
會議決議公告日。
公司本次向舜元企管發(fā)行股份募集配套資金的價格為定價基準日前 20 個交
易日股票均價的 80%（即 1.64 元/股）。
如在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、
除息事項的，將對發(fā)行價格進行相應調(diào)整。上述發(fā)行價格以中國證監(jiān)會最終核準
的發(fā)行價格為準。
4、發(fā)行數(shù)量
舜元企管認購公司本次非公開發(fā)行股份的總認購金額為 4 億元，以發(fā)行價格
1.64 元/股計算，公司本次向舜元企管發(fā)行股份數(shù)量為 243,902,439 股。
如在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、
除息事項的，將對認購數(shù)量按照認購價格進行相應調(diào)整。上述發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會最終核準的發(fā)行數(shù)量為準。
5、鎖定期安排
舜元企管在本次重組前持有的上市公司股份，及本次認購的公司本次非公開
發(fā)行的股票自本次新增認購股份發(fā)行結束之日起 18 個月內(nèi)不得轉讓。本次發(fā)行
結束后，舜元企管本次認購取得的股份因公司送股、轉增股本等原因相應增持的
股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。鎖定期屆滿后，舜元企管轉讓和交易公司股
份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。若上述股份鎖定期與證券監(jiān)
管機構的最新監(jiān)管意見不相符，舜元企管將根據(jù)證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相
應調(diào)整。
舜元企管的實際控制人陳炎表承諾：在舜元企管通過本次重組認購的上市公
司本次非公開發(fā)行的股票的鎖定期內(nèi)，不通過轉讓舜元企管股權等方式間接轉讓
本次重組中舜元企管認購的上市公司股份。
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 6、上市地點
本次向舜元企管發(fā)行的股票擬在深交所上市。
7、募集配套資金金額及用途
本次發(fā)行股份募集配套資金為不超過 4 億元，擬分別用于智能終端 SoC 系
列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、存儲器和繼電器相關產(chǎn)品線拓展項目、償還債務和支
付中介機構費用及本次交易相關稅費，其中用于補充流動資金、償還債務的比例
不超過募集配套資金總額的 50%，具體情況如下：
序 項目投資總額 擬投入募集配套 項目備案情況
募集資金用途
號 （萬元） 資金（萬元）
《浙江省企業(yè)投資項目
智能終端 SoC 系列芯 備案（賦碼）信息表》
1 13,809.68 8,700.00
片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目 （2012-330604-04-01-
976529）
存儲器和繼電器相關 /
2 16,855.22 10,000.00
產(chǎn)品線拓展項目
3 償還債務 20,000.00 18,300.00 /
支付中介機構費用及 /
4 3,000.00 3,000.00
本次交易相關稅費
合計 53,664.90 40,000.00 /
在募集配套資金到位前，上市公司可根據(jù)市場情況及自身實際情況以自籌的
資金擇機先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。
本次募集配套資金與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件。如因監(jiān)管政策變化或發(fā)行
核準文件的要求等情況導致本次募集配套資金需予以調(diào)整，則公司亦將根據(jù)相應
要求進行調(diào)整。
8、發(fā)行股份募集配套資金決議有效期
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金決議自提交股東大會審議通過之日起十
二個月內(nèi)有效。但如果公司已在該期限內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組的
核準文件，則該有效期自動延長至本次重大資產(chǎn)重組完成日。
本所認為，本次交易方案合法、有效，符合《重組辦法》的有關規(guī)定，不存
在違反法律、行政法規(guī)的情形。
29
 四、 本次交易的批準和授權
（一） 本次交易已獲得的批準和授權
1、 盈方微的內(nèi)部批準和授權
（1）2021 年 4 月 26 日，盈方微召開第十一屆董事會第十七次會議，審議
通過了《關于本次重大資產(chǎn)重組符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》等議案，關聯(lián)
董事對于涉及關聯(lián)交易的議案均回避表決。
（2）盈方微獨立董事洪志良、楊利成、李偉群已就本次交易事宜發(fā)表了事
前認可意見，同意將本次交易相關事項提交公司第十一屆董事會第十七次會議審
議。
（3）盈方微獨立董事洪志良、楊利成、李偉群已就本次交易事宜發(fā)表了獨
立董事意見，同意本次交易的總體安排。
經(jīng)本所核查，上述會議的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的
規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效。
2、 本次交易的交易對方、標的公司及募集配套資金認購對象的批準和授權
2021 年 4 月 25 日，虞芯投資作出普通合伙人決議，同意將其持有的標的公
司 39%的股權/股份以 48,285.1178 萬元轉讓予盈方微，盈方微通過發(fā)行股份的方
式購買上述股權/股份等事項。
2021 年 4 月 25 日，上海瑞嗔作出合伙人決議，同意將其持有的標的公司 10%
的股權/股份以 14,900.00 萬元轉讓予盈方微，盈方微通過發(fā)行股份的方式購買上
述股權/股份等事項。
2021 年 4 月 25 日，深圳華信科股東會作出決議，同意虞芯投資、上海瑞嗔
分別將其持有的深圳華信科 39%、10%的股權轉讓予盈方微，盈方微通過發(fā)行股
份的方式購買上述股權，其他股東放棄對該等股權的優(yōu)先購買權等事項。以上事
項尚需盈方微的股東大會審議通過。
2021 年 4 月 25 日，World Style 股東會作出決議，同意虞芯投資、上海瑞嗔
30
分別將其持有的 World Style39%、10%的股份轉讓予盈方微，盈方微通過發(fā)行股
份的方式購買上述股份，其他股東放棄對該等股份的優(yōu)先購買權（如有）等事項。
以上事項尚需盈方微的股東大會審議通過。
2021 年 4 月 26 日，舜元企管股東會作出決議，同意以現(xiàn)金認購盈方微非公
開發(fā)行的股份，進而成為盈方微的控股股東。最終認購數(shù)量及認購資金總額以中
國證監(jiān)會核準文件為準。
經(jīng)本所核查，本次交易的交易對方、標的公司及募集配套資金認購對象已履
行現(xiàn)階段各自必要的內(nèi)部決策程序，同意本次交易。
（二） 本次交易尚待取得的批準和授權
1、本次交易尚待取得盈方微股東大會的批準；
2、本次交易尚待取得中國證監(jiān)會的核準；
3、本次交易中舜元企管因認購募集配套資金而取得盈方微控股權事項所涉
及的經(jīng)營者集中事項，尚需獲得國家市場監(jiān)督管理總局作出對經(jīng)營者集中不予禁
止的決定；
4、盈方微境外投資 World Style 尚需履行境內(nèi)企業(yè)境外投資的備案手續(xù)。
本所認為，截至本法律意見出具之日，盈方微董事會已審議通過本次交易，
交易對方、標的公司及募集配套資金認購對象已履行完畢現(xiàn)階段所需的關于本次
交易的內(nèi)部批準程序；本次交易尚待取得上述授權和批準后方可實施。
五、 本次交易的實質條件
（一） 本次交易符合《重組辦法》的相關規(guī)定
1、符合《重組辦法》第十一條的規(guī)定
（1）本次交易的標的資產(chǎn)為深圳華信科49%的股權和World Style49%的股份，
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修訂）》，標的公司所處的行業(yè)
31
為“F 批發(fā)和零售業(yè)”之“F51 批發(fā)業(yè)”，標的公司所處行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，
本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
標的公司所處的細分領域為電子元器件批發(fā)業(yè)，其主營業(yè)務為電子元器件分
銷。標的公司報告期內(nèi)經(jīng)營過程中，不存在因違反環(huán)境保護方面法律法規(guī)而受到
行政處罰的情況。本次交易符合有關環(huán)境保護方面法律法規(guī)的規(guī)定。
標的公司業(yè)務活動開展所需的房屋均為租賃取得，未有自有土地。本次交易
符合土地管理方面法律法規(guī)的規(guī)定。
根據(jù)《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》第三條的規(guī)定，經(jīng)營者集中
達到若干標準之一的，經(jīng)營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的
不得實施集中。本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買標的公司少數(shù)股權，未達到
《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》中的申報標準，因此無需向國家市場
監(jiān)督管理總局進行申報；但因舜元企管擬參與募集配套資金認購并由此取得上市
公司控制權，舜元企管追溯到實際控制人控制下的全部實體和上市公司2020年在
中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣、且在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元
人民幣，達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》中的申報標準，在舜元
企管認購募集配套資金實施完成前，其將按照《反壟斷法》的規(guī)定，就本次募集
配套資金認購向國家市場監(jiān)督管理總局申報經(jīng)營者集中事項。本次交易符合反壟
斷相關法規(guī)的規(guī)定。
綜上，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組辦法》第十一條第（一）項的規(guī)定。
（2）根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，
上市公司股權分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公
司股份總數(shù)的25%；公司股本總額超過4億元的，社會公眾持有的股份低于公司
股份總數(shù)的10%。社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1）持有
上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級
管理人員及其關系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或
間接控制的法人或者其他組織。
32
 本次交易完成后，上市公司股本總額超過4億元，社會公眾持股比例高于10%，
本次交易的實施不會導致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組辦法》第十
一條第（二）項的規(guī)定。
（3）本次重大資產(chǎn)重組所涉及的標的資產(chǎn)的價格以中聯(lián)評估出具的《資產(chǎn)
評估報告》所確定的評估值為依據(jù)且由各方協(xié)商確定。盈方微第十一屆董事會第
十七次會議已經(jīng)審議確認本次交易定價公允，全體獨立董事已發(fā)表獨立意見對中
聯(lián)評估的獨立性、估值假設前提的合理性及估值定價的公允性予以認可，不存在
損害上市公司及其股東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十一條第（三）項
的規(guī)定。
（4）本次交易的標的資產(chǎn)為深圳華信科和World Style 49%股權/股份。深圳
華信科和World Style為合法設立、有效存續(xù)的公司。交易對方虞芯投資和上海瑞
嗔合法擁有標的資產(chǎn)，該等資產(chǎn)產(chǎn)權權屬清晰，不存在限制或者禁止轉讓的情形，
亦不存在質押、權利擔保或其它受限制的情形，標的資產(chǎn)的過戶不存在法律障礙。
同時，本次交易事項的標的資產(chǎn)為股權/股份，交易完成后深圳華信科和
World Style將成為上市公司的全資子公司，仍為獨立存續(xù)的法人主體，其全部債
權債務仍由其享有或承擔，因此本次交易不涉及債權、債務的處置或變更。
綜上，本次交易所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，
本次交易不涉及債權債務處理或變更事項，符合《重組辦法》第十一條第（四）
項的規(guī)定。
（5）本次重組前，上市公司持有標的公司51%股權/股份，本次重大資產(chǎn)購
買完成后，上市公司完成收購標的公司的剩余股權，有利于上市公司順利實施對
標的公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員方面的整合，上市公司可以進一步夯實對產(chǎn)業(yè)鏈的
縱向整合布局。同時，本次交易后上市公司歸屬母公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤水
平等方面均能得到一定提升，有利于增強上市公司的盈利能力和核心競爭力。
綜上，本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公
司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形，符合《重組辦法》第十一
條第（五）項的規(guī)定。
33
 （6）本次交易前，上市公司已經(jīng)按照有關法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范且獨
立運營的管理體制，在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與第一大股東舜元
企管及其實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，信息披露及時，運行規(guī)范。本次交易
完成后，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定。綜上，
本次交易符合《重組辦法》第十一條第（六）項的規(guī)定。
（7）盈方微已建立了健全有效的法人治理結構，建立了由股東大會、董事
會、監(jiān)事會和管理層組成的公司治理架構，形成了權力機構、決策機構、監(jiān)督機
構和管理層之間權責明確、運作規(guī)范的相互協(xié)調(diào)和相互制衡機制。本次交易完成
后，盈方微根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的要求規(guī)范運作，繼續(xù)保持健全有效的法人治理結構，符合《重組辦法》
第十一條第（七）項的規(guī)定。
2、符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定
（1）本次交易有利于提高盈方微資產(chǎn)質量、改善盈方微財務狀況和增強持
續(xù)盈利能力；有利于盈方微減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性，符合《重
組辦法》第四十三條第一款第（一）項的規(guī)定。
（2）亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太會計師”）
對盈方微2019年財務報告進行審計并出具了保留意見《盈方微電子股份有限公司
二〇一九年度審計報告》（亞會A審字（2020）0152號）。
1）保留意見涉及事項的基本情況
亞太會計師出具的《盈方微電子股份有限公司二〇一九年度審計報告》（亞
會A審字（2020）0152號）中保留意見所涉及事項的內(nèi)容為：盈方微2019年11月
4日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（〔2019〕114號），盈方微尚未對
以前年度的相關財務報表進行調(diào)整、更正，我們未能獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)核
實應收賬款等相關會計科目期初數(shù)的準確性。
2）消除保留意見涉及事項影響的具體措施
34
 公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》（〔2019〕114號）的處罰意見及
相關規(guī)定，對前期會計差錯予以更正并對相關財務報表進行了追溯重述。相關事
項于2020年4月27日，經(jīng)公司第十一屆董事會第五次會議、第十一屆監(jiān)事會第五
次會議審議通過，并由容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于盈方微
電子股份有限公司前期會計差錯更正的專項說明的審核報告》 容誠專字〔2020〕
250Z0052號）。
針對2019年審計報告中保留意見所涉及事項的消除或變化情況，天健會計已
出具《關于盈方微電子股份有限公司2019年度財務報表被出具保留意見審計報告
所涉及事項的專項核查報告》（天健審[2021]3266號），認定公司2019年度財務報
表被出具保留意見審計報告所涉及的事項已經(jīng)消除。
綜上，本次交易符合《重組辦法》第四十三條第一款第（二）項的規(guī)定。
（3）盈方微及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，符合《重組辦法》第
四十三條第一款第（三）項的規(guī)定。
盈方微于2021年1月6日收到荊州市公安局開發(fā)區(qū)分局出具的《立案決定書》
（開分公（經(jīng)）立字[2020]753號），載明根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第
一百一十二條之規(guī)定，決定對盈方微電子股份有限公司涉嫌違規(guī)披露、不披露重
要信息案立案偵查。經(jīng)本所律師核查，上述案件僅涉及盈方微2016年10月14日收
到的中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》（鄂證調(diào)查字2016005號）所立案調(diào)查事項，針對
該事項，公司及相關當事人于2019年11月4日收到了中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處
罰決定書》（[2019]114號），中國證監(jiān)會已對公司及時任相關董事、監(jiān)事予以了行
政處罰，上述案件已偵查終結，下一步將移送人民檢察院。目前，公司尚未收到
檢察機關的相關結論性意見或決定。
根據(jù)《中華人民共和國刑法》規(guī)定的從舊兼從輕原則，本案應適用《中華人
民共和國刑法修正案（六）》的有關規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國刑法修正案（六）》
第一百六十一條的規(guī)定，依法負有信息披露義務的公司、企業(yè)向股東和社會公眾
提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要
信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，
35
對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，
并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。根據(jù)前述規(guī)定，違規(guī)披露、不披露
重要信息罪的處罰對象為直接負責的主管人員和其他直接責任人員，未包括依法
負有信息披露義務的公司、企業(yè)。
同時，根據(jù)《最高人民檢察院關于印發(fā)最高人民檢察院第十七批指導性案例
的通知》（2020年2月5日發(fā)布）中對于博元投資股份有限公司、余蒂妮等人違規(guī)
披露、不披露重要信息案的要旨，刑法規(guī)定違規(guī)披露、不披露重要信息罪只處罰
單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員，不處罰單位。公安機關以本罪將
單位移送起訴的，檢察機關應當對單位直接負責的主管人員及其他直接責任人員
提起公訴，對單位依法作出不起訴決定。對單位需要給予行政處罰的，檢察機關
應當提出檢察意見，移送證券監(jiān)督管理部門依法處理。
綜上，鑒于刑事訴訟的一般程序為公安機關偵查、檢察機關審查并提起公訴、
法院審判，盈方微所涉上述案件已偵查終結，不屬于“因涉嫌犯罪正被司法機關
立案偵查”的情形；根據(jù)上述最高人民檢察院的通知，檢察機關應對盈方微作出
不起訴決定；且中國證監(jiān)會已于2019年11月向盈方微下發(fā)了《行政處罰決定書》
（[2019]114號），對盈方微處以責令改正、給予警告并處以60萬元罰款的行政處
罰，經(jīng)核查，盈方微已完成整改和繳納完畢罰款。因此，本所認為，盈方微涉及
的上述案件不會構成本次重大資產(chǎn)重組的實質性法律障礙。
（4）本次交易的標的資產(chǎn)為深圳華信科和World Style 49%股權/股份，該等
資產(chǎn)皆為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在凍結、質押等限制權利行使的情形，資
產(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙，預計能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉移手續(xù)，
符合《重組辦法》第四十三條第一款第（四）項的規(guī)定。
3、本次交易符合《重組辦法》第四十五條的規(guī)定
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為1.85元/股，不低于定價基準日前20個交
易日公司股票交易均價的90%；符合《重組辦法》第四十五條的規(guī)定。
4、本次交易符合《重組辦法》第四十六條的規(guī)定
36
 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方所認購的股份，自該等股份發(fā)行結束之日
起一定期限內(nèi)（具體約定參見本法律意見第“三、（二）8、鎖定期安排”部分）
不進行轉讓，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方的鎖定期符合《重組辦法》第四
十六條的規(guī)定。
（二） 本次交易符合《若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定
1、本次交易購買的標的資產(chǎn)為深圳華信科 49%的股權和 World Style49%的
股份，不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項，
符合《若干問題的規(guī)定》第四條第（一）款的規(guī)定。
2、本次交易購買的標的資產(chǎn)為深圳華信科 49%的股權和 World Style49%的
股份。虞芯投資及上海瑞嗔持有的深圳華信科及 World Style 股權/股份權屬清晰，
不存在質押或其他權利受限制的情形。深圳華信科及 World Style 不存在出資不
實或者影響其合法存續(xù)的情況。本次交易完成后，盈方微將直接和間接合計持有
標的公司 100%的股權/股份，符合《若干問題的規(guī)定》第四條第（二）款的規(guī)定。
3、本次購買標的資產(chǎn)有利于提高盈方微資產(chǎn)的完整性，有利于其在人員、
采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權等方面保持獨立，符合《若干問題的規(guī)定》第四條
第（三）款的規(guī)定。
4、本次交易有利于盈方微改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于突出
主業(yè)、增強抗風險能力，有利于增強獨立性、減少關聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭；
符合《若干問題的規(guī)定》第四條第（四）款的規(guī)定。
（三） 本次交易符合《證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定
1、本次交易符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八條的規(guī)定
（1）本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價為 1.64 元/股，不低于定價
基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80%。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金
的發(fā)行價格符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八條第（一）項的規(guī)定。
37
 （2）本次募集配套資金的發(fā)行對象為舜元企管，其于本次交易中認購的股
份自發(fā)行結束之日起一定期限內(nèi)不得轉讓，符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八
條第（二）項的規(guī)定。
（3）本次非公開發(fā)行股份募集配套資金擬募集的配套資金的用途為智能終
端 SoC 系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、存儲器和繼電器相關產(chǎn)品線拓展項目、償
還債務和支付中介機構費用及本次交易相關稅費，符合《證券發(fā)行管理辦法》第
三十八條第（三）項的規(guī)定。
（4）本次交易前，盈方微無控股股東和實際控制人，本次交易實施完成后，
公司的控股股東為舜元企管、實際控制人為陳炎表。經(jīng)核查，本次交易符合中國
證監(jiān)會的其他規(guī)定，符合《證券發(fā)行管理辦法》第三十八條第（四）項的規(guī)定。
2、盈方微不存在《證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定的不得非公開發(fā)行
股票的下列情形：
（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（2）盈方微的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
（3）盈方微及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除；
截至本法律意見出具之日，上市公司存在 2 項擔保訴訟，但該擔保訴訟對上
市公司的風險隱患已經(jīng)消除，具體情況如下：
A、擔保訴訟形成的原因
公司原實際控制人陳志成于 2016 年 3 月和 4 月在未經(jīng)履行上市公司內(nèi)部審
議程序的情況下擅自以上市公司的名義為西藏瀚澧電子科技合伙企業(yè)（有限合伙）
（下稱“西藏瀚澧”）的借款提供了 2 項擔保。該等擔保未經(jīng)公司董事會、股東大
會審議。對外擔保的主要事實如下：
1）2016 年 3 月為西藏瀚澧提供的擔保
原告鐘卓金于 2017 年 6 月向廣東省普寧市人民法院（“普寧法院”）提起
訴訟，將西藏瀚澧、陳志成、上海盈方微電子技術有限公司、盈方微等多位主體
訴至法庭，訴稱西藏瀚澧于 2016 年 3 月與其簽訂了編號為 20160302 的《借款合
38
同》，約定西藏瀚澧自其借入一億元借款，借款期限為 1 個月，借款利率為每月
2%；陳志成、上海盈方微電子技術有限公司與其簽訂了編號為 BZ20160302-1 的
《保證合同》，公司與其簽訂了編號為 BZ20160302-2 的《保證合同》，約定對
上述《借款合同》項下西藏瀚澧的債務本金、利息、罰息、復利、違約金、損害
賠償金及原告鐘卓金實現(xiàn)債權的一切費用承擔連帶責任保證。
原告鐘卓金主張借款期限屆滿后，西藏瀚澧僅償還了部分款項，仍有部分款
項未償還，請求法院判令西藏瀚澧向原告償還借款本金 18,541,251 元和逾期還款
違約金 4,153,240 元（逾期還款違約金自 2016 年 11 月 7 日起暫計至 2017 年 6 月
18 日，實際應計至西藏瀚澧足額清償原告全部款項之日止，以欠付本金為基數(shù)
按每月 2%的比例計算）、盈方微對西藏瀚澧應向原告償還的全部款項承擔連帶清
償責任、本案案件受理費及財產(chǎn)保全等費用由全部被告承擔等。
2019 年 7 月，因無法向被告陳志成送達訴訟文書，本案中止訴訟。2020 年
10 月，原告鐘卓金撤回對被告陳志成、上海盈方微電子技術有限公司的起訴，本
案恢復審理。2021 年 3 月 30 日，普寧法院作出了（2017）粵 5281 民初 1268 號
《民事判決書》，判決駁回了原告鐘卓金針對盈方微的上述訴訟請求。截至本法
律意見出具之日，盈方微尚未收到本案當事人上訴的通知。
2）2016 年 4 月為西藏瀚澧提供的擔保
原告陳偉欽于 2018 年 3 月向廣東省揭陽市中級人民法院（“揭陽法院”）
提起訴訟，將西藏瀚澧、陳志成、上海盈方微電子技術有限公司、盈方微等多位
主體訴至法庭，訴稱西藏瀚澧于 2016 年 4 月與其簽訂了編號為 20160410 的《借
款合同》，約定西藏瀚澧自其借入 5,000 萬元，借款期限 1 個月，借款月利率為
2%；陳志成、上海盈方微電子技術有限公司以及盈方微分別與其簽訂了《保證
合同》，自愿對西藏瀚澧的上述借款承擔連帶保證責任，保證期間為債務人履行
期限屆滿之日起二年。
原告陳偉欽主張西藏瀚澧未履行過還本付息的義務，請求法院判令西藏瀚澧
向原告償還借款本金 5,000 萬元、借款利息 100 萬元及逾期還款違約金 2,267 萬
元（逾期還款違約金自 2016 年 5 月 11 日起暫計至 2018 年 3 月 21 日，實際應計
至西藏瀚澧足額清償全部款項之日止，以欠付本金為基數(shù)按每月 2%的比例計算）、
39
公司對西藏瀚澧應向原告償還的全部款項承擔連帶清償責任、本案案件受理費及
其財產(chǎn)保全等費用由所有被告承擔等。
根據(jù)公司于 2019 年 3 月收到揭陽法院送達的材料，由于對被告六陳志成的
送達問題，揭陽法院裁定本案中止訴訟。截至目前，本案處于中止訴訟狀態(tài)，具
體恢復審理的時間尚待法院另行通知。
B、擔保訴訟對本次交易的影響
1）相關主要法律規(guī)定
根據(jù)《<上市公司證券發(fā)行管理辦法>第三十九條“違規(guī)對外提供擔保且尚未
解除”的理解和適用》第四條規(guī)定，《管理辦法》所規(guī)定的“尚未解除”，是指上市
公司遞交非公開發(fā)行股票申請文件時，上市公司及其附屬公司違規(guī)擔保尚未解除
或其風險隱患尚未消除，上市公司及其股東的利益安全存在重大不確定性，而不
局限于《合同法》中“合同解除”的概念。擔保責任解除主要指上市公司及其附屬
公司違規(guī)擔保狀態(tài)的停止、擔保責任的消滅，或者上市公司及其附屬公司已經(jīng)采
取有效措施消除了違規(guī)擔保對上市公司及股東帶來的重大風險隱患等。遞交非公
開發(fā)行股票申請文件前，保薦機構和發(fā)行人律師經(jīng)核查存在下列情形之一的，可
以出具意見認定違規(guī)擔保已經(jīng)解除或其對上市公司的風險隱患已經(jīng)消除：……
（五）因其他事由導致?lián)Ｊ马棽辉倮^續(xù)對上市公司及其社會公眾股東利益產(chǎn)生
重大不利影響。第五條規(guī)定，實施重大資產(chǎn)重組的上市公司，對于重組前遺留的
違規(guī)擔保，除適用前條規(guī)定外，保薦機構和發(fā)行人律師經(jīng)核查存在下列情形之一
的，可出具意見認定違規(guī)擔保對上市公司的風險隱患已經(jīng)消除：……（二）相關
當事方已簽署有效的法律文件，約定控股股東、實際控制人或重組方全部承擔上
市公司及其附屬公司因違規(guī)擔?？赡墚a(chǎn)生的債務本息，且控股股東、實際控制人
或重組方切實具備履約能力。
根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》第
十一條的規(guī)定，法人或者其他組織的法定代表人、負責人超越權限訂立的擔保合
同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。
40
 根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》
（以下簡稱“《民法典擔保制度解釋》”）第九條第二款的規(guī)定，相對人未根據(jù)上
市公司公開披露的關于擔保事項已經(jīng)董事會或者股東大會決議通過的信息，與上
市公司訂立擔保合同，上市公司主張擔保合同對其不發(fā)生效力，且不承擔擔保責
任或者賠償責任的，人民法院應予支持。
2）公司擔保訴訟可能的法律結果分析
根據(jù)公司收到的普寧法院于 2021 年 3 月 30 日作出的《民事判決書》（2017）
粵 5281 民初 1268 號），普寧法院就原告鐘卓金與西藏瀚澧的借款糾紛要求公司
承擔連帶清償責任的相關事項做出了判決，法院認為：原告在完全有條件查閱
上市公司相關信息的情況下沒有進行查閱，沒有審查陳志成的代表權限，其主
觀上不構成善意相對人且存在過錯，陳志成超越權限以被告盈方微名義與原告
簽訂的《保證合同》對被告盈方微不發(fā)生效力，被告盈方微不承擔擔保責任以及
賠償責任，原告請求被告盈方微對被告瀚澧企業(yè)的上述債務承擔連帶清償責任，
沒有依據(jù)，法院予以駁回。被告盈方微辯稱《保證合同》對被告盈方微不發(fā)生效
力，被告盈方微不承擔擔保責任及賠償責任，理由充分，法院予以采納。
根據(jù)上述 2 項訴訟的代理律所國浩律師（上海）事務所出具的《國浩律師（上
海）事務所關于盈方微電子股份有限公司相關訴訟事項的說明》，鐘卓金及陳偉
欽未根據(jù)上市公司公開披露的關于擔保事項已經(jīng)董事會或者股東大會決議通過
的信息，與上市公司訂立擔保合同，上市公司主張擔保合同對其不發(fā)生效力，且
不承擔擔保責任或者賠償責任的，人民法院應予支持。代理律所在上述說明中載
明，基于對《民法典》及相關司法解釋的理解，就鐘卓金案在現(xiàn)有各方已交換證
據(jù)的背景下，其認為公司需承擔民事責任的可能性極低；就陳偉欽案，如在案證
據(jù)情況與鐘卓金案一致，依據(jù)《民法典擔保制度解釋》第九條第二款之規(guī)定，其
認為公司在上述案件中承擔民事責任的可能性極低。
綜上，結合上述相關法律規(guī)定、鐘卓金案的一審判決情況及國浩律師（上海）
事務所出具的說明，本所認為，在上述兩項對外擔保中公司被判定需承擔民事責
任的可能性極低。
3)公司第一大股東及第一大股東的實際控制人出具的承諾函
41
 公司第一大股東舜元企管及第一大股東的實際控制人陳炎表已出具《承諾
函》，承諾“如因上市公司原實際控制人陳志成于 2016 年 3 月和 4 月在未經(jīng)履
行上市公司內(nèi)部審議程序的情況下擅自以上市公司的名義為西藏瀚澧電子科技
合伙企業(yè)（有限合伙）的借款提供的 2 項擔保造成上市公司需承擔擔保責任或賠
償責任等損失的，由本企業(yè)/本人承擔全部責任?！?br/> 舜元企管成立于 2007 年 4 月，注冊資本為 1 億元人民幣，其實際控制人為
陳炎表。除盈方微外，舜元企管及陳炎表還對外投資了多家企業(yè)，包括舜元控股
集團有限公司（舜元企管持股 15%，陳炎表持股 53%）、舜元建設（集團）有限
公司（陳炎表持股 55.84%）等企業(yè)。結合舜元企管及其實際控制人控制的其他
企業(yè)的財務情況，本所認為，舜元企管及陳炎表具有履行其承諾的能力。
綜上，鑒于上市公司就上述 2 項對外擔保承擔賠償責任的可能性較低，且公
司第一大股東舜元企管及陳炎表已就承擔上述 2 項對外擔保對公司造成的所有
損失作出有效承諾，且切實具備履約能力，因此，本所認為，上述 2 項對外擔保
事項對上市公司的風險隱患已經(jīng)消除，不會構成本次重大資產(chǎn)重組構成實質性法
律障礙。
（4）盈方微現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會
的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責；
（5）盈方微或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵
查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（6）盈方微最近一年及一期財務報告被注冊會計師出具保留意見、否定意
見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項
的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外。
（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
（四） 本次交易符合《非公開發(fā)行股票實施細則》的相關規(guī)定
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為舜元企管；發(fā)行價格不低
于定價基準日前 20 個交易日盈方微股票交易均價的 80%；舜元企管于本次非公
開發(fā)行股份募集配套資金中取得的盈方微的股份自股份發(fā)行結束之日起一定期
42
限內(nèi)（具體約定參見本法律意見第“三、（三）5、鎖定期安排”部分）不轉讓；
本次交易符合《非公開發(fā)行股票實施細則》的相關規(guī)定。
鑒于上述，本所認為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、
《若干問題的規(guī)定》、《證券發(fā)行管理辦法》及《非公開發(fā)行股票實施細則》等相
關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實質性條件。
六、 本次交易的相關合同和協(xié)議
1、2021 年 4 月 26 日，盈方微與交易對方簽署附生效條件的《發(fā)行股份購
買資產(chǎn)協(xié)議》。
2、2021 年 4 月 26 日，盈方微與交易對方簽署附生效條件的《盈利預測補
償協(xié)議》。
3、2021 年 4 月 26 日，盈方微與舜元企管簽署附生效條件的《股份認購協(xié)
議》。
經(jīng)核查，本所認為，上述協(xié)議簽署方的主體合格、內(nèi)容符合法律、法規(guī)及
規(guī)范性文件的規(guī)定，上述協(xié)議在其約定的生效條件滿足后即對協(xié)議各簽約方具
有法律約束力。
七、 本次交易的標的資產(chǎn)
本次交易的標的資產(chǎn)為深圳華信科 49%的股權和 World Style49%的股份。
（一） 基本情況
1、 深圳華信科
深圳華信科持有深圳市市場監(jiān)督管理局于 2020 年 9 月 25 日核發(fā)的統(tǒng)一社
會信用代碼為 91440300682041693A 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照及深圳華
信科章程，深圳華信科的基本情況如下：
名稱： 深圳市華信科科技有限公司
43
統(tǒng)一社會信用代碼： 91440300682041693A
類型： 有限責任公司
住所： 深圳市福田區(qū)沙頭街道天安社區(qū)泰然八路深業(yè)泰然大廈 16C02
法定代表人： 徐非
注冊資本： 10,000 萬元
實收資本： 10,000 萬元
成立日期： 2008 年 11 月 11 日
營業(yè)期限： 2008 年 11 月 11 日至長期
董事：史浩樑（董事長）、徐非（董事兼總經(jīng)理）、張韻、劉國揚、
李明
董監(jiān)高： 監(jiān)事：蔣敏
副總經(jīng)理：黃友元
財務負責人：李明
一般經(jīng)營項目是：電子產(chǎn)品的技術開發(fā)與銷售及其它國內(nèi)貿(mào)易（不
經(jīng)營范圍： 含專營、?？亍Ｙu商品）；信息咨詢（不含人才中介服務、證券
及其它限制項目）。許可經(jīng)營項目是：無。
（1）上海盈方微認繳注冊資本 5,100 萬元，持股比例為 51%；
股東： （2）虞芯投資認繳注冊資本 3,900 萬元，持股比例為 39%；
（3）上海瑞嗔認繳注冊資本 1,000 萬元，持股比例為 10%。
深圳華信科在上海設立了 1 個分支機構深圳華信科上海分公司。深圳華信科
上海分公司持有上海市崇明區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2018 年 3 月 2 日核發(fā)的統(tǒng)一社
會信用代碼為 91310230MA1K0FW01D 的《營業(yè)執(zhí)照》，根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照，深圳
華信科上海分公司的基本情況如下：
名稱： 深圳市華信科科技有限公司上海分公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91310230MA1K0FW01D
類型： 有限責任公司分公司(自然人投資或控股)
上海市崇明區(qū)新河鎮(zhèn)新申路 921 弄 2 號 X 區(qū) 266 室(上海富盛經(jīng)濟
住所：
開發(fā)區(qū))
負責人： 徐非
成立日期： 2018 年 3 月 2 日
營業(yè)期限： 2018 年 3 月 2 日至長期
電子科技領域內(nèi)的技術開發(fā)，商務咨詢，電子產(chǎn)品的銷售，從事貨
經(jīng)營范圍： 物及技術的進出口業(yè)務?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準
后方可開展經(jīng)營活動】
總公司： 深圳華信科
44
 根據(jù)深圳華信科的確認及本所律師核查，截至本法律意見出具之日，深圳
華信科不存在破產(chǎn)、解散、清算以及其他根據(jù)中國法律和公司章程的規(guī)定需要
終止的情形。
2、 World Style
根據(jù)標的公司提供的資料及境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 出
具的法律意見，World Style 的基本情況如下：
名稱： WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
注冊號： 1841506
住所： Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事： 史浩樑、徐非、張韻
授權股本： 500 美元
發(fā)行股本： 100 美元
成立日期： 2014 年 9 月 17 日
主營業(yè)務： 控股型公司，無實際業(yè)務
股東： （1）上海盈方微認繳出資額 51 美元，持股比例為 51%；
（2）虞芯上虞認繳出資額 39 美元，持股比例為 39%；
（3）上海瑞嗔認繳出資額 10 美元，持股比例為 10%。
根據(jù)境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意見，World
Style 不存在破產(chǎn)、解散、清算以及其他根據(jù)相關法律和公司章程的規(guī)定需要終
止的情形。
本所認為，深圳華信科及 World Style 為依據(jù)相關法律設立并有效存續(xù)的有
限公司，不存在根據(jù)相關法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定需要終止的情形。
（二） 設立及歷次重大股權變更
1、 深圳華信科
根據(jù)深圳華信科的工商檔案，深圳華信科的設立及歷次重大股權變更如下：
（1） 2008 年 11 月設立
2008 年 11 月 5 日，深圳市工商行政管理局核發(fā)《名稱預先核準通知書》
（[2008]第 1729445 號），同意預先核準名稱為深圳市瀚誠達科技有限公司，有效
期至 2009 年 5 月 5 日。
45
 2008 年 11 月 10 日，股東劉舒華簽署了《深圳市瀚誠達科技有限公司章程》，
載明注冊資本 10 萬元，由劉舒華認繳全部出資，出資方式為貨幣出資，以上出
資額應當于深圳華信科注冊登記前繳足。
2008 年 11 月 11 日，深圳市工商行政管理局核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》
（注冊號：440301103705284）。
2008 年 11 月 7 日，深圳大信會計師事務所出具《驗資報告》（深大信驗字
[2008]第 161 號），載明截至 2008 年 11 月 7 日，深圳華信科已收到股東繳納的
注冊資本 10 萬元，股東以貨幣出資。
深圳華信科設立時，股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 劉舒華 10 10 100%
合計 10 10 100%
（2） 2011 年 1 月名稱變更、增資至 100 萬元
2011 年 1 月 5 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)《名稱變更預先核準通知書》
（[2011]第 80092756 號），同意預先核準名稱變更為深圳市聯(lián)創(chuàng)東亞科技有限公
司，有效期至 2011 年 7 月 5 日。
2011 年 1 月 27 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意 1）名稱變更
為深圳市聯(lián)創(chuàng)東亞科技有限公司；2）注冊資本增加至 100 萬元，新增注冊資本
90 萬元由新股東林惠前認繳。
同日，全體股東簽署了《深圳市聯(lián)創(chuàng)東亞科技有限公司章程》，載明注冊資
本 100 萬元，新增注冊資本 90 萬元于變更登記前繳足。
同日，深圳思杰會計師事務所（普通合伙）出具了《驗資報告》（思杰驗字
（2011）第 C20044 號），載明截至 2011 年 1 月 27 日，深圳華信科已收到新增注
冊資本 90 萬元，深圳華信科累計實收資本 100 萬元，股東以貨幣出資。
2011 年 1 月 27 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440301103705284）。
46
 本次增資后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 林惠前 90 90 90%
2. 劉舒華 10 10 10%
合計 100 100 100%
（3） 2012 年 11 月名稱變更、股權轉讓
2012 年 10 月 24 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)《名稱變更預先核準通知
書》（[2012]第 80646559 號），同意預先核準名稱變更為深圳市華信科科技有限公
司，有效期至 2013 年 4 月 24 日。
2012 年 10 月 28 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意 1）名稱變更
為深圳市華信科科技有限公司；2）原股東林惠前將其持有的 40%股權轉讓予徐
非、20%的股權轉讓予李方奎，劉舒華將其持有 10%的股權轉讓予李方奎。
2012 年 10 月 31 日，林惠前、劉舒華與徐非、李方奎簽訂《股權轉讓協(xié)議
書》，約定林惠前將其持有 40%、20%的股權以 40 萬元、20 萬元的對價分別轉讓
予徐非和李方奎，劉舒華將其持有 10%的股權以 10 萬元的價格轉讓予李方奎。
深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所就上述股權轉讓協(xié)議出具《股權轉讓見證書》（見證書編號
JZ20121031032）。
2012 年 11 月 2 日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章
程》。
2012 年 11 月 2 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注
冊號：440301103705284）
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 40 40 40%
2. 李方奎 30 30 30%
3. 林惠前 30 30 30%
47
 認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
合計 100 100 100%
（4） 2013 年 6 月股權轉讓
2013 年 5 月 15 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意林惠前將其持
有 30%的股權轉讓予劉舒華，李方奎將其持有 10%的股權轉讓予徐非。
2013 年 5 月 15 日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章
程》。
2013 年 5 月 21 日，林惠前、李方奎與徐非、劉舒華簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，
約定林惠前將其持有 30%的股權以 30 萬元的對價轉讓予劉舒華，李方奎將其持
有 10%的股權以 10 萬元的對價轉讓予徐非。深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所就上述股權轉
讓協(xié)議出具《股權轉讓見證書》（見證書編號 JZ20130521104）。
2013 年 6 月 9 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)《準予登記通知書》（[2013]
第 5266911 號）。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 50 50 50%
2. 劉舒華 30 30 30%
3. 李方奎 20 20 20%
合計 100 100 100%
（5） 2013 年 8 月增資至 1,000 萬元
2013 年 8 月 9 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意注冊資本增加
至 1,000 萬元，新增注冊資本 900 萬元，其中，原股東劉舒華、徐非與李方奎分
別認繳新增注冊資本 270 萬元、450 萬元和 80 萬元，新股東金鍵認繳新增注冊
資本 100 萬元。
同日，全體股東簽署新的章程，載明注冊資本 1,000 萬元，新增注冊資本應
當于變更登記之日起 2 年內(nèi)足額繳納。
48
 2013 年 8 月 13 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)準予登記通知書（[2013]第
5479194 號）。
本次增資后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 500 500 50%
2. 劉舒華 300 300 30%
3. 李方奎 100 100 10%
4. 金鍵 100 100 10%
合計 1,000 1,000 100%
2013 年 8 月 27 日，深圳博誠會計師事務所出具了《驗資報告》（深博誠驗
字[2013]684 號），載明截至 2013 年 8 月 27 日，深圳華信科已收到徐非認繳出資
450 萬元、李方奎認繳出資 80 萬元、劉舒華認繳出資 270 萬元和金鍵認繳出資
100 萬元，共收到新增注冊資本 900 萬元，深圳華信科累計實收資本 1,000 萬元。
2013 年 8 月 27 日，深圳華信科就實收資本繳納向深圳市市場監(jiān)督管理局進
行了備案。
（6） 2014 年 3 月初股權轉讓
2014 年 2 月 26 日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章
程》。
2014 年 2 月 27 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意劉舒華將其持
有 10%的股權轉讓金鍵。
2014 年 2 月 27 日，劉舒華與金鍵簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定劉舒華將
其持有 10%的股權以 100 萬元的對價轉讓予金鍵。深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所就上述
股權轉讓協(xié)議出具《股權轉讓見證書》（見證書編號 JZ20140227037）。
2014 年 3 月 3 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)《準予登記通知書》（[2014]
第 6005082 號）。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
49
 認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 500 500 50%
2. 劉舒華 200 200 20%
3. 金鍵 200 200 20%
4. 李方奎 100 100 10%
合計 1,000 1,000 100%
（7） 2014 年 3 月中旬股權轉讓
2014 年 3 月 5 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意劉舒華將其持
有 1.5%、3.5%的股權分別轉讓予張丹與徐非。
2014 年 3 月 6 日，劉舒華、徐非和張丹簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定劉舒
華將其持有 1.5%、3.5%的股權分別以 15 萬元、35 萬元的對價轉讓予張丹與徐
非。深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所就上述股權轉讓協(xié)議出具《股權轉讓見證書》（見證書
編號 JZ20140306049）。
同日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章程》。
2014 年 3 月 14 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)《準予登記通知書》（[2014]
第 6039185 號）。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 535 535 53.5%
2. 金鍵 200 200 20%
3. 劉舒華 150 150 15%
4. 李方奎 100 100 10%
5. 張丹 15 15 1.5%
合計 1,000 1,000 100%
（8） 2014 年 3 月底股權轉讓
深圳華信科召開股東會并作出決議，同意張丹將其持有 1.5%的股權轉讓予
徐非。
50
 2014 年 3 月 26 日，徐非和張丹簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定張丹將其持
有 1.5%的股權以 15 萬元的對價轉讓予徐非。深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所就上述股權轉
讓協(xié)議出具《股權轉讓見證書》（見證書編號 JZ20140326086）。
全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章程》。
2014 年 3 月 28 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)《準予登記通知書》（[2014]
第 6086885 號）。
本次股權轉讓完成后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 550 550 55%
2. 金鍵 200 200 20%
3. 劉舒華 150 150 15%
4. 李方奎 100 100 10%
合計 1,000 1,000 100%
（9） 2014 年 4 月股權轉讓
2014 年 4 月 9 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意金鍵將其持有
20%的股權轉讓予徐非。
2014 年 4 月 10 日，徐非和金鍵簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定金鍵將其持
有 20%的股權以 200 萬元的對價轉讓予徐非。深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所就上述股權
轉讓協(xié)議出具《股權轉讓見證書》（見證書編號 JZ20140410025）。
同日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章程》。
2014 年 4 月 16 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)《準予登記通知書》（[2014]
第 6130303 號）。
本次股權轉讓完成后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 750 750 75%
2. 劉舒華 150 150 15%
51
 認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
3. 李方奎 100 100 10%
合計 1,000 1,000 100%
（10） 2014 年 6 月股權轉讓
2014 年 6 月 4 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意劉舒華將其持
有 15%的股權轉讓予徐非。
同日，徐非和劉舒華簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定劉舒華將其持有 15%的
股權以 150 萬元的對價轉讓予徐非。深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所就上述股權轉讓協(xié)議出
具《股權轉讓見證書》（見證書編號 JZ20140604006）。
同日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章程》。
2014 年 6 月 12 日，深圳市市場監(jiān)督局核發(fā)《準予登記通知書》（[2014]第
6286243 號）。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 900 900 90%
2. 李方奎 100 100 10%
合計 1,000 1,000 100%
（11） 2014 年 7 月股權轉讓
2014 年 6 月 25 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意李方奎將其持
有 10%的股權轉讓予徐非。
2014 年 6 月 25 日，徐非和李方奎簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定李方奎將
其持有 10%的股權以 100 萬元的對價轉讓予徐非。深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所就上述
股權轉讓協(xié)議出具《股權轉讓見證書》（見證書編號 JZ20140625030）。
全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章程》。
52
 2014 年 7 月 2 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)《準予登記通知書》（[2014]
第 62337968 號）。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 1,000 1,000 100%
合計 1,000 1,000 100%
（12） 2016 年 2 月股權轉讓
2015 年 12 月 3 日，深圳華信科股東作出變更決定，同意徐非將其持有 100%
的股權轉讓予恒博達通信技術（深圳）有限公司，并通過新的章程。
同日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章程》。
2016 年 1 月 29 日，徐非和恒博達通信技術（深圳）有限公司簽訂《股權轉
讓協(xié)議書》，約定徐非將其持有 100%的股權以 1,000 萬元的對價轉讓予恒博達通
信技術（深圳）有限公司。廣東省深圳市南山公證處就上述股權轉讓協(xié)議出具《公
證書》（(2016)深南證字第 3037 號）。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
恒博達通信技術（深
1. 1,000 1,000 100%
圳）有限公司
合計 1,000 1,000 100%
（13） 2017 年 7 月股權轉讓
2017 年 7 月 10 日，徐非和恒博達通信技術（深圳）有限公司簽訂《股權收
購框架協(xié)議》，約定恒博達通信技術（深圳）有限公司將其持有 100%的股權以
2,100 萬元的對價轉讓予徐非。
2017 年 7 月 10 日，深圳華信科股東作出決定，同意恒博達通信技術（深圳）
有限公司將其持有 100%的股權轉讓予徐非。
53
 2017 年 7 月 10 日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章
程》。
本次股權轉讓完成后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 徐非 1,000 1,000 100%
合計 1,000 1,000 100%
（14） 2017 年 8 月股權轉讓
2017 年 7 月 28 日、2017 年 8 月 15 日，春興精工分別召開第三屆董事會第
二十八次會議、2017 年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于收購 World Style
Technology Holdings Limited 及深圳華信科科技有限公司 80%股權的議案》等議
案。
2017 年 7 月 28 日，春興精工和徐非簽訂了《股權收購協(xié)議》，約定以 4.4 億
元的價格收購 World Style 和深圳華信科各自 80%的股權。
2017 年 8 月 28 日，深圳華信科股東作出決定，同意徐非將其持有 80%的股
權轉讓予春興精工。
2017 年 8 月 28 日，徐非和春興精工簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定徐非將
其持有深圳華信科 80%的股權轉讓予春興精工。
同日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章程》。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 春興精工 800 800 80%
2. 徐非 200 200 20%
合計 1,000 1,000 100%
（15） 2019 年 4 月股權轉讓
54
 2019 年 2 月 26 日，春興精工和徐非簽訂了《股權收購協(xié)議》，約定以 28,540
萬元的價格收購 World Style 和深圳華信科各自 20%的股權。
2019 年 2 月 26 日，徐非和春興精工簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定徐非將
其持有深圳華信科 20%的股權轉讓予春興精工。
2019 年 2 月 26 日，春興精工召開第四屆董事會第八次臨時會議，審議通過
了《關于收購控股子公司剩余 20%股權暨關聯(lián)交易的議案》。
2019 年 3 月 14 日，深圳華信科股東會作出決議，同意徐非將其持有 20%的
股權轉讓予春興精工。
2019 年 4 月 18 日，全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章
程》。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 春興精工 1,000 1,000 100%
合計 1,000 1,000 100%
（16） 2019 年 5 月增資至 10,000 萬元
2019 年 4 月 23 日，深圳華信科股東作出關于變更注冊資本的決議，同意將
注冊資本由 1,000 萬元增至 10,000 萬元，新增注冊資本由春興精工認繳。
2019 年 5 月 6 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核發(fā)變更（備案）通知書（編號：
21902985405）。
全體股東簽署了新的《深圳市華信科科技有限公司章程》。
本次增資完成后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 春興精工 10,000 1,000 100%
合計 10,000 1,000 100%
（17） 2020 年 4 月股權變動
55
 2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 9 日，春興精工分別召開第四屆董事會第二
十一次臨時會議、2020 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于簽署<股權收購
項目之解除和終止協(xié)議>的議案》。
2020 年 3 月 24 日，深圳華信科作出《深圳市華信科科技有限公司股東關于
股權變更的決議》，同意春興精工將持有的深圳華信科 20%的股權轉讓給徐非，
并通過修改后的章程。
2020 年 3 月 24 日，春興精工與徐非簽署了《蘇州春興精工股份有限公司與
徐非關于股權收購項目之解除和終止協(xié)議》，約定(i)春興精工不再收購徐非持有
的深圳華信科及 World Style 各 20%股權；(ii)于本協(xié)議生效之日即行解除《股權
收購協(xié)議》中針對深圳華信科的 20%股權轉讓交易的有關安排。雙方對該交易中
尚未履行完畢的事項不再履行；對該交易中已經(jīng)履行完畢的事項予以恢復原狀，
春興精工將其持有的深圳華信科及 World Style 各 20%的股權分別變更至徐非、
徐非特殊目的公司名下；(iii)于本協(xié)議生效后且在徐非設立完畢特殊目的公司后
解除《股權收購協(xié)議》中針對 World Style 的 20%股權轉讓交易的有關安排。雙
方對該交易中尚未履行完畢的事項不再履行；對該交易中已經(jīng)履行完畢的事項予
以恢復原狀。
2020 年 3 月 24 日，徐非及春興精工簽署了新的章程。
2020 年 4 月 9 日，深圳市市場監(jiān)督管理局向深圳華信科核發(fā)了《變更（備
案）通知書》（22004187960）。
本次股權變動后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 春興精工 8,000 800 80%
2. 徐非 2,000 200 20%
合計 10,000 1,000 100%
（18） 2020 年 5 月股權轉讓
2020 年 5 月 8 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，同意徐非將其持有
的深圳華信科 20%的股權以 1,048 萬元轉讓予上海瑞嗔，并同意修改后的章程等。
56
 同日，徐非與上海瑞嗔簽署了《股權轉讓協(xié)議書》，約定上述股權轉讓事宜。
同日，春興精工與上海瑞嗔簽署了新的公司章程。
2020 年 5 月 12 日，深圳市市場監(jiān)督管理局向深圳華信科核發(fā)了《變更（備
案）通知書》（22004381552）。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 春興精工 8,000 800 80%
2. 上海瑞嗔 2,000 200 20%
合計 10,000 1,000 100%
（19） 2020 年 9 月股權轉讓
2020 年 6 月 4 日，坤元資產(chǎn)評估有限公司出具《深圳市華信科科技有限公
司和 World Style Technology Holdings Limited 相關股東擬轉讓股權涉及的股東全
部權益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報[2020]313 號），載明以 2019 年 12
月 31 日為評估基準日，模擬合并口徑下，深圳華信科和 World Style 股東全部權
益評估值為 1,175,220,000 元。
2020 年 6 月 4 日，上海盈方微、春興精工、上海鈞興、徐非和上海瑞嗔簽署
《資產(chǎn)購買協(xié)議》，約定上海盈方微以 600,666,667 元的對價購買春興精工、上海
瑞嗔分別持有的深圳華信科 45.33%、5.67%的股權以及上海鈞興、上海瑞嗔分別
持有的 World Style 45.33%、5.67%的股份。
2020 年 8 月 19 日，虞芯投資、春興精工、上海鈞興、徐非和上海瑞嗔簽署
了《經(jīng)修訂并重述的資產(chǎn)購買協(xié)議》，約定虞芯投資以 459,333,333 元的對價購買
春興精工、上海瑞嗔分別持有的深圳華信科 34.67%、4.33%的股權及上海鈞興、
上海瑞嗔分別持有的 World Style 34.67%、4.33%的股份。
2020 年 6 月 4 日、2020 年 7 月 6 日、2020 年 8 月 20 日、2020 年 9 月 4 日，
盈方微分別召開第十一屆董事會第七次會議、2020 年第二次臨時股東大會、第
57
十一屆董事會第九次會議、第十一屆董事會第十一次會議，審議通過了上述股權
轉讓相關議案。
2020 年 6 月 4 日、2020 年 8 月 20 日、2020 年 9 月 4 日、2020 年 9 月 21
日，春興精工分別召開第四屆董事會第二十四次臨時會議、第四屆董事會第二十
五次臨時會議、第四屆董事會第二十七次臨時會議、2020 年第三次臨時股東大
會，審議通過了上述股權轉讓相關的議案。
2020 年 6 月 4 日、2020 年 9 月 22 日，深圳華信科召開股東會并作出決議，
同意前述股權轉讓。
2020 年 9 月 22 日，上海盈方微、虞芯投資和上海瑞嗔簽署了新的公司章程。
2020 年 9 月 25 日，深圳市市場監(jiān)督管理局向深圳華信科核發(fā)了新的《營業(yè)
執(zhí)照》。
本次股權轉讓后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 上海盈方微 5,100 510 51%
2. 虞芯投資 3,900 390 39%
3. 上海瑞嗔 1,000 100 10%
合計 10,000 1,000 100%
（20） 2020 年 10 月實繳注冊資本
2020 年 10 月 27 日，虞芯投資實繳了其認購的深圳華信科 2,000 萬元注冊
資本；2020 年 10 月 30 日，上海盈方微、虞芯投資、上海瑞嗔分別實繳了其認
購的深圳華信科 4,590 萬元、1,510 萬元、900 萬元注冊資本。
上述實繳注冊資本完成后，深圳華信科的股權結構如下：
認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
1. 上海盈方微 5,100 5,100 51%
2. 虞芯投資 3,900 3,900 39%
3. 上海瑞嗔 1,000 1,000 10%
58
 認繳出資額 實繳出資額
序號 股東姓名或名稱 出資比例
（萬元） （萬元）
合計 10,000 10,000 100%
天健會計已出具《驗資報告》（天健驗[2021]173 號]），載明截至 2020 年 10
月 30 日止，深圳華信科變更后的注冊資本 1 億元，累計實收資本 1 億元。
綜上所述，本所認為，深圳華信科的歷次注冊資本及股權變動合法、合規(guī)。
2、 World Style
根據(jù)標的公司提供的資料及境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 出具
的法律意見，World Style 設立及歷次重大股權變更如下：
（1）2014 年 9 月設立
2014 年 9 月 17 日，World Style 設立并取得注冊證書。設立時，唯一股東為
Magical Horizon Global Limited。設立時，World Style 已發(fā)行股份為 1 股，每股面
值 1 美元。
設立時，World Style 的股本結構如下：
序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東名稱或姓名 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
Magical Horizon
1. 1 1 1 100%
Global Limited
合計 1 1 1 100%
（2）2014 年 10 月增發(fā)股份及股份轉讓
2014 年 10 月 27 日，World Style 向 Magical Horizon Global Limited 增發(fā) 99
美元，本次增發(fā)后，World Style 已發(fā)行股份變更為 100 股，每股面值 1 美元，
World Style 股本變更為 100 美元；同時，Magical Horizon Global Limited 將其持
有的 World Style51%股份轉讓給 Cogobuy Group, Inc.。
本次增發(fā)及股份轉讓后，World Style 股本結構如下：
序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東名稱或姓名 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
Cogobuy Group,
1. 51 51 51 51%
Inc
59
 序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東名稱或姓名 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
Magical Horizon
2. 49 49 49 49%
Global Limited
合計 100 100 100 100%
（3）2017 年 7 月股份轉讓
2017 年 7 月 20 日，Cogobuy Group, Inc 將其持有的 World Style51%股份轉讓
予 Magical Horizon Global Limited。
本次股份轉讓后，World Style 的股本結構為：
序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東名稱或姓名 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
Magical Horizon
1. 100 100 100 100%
Global Limited
合計 100 100 100 100%
（4）2017 年 7 月股份轉讓
2017 年 7 月 24 日，Magical Horizon Global Limited 將其持有的 World Style100%
股份轉讓予徐非。
本次股份轉讓后，World Style 的股本結構為：
序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東名稱或姓名 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
1. 徐非 100 100 100 100%
合計 100 100 100 100%
（5）2017 年 8 月股份轉讓
2017 年 7 月 28 日，春興精工與徐非簽訂了《股權收購協(xié)議》，約定春興精工
以 4.4 億元的價格收購徐非持有的 World Style 和深圳華信科各自 80%的股權。
2017 年 7 月 28 日、2017 年 8 月 15 日，春興精工分別召開第三屆董事會第
二十八次會議、2017 年第六次臨時股東大會，審議通過了《關于收購 World Style
Technology Holdings Limited 及深圳華信科科技有限公司 80%股權的議案》等議
案。
2017 年 8 月 29 日，春興精工在 World Style 的股東名冊上被登記為持有 80%
60
股份的股東。
本次股份轉讓后，World Style 股本結構如下：
序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東姓名或名稱 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
1. 春興精工 80 80 80 80%
2. 徐非 20 20 20 20%
合計 100 100 100 100%
（6）2019 年 4 月股份轉讓
2019 年 2 月 26 日，春興精工與徐非簽署《股權收購協(xié)議》，約定以 28,540 萬
元的價格收購 World Style 和深圳華信科各自 20%的股權。
2019 年 2 月 26 日，徐非與春興精工簽署《股權轉讓協(xié)議書》，約定徐非將其
持有的 World Style20%的股份轉讓予春興精工。
2019 年 2 月 26 日，春興精工召開第四屆董事會第八次臨時會議，審議通過
了《關于收購控股子公司剩余 20%股權暨關聯(lián)交易的議案》。
2019 年 4 月 9 日，春興精工在 World Style 的股東名冊上被登記為持有 100%
股份的股東。
本次股份轉讓后，World Style 的股本結構如下：
序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東姓名或名稱 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
1. 春興精工 100 100 100 100%
合計 100 100 100 100%
（7）2020 年 4 月股份變動
2020 年 3 月 24 日、2020 年 4 月 9 日，春興精工分別召開第四屆董事會第二
十一次臨時會議、2020 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于簽署<股權收購
項目之解除和終止協(xié)議>的議案》。
2020 年 3 月 24 日，春興精工與徐非簽署了《蘇州春興精工股份有限公司與
徐非關于股權收購項目之解除和終止協(xié)議》，約定(i)春興精工不再收購徐非持有
61
的深圳華信科及 World Style 各 20%股權；(ii)于本協(xié)議生效之日即行解除《股權
收購協(xié)議》中針對深圳華信科的 20%股權轉讓交易的有關安排。雙方對該交易中
尚未履行完畢的事項不再履行；對該交易中已經(jīng)履行完畢的事項予以恢復原狀，
春興精工將其持有的深圳華信科及 World Style 各 20%的股權分別變更至徐非、
徐非特殊目的公司名下；(iii)于本協(xié)議生效后且在徐非設立完畢特殊目的公司后
解除《股權收購協(xié)議》中針對 World Style 的 20%股權轉讓交易的有關安排。雙
方對該交易中尚未履行完畢的事項不再履行；對該交易中已經(jīng)履行完畢的事項予
以恢復原狀。
2020 年 3 月 24 日，春興精工與上海鈞興簽署了《股權轉讓協(xié)議》，約定春
興精工將其持有的 World Style80%的股份轉讓予上海鈞興。
2020 年 4 月 9 日，春興精工根據(jù)上述《蘇州春興精工股份有限公司與徐非
關于股權收購項目之解除和終止協(xié)議》的約定將持有的 World Style20%的股份變
更至徐非特殊目的公司上海瑞嗔名下。
2020 年 4 月 9 日，上海鈞興、上海瑞嗔在 World Style 的股東名冊上分別被
登記為持有 80%、20%股份的股東。
本次股份變動完成后，World Style 的股本結構如下：
序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東姓名或名稱 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
1. 上海鈞興 80 80 80 80%
2. 上海瑞嗔 20 20 20 20%
合計 100 100 100 100%
春興精工及徐非等持有 World Style 的股份存在曾未及時辦理相應的境外投
資審批/備案程序的情形。但 2020 年 5 月，徐非控制的上海瑞嗔就持有 World
Style20%的股份、春興精工全資子公司上海鈞興就持有 World Style80%的股份取
得了上海市浦東新區(qū)發(fā)展和改革委員會核發(fā)的《境外投資項目備案通知書》（滬
浦發(fā)改境外備[2020]49 號）和上海市商務委員會核發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》（境
外投資證第 N3100202000342 號）。此外，根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約
定，對于因交割日前已發(fā)生的事項導致的在交割日后產(chǎn)生的標的公司的負債或損
62
失，應由虞芯投資、上海瑞嗔按持股比例承擔該損失，如標的公司已先行承擔或
償付該等負債，則自標的公司向虞芯投資、上海瑞嗔發(fā)出書面通知之日起 5 日內(nèi)，
由虞芯投資、上海瑞嗔（按其于協(xié)議簽訂時各自在標的公司中的相對持股比例分
攤）向標的公司支付等額現(xiàn)金補償。因此，本所認為上述歷史上未及時辦理相應
的境外投資審批/備案程序事宜不會構成本次交易的法律障礙。
（8）2020 年 6 月股份拆細及增發(fā)股份
2020 年 6 月 12 日，World Style 唯一董事徐非作出董事決定，修改公司章程，
將 World Style 每股面值由 1 美元變更為 0.01 美元。
2020 年 6 月 17 日，World Style 唯一董事徐非作出董事決定，向上海鈞興增
發(fā) 7,920 股，向上海瑞嗔增發(fā) 1,980 股，World Style 已發(fā)行股份由 100 股變更為
10,000 股。
2020 年 6 月 17 日，上海鈞興和上海瑞嗔在 World Style 的股東名冊上分別被
登記為持有 World Style8,000 股和 2,000 股的股東，每股面值 0.01 美元。
本次股份拆細及增發(fā)股份后，World Style 的股本結構如下：
序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東姓名或名稱 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
1. 上海鈞興 80 80 8,000 80%
2. 上海瑞嗔 20 20 2,000 20%
合計 100 100 10,000 100%
（9）2020 年 9 月股份轉讓
2020 年 6 月 4 日，坤元資產(chǎn)評估有限公司出具《深圳市華信科科技有限公
司和 World Style Technology Holdings Limited 相關股東擬轉讓股權涉及的股東全
部權益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（坤元評報[2020]313 號），載明以 2019 年 12
月 31 日為評估基準日，模擬合并口徑下，深圳華信科和 World Style 股東全部權
益評估值為 1,175,220,000 元。
2020 年 6 月 4 日，上海盈方微、春興精工、上海鈞興、徐非和上海瑞嗔簽署
《資產(chǎn)購買協(xié)議》，約定上海盈方微以 600,666,667 元的對價購買春興精工、上海
63
瑞嗔分別持有的深圳華信科 45.33%、5.67%的股權和上海鈞興、上海瑞嗔分別持
有的 World Style45.33%、5.67%的股份。
2020 年 8 月 19 日，虞芯投資、春興精工、上海鈞興、徐非和上海瑞嗔簽署
《經(jīng)修訂并重述的資產(chǎn)購買協(xié)議》，約定虞芯投資以 459,333,333 元的對價購買春
興精工、上海瑞嗔分別持有的深圳華信科 34.67%、4.33%的股權和上海鈞興、上
海瑞嗔分別持有的 World Style34.67%和 4.33%的股份。
2020 年 6 月 4 日、2020 年 7 月 6 日、2020 年 8 月 20 日、2020 年 9 月 4 日，
盈方微股份分別召開第十一屆董事會第七次會議、2020 年第二次臨時股東大會、
第十一屆董事會第九次會議、第十一屆董事會第十一次會議，審議通過了上述股
份轉讓相關議案。
2020 年 6 月 4 日、2020 年 8 月 20 日、2020 年 9 月 4 日、2020 年 9 月 21
日、春興精工分別召開第四屆董事會第二十四次臨時會議、第四屆董事會第二十
五次臨時會議、第四屆董事會第二十七次臨時會議、2020 年第三次臨時股東大
會，審議通過了上述股份轉讓相關的等議案。
2020 年 6 月 4 日、2020 年 9 月 22 日，World Style 唯一董事徐非作出董事決
定，同意前述股份轉讓。
2020 年 7 月 2 日、2020 年 7 月 27 日，上海盈方微就持有 World Style51%的
股份、虞芯投資就持有 World Style39%的股份分別取得了中國（上海）自由貿(mào)易
試驗區(qū)管理委員會核發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第 N3100202000474
號）和《境外投資項目備案通知書》（滬自貿(mào)管擴境外備[2020]144 號）。
2020 年 9 月 22 日，上海盈方微、虞芯投資和上海瑞嗔在 World Style 的股東
名冊上分別被登記為持有 51%、39%和 10%股份的股東。
本次股份轉讓后，World Style 股本結構如下：
序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東名稱或姓名 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
1. 上海盈方微 51 51 5,100 51%
2. 虞芯投資 39 39 3,900 39%
3. 上海瑞嗔 10 10 1,000 10%
64
 序 認繳出資額 實繳出資額 持股數(shù)
股東名稱或姓名 出資比例
號 （美元） （美元） （股）
合計 100 100 10,000 100%
綜上所述，根據(jù)境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意
見，World Style 的歷次股本及股份變動均符合其注冊地的法律、法規(guī)。
（三） 本次標的資產(chǎn)的股權質押情況
1、 深圳華信科
根據(jù)標的公司提供的工商資料及本所律師在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（ht
tp://www.gsxt.gov.cn/）的查詢，虞芯投資及上海瑞嗔所持有的深圳華信科股權權
屬清晰，不存在質押或其他權利受限制的情形。
2、 World Style
根據(jù)標的公司提供的資料及境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels 出
具的法律意見，虞芯投資及上海瑞嗔持有的 World Style 的股份權屬清晰，不存
在質押或其他權利受限制的情形。
（四） 業(yè)務經(jīng)營資質及授權
1、 深圳華信科
截至本法律意見出具之日，深圳華信科及其子公司取得的業(yè)務經(jīng)營資質如下：
序 公司名 下發(fā)
證書名稱 編號 下發(fā)單位 有效期
號 稱 日期
4403160Q5E（海
《海關進出口貨
深圳華 關注冊編碼） 中華人民共和國 2020.
1. 物收發(fā)貨人備案 長期
信科 4700657703（檢 海關 11.9
回執(zhí)》
驗檢疫備案號）
深圳華 《對外貿(mào)易經(jīng)營 對外貿(mào)易經(jīng)營者 2020.
2. 04943285 長期
信科 者備案登記表》 備案登記機關 11.6
2、 World Style
根據(jù)境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意見，World Style 及其香港子公司所經(jīng)營的業(yè)務不涉及
65
需要取得特別經(jīng)營資質許可的情形。
根據(jù)本所核查，World Style 境內(nèi)子公司取得的業(yè)務經(jīng)營資質如下：
序 公司名 下發(fā) 有效
證書名稱 編號 下發(fā)單位
號 稱 日期 期
4403144118（海關
《海關進出口貨
深圳聯(lián) 編碼）； 中華人民共和國 2020.
1. 物收發(fā)貨人備案 長期
合無線 4701601360（檢驗 海關 5.19
回執(zhí)》
檢疫備案號）
深圳聯(lián) 《對外貿(mào)易經(jīng)營 對外貿(mào)易經(jīng)營者 2020.
2. 04937827 長期
合無線 者備案登記表》 備案登記機關 5.19
（五） 主要資產(chǎn)
1、 深圳華信科
（1）物業(yè)情況
1）自有物業(yè)
截至本法律意見出具之日，深圳華信科及其子公司未擁有自有物業(yè)。
2）租賃物業(yè)
根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所核查，截至本法律意見出具之日，深圳華
信科及其下屬分、子公司因業(yè)務經(jīng)營需要承租的物業(yè)的具體情況如下：
租賃面積
序號 承租人 出租人 房屋坐落 租賃期限 房產(chǎn)證編號
（m2）
深圳市八 深圳市福田區(qū)車
2020.3.9- 深房地字第
深圳華 零后資產(chǎn) 公廟工業(yè)區(qū)泰然
1. 3000690877 928
信科 管理有限 213 棟工業(yè)廠房 2022.12.4 號
公司 5B2、5B5
深圳市八 深圳市福田區(qū)車
2020.6.1- 深房地字第
深圳華 零后資產(chǎn) 公廟工業(yè)區(qū)泰然
2. 3000690877 230
信科 管理有限 213 棟工業(yè)廠房 2022.12.4 號
公司 5B6
66
 租賃面積
序號 承租人 出租人 房屋坐落 租賃期限 房產(chǎn)證編號
（m2）
上海市崇明區(qū)新
深圳華 上海富盛
河鎮(zhèn)新申路 921 滬房地崇字
信科上 經(jīng)濟開發(fā) 2018.3.2-
3. 弄 2 號 X 區(qū) 266 （2007）第 120
海分公 區(qū)開發(fā)有 2028.3.1
室(上海富盛經(jīng)濟 000152
司 限公司
開發(fā)區(qū))
《建設工程
蘇州市工業(yè)園區(qū)
豪城建屋 規(guī)劃許可
蘇州華 鐘園路 788 號豐 2019.8.15-
4. 置業(yè)有限 證》（建字 131.99
信科 隆城市生活廣場 2021.4.30
公司 第 20140578
4 幢 1610
號）
紹興市上 浙江省紹興市上 浙（2016）
虞杭州灣 虞區(qū)杭州灣經(jīng)濟 紹興市上虞
紹興華 2020.10.13-
5. 建設開發(fā) 技術開發(fā)區(qū)康陽 區(qū)不動產(chǎn)權 30
信科 2021.10.12
集團有限 大道 88 號 1010 第 0002594
公司 室 號
根據(jù)標的公司的確認及本所核查，上表第 4 項租賃房產(chǎn)的出租方尚未取得出
租房屋的房產(chǎn)證，但取得了《建設工程規(guī)劃許可證》?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于審理城
鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問題的解釋》第二條規(guī)定：“出租人
就未取得建設工程規(guī)劃許可證或者未按照建設工程規(guī)劃許可證的規(guī)定建設的房
屋，與承租人訂立的租賃合同無效。但在一審法庭辯論終結前取得建設工程規(guī)劃
許可證或者經(jīng)主管部門批準建設的，人民法院應當認定有效”。因此，上表第 4 項
租賃房產(chǎn)未取得房產(chǎn)證不影響租賃合同的有效性。
上表房屋租賃均未辦理租賃備案登記，深圳華信科及其子公司存在受到行政
處罰的風險?！睹穹ǖ洹返谄甙倭懔鶙l規(guī)定：“當事人未依照法律、行政法規(guī)規(guī)定
辦理租賃合同登記備案手續(xù)的，不影響合同的效力”。因此，上表租賃物業(yè)未辦理
備案登記手續(xù)不影響該等租賃合同的有效性。
此外，根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，對于因交割日前已發(fā)生的事
項導致的在交割日后產(chǎn)生的標的公司的負債或損失，應由交易對方按持股比例承
擔該損失，如標的公司已先行承擔或償付該等負債，則自標的公司向交易對方發(fā)
出書面通知之日起 5 日內(nèi)，由交易對方（按其于協(xié)議簽訂時各自在標的公司中的
相對持股比例分攤）向標的公司支付等額現(xiàn)金補償。
67
 綜上，本所認為，上述租賃備案瑕疵不會對深圳華信科及其子公司、分公司
的日常經(jīng)營造成重大不利影響，不會對本次重大資產(chǎn)重組造成實質障礙。
（2）知識產(chǎn)權
1）商標權
根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所核查，截至本法律意見出具之日，深圳華
信科及其子公司共擁有 3 項注冊商標，具體如下：
序
商標 分類號 注冊號 權利人 專用權期限
號
1. 41 7440486 深圳華信科 2010.12.7-2030.12.6
2. 16 7440484 深圳華信科 2010.10.7-2030.10.6
3. 9 39052973 深圳華信科 2020.3.21-2030.3.20
本所認為，深圳華信科依法擁有上述注冊商標權。
2）專利權
根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，深
圳華信科及其子公司擁有 6 項專利權，具體如下：
序 取得方
權利人 專利名稱 類別 專利號 申請日
號 式
深圳華 一種基于背景亮度光 實用新 原始取
1. 2019211810636 2019.7.25
信科 學指紋組塊 型 得
深圳華 一種具有高耐熱低阻 實用新 原始取
2. 2019211840237 2019.7.26
信科 抗電容 型 得
深圳華 一種指紋識別的壓力 實用新 原始取
3. 2019211843729 2019.7.26
信科 檢測裝置 型 得
深圳華 實用新 原始取
4. 一種 SMD 超級電容 201921180873X 2019.7.25
信科 型 得
深圳華 一種電容微流量可自 實用新 原始取
5. 2019211809893 2019.7.25
信科 動控制裝置 型 得
深圳華 一種具有抗震性固態(tài) 實用新 原始取
6. 2019212060800 2019.7.29
信科 鋁電解電容 型 得
本所認為，深圳華信科依法擁有上述專利權。
68
 3）軟件著作權情況
根據(jù)標的公司提供的資料，截至本法律意見出具之日，深圳華信科及其子公
司擁有 4 項軟件著作權，具體如下：
序 著作權 開發(fā)完成 首次發(fā)表 取得 權利
登記號 軟件名稱
號 人 日期 日期 方式 范圍
基于移動通信技術的
深圳華 2019SR10 原始 全部
1. 指紋鎖控制管理系統(tǒng) 2019.5.9 2019.6.12
信科 36263 取得 權利
V1.0
深圳華 2019SR10 基于活體檢測的指紋 原始 全部
2. 2019.5.3 2019.6.6
信科 31232 智能識別軟件 V1.0 取得 權利
深圳華 2019SR10 電容智能放電控制軟 原始 全部
3. 2019.6.14 2019.7.16
信科 28837 件 V1.0 取得 權利
深圳華 2019SR10 指紋圖像高清采集系 原始 全部
4. 2019.7.2 2019.8.6
信科 32851 統(tǒng) V1.0 取得 權利
本所認為，深圳華信科依法擁有上述軟件著作權。
4）域名
根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見出具之日，深
圳華信科及其子公司擁有 1 項域名，具體如下：
序號 域名 域名所有權人 注冊日期 到期日期
1. huaxinke.cn 深圳華信科 2017.10.12 2027.10.12
本所認為，深圳華信科依法擁有上述域名。
（3）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備情況
根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，截至 2020 年 12 月 31 日，深圳華信
科及其子公司擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設備包括通用設備和運輸工具。
（4）對外投資情況
根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所核查，截至本法律意見出具之日，深圳華
信科共擁有 2 家全資子公司，為蘇州華信科和紹興華信科；報告期內(nèi)曾擁有一家
參股公司深圳市奇非科技有限公司，目前已轉讓。該等對外投資企業(yè)的具體情況
如下：
69
 1）蘇州華信科
根據(jù)蘇州工業(yè)園區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2020 年 6 月 16 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信
用代碼為 91320594MA1YQ51X1A 的《營業(yè)執(zhí)照》及蘇州華信科最新章程，以及
本所在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上的查詢，截至本法律意見出具之日，蘇州華
信科的基本情況如下：
名稱： 蘇州市華信科電子科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91320594MA1YQ51X1A
類型： 有限責任公司（法人獨資）
中國（江蘇）自由貿(mào)易試驗區(qū)蘇州片區(qū)鐘園路 788 號豐隆城市生活
住所：
廣場 4 幢 1610 單元
法定代表人： 曹晨
注冊資本： 1,000 萬元
成立日期： 2019 年 7 月 16 日
營業(yè)期限： 2019 年 7 月 16 日至長期
執(zhí)行董事：曹晨
董監(jiān)高：
監(jiān)事：陳秀姿
電子產(chǎn)品的開發(fā)與銷售；國內(nèi)貿(mào)易；商務信息咨詢、經(jīng)濟信息咨詢、
經(jīng)營范圍： 企業(yè)管理咨詢。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開
展經(jīng)營活動)
股東： 深圳華信科認繳注冊資本 1,000 萬元，持股比例為 100%。
2）紹興華信科
根據(jù)紹興市上虞區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2020 年 10 月 20 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信
用代碼為 91330604MA2JQHEK9E 的《營業(yè)執(zhí)照》及紹興華信科最新章程，以及
本所在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上的查詢，截至本法律意見出具之日，紹興華
信科的基本情況如下：
名稱： 紹興華信科科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91330604MA2JQHEK9E
類型： 有限責任公司（法人獨資）
住所： 浙江省紹興市上虞區(qū)杭州灣經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)康陽大道 88 號 1010 室
法定代表人： 史浩樑
注冊資本： 1,000 萬元
70
成立日期： 2020 年 10 月 20 日
營業(yè)期限： 2020 年 10 月 20 日至長期
經(jīng)理兼執(zhí)行董事：史浩樑
董監(jiān)高：
監(jiān)事：蔣敏
一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、
技術推廣；軟件開發(fā)；電子專用材料研發(fā)；集成電路芯片設計及服
務；集成電路芯片及產(chǎn)品銷售；電子產(chǎn)品銷售；國內(nèi)貿(mào)易代理；電
經(jīng)營范圍：
子元器件批發(fā)；電子元器件零售；人工智能行業(yè)應用系統(tǒng)集成服務；
信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）(除依法須經(jīng)批準的項目
外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
股東： 深圳華信科認繳注冊資本 1,000 萬元，持股比例為 100%。
3）深圳市奇非科技有限公司（已轉讓）
根據(jù)標的公司提供的資料并經(jīng)本所核查，轉讓前深圳市奇非科技有限公司的
基本情況如下：
名稱： 深圳市奇非科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91440300MA5FGYDE7R
類型： 有限責任公司
深圳市福田區(qū)沙頭街道天安社區(qū)泰然六路泰然科技園 213 棟五層
住所：
B2
法定代表人： 趙亞林
注冊資本： 8,000 萬元
成立日期： 2019 年 3 月 1 日
營業(yè)期限： 2019 年 3 月 1 日至長期
電子產(chǎn)品的技術開發(fā)與銷售；商務信息咨詢；國內(nèi)貿(mào)易。（法律、
經(jīng)營范圍： 行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后
方可經(jīng)營）
深圳市奇非科技有限公司 2019 年 3 月設立時，深圳華信科持有其 30%的股
權。2019 年深圳華信科與春興精工簽訂了《股權轉讓協(xié)議書》，約定深圳華信科
將其所持奇非科技 30%股權以深圳華信科對奇非科技的實際出資額 1,440 萬元作
價轉讓給春興精工。截至本法律意見出具之日，本次股權變更已完成工商變更登
記。
71
 本所認為，除持有的深圳市奇非科技有限公司全部股權已轉讓外，深圳華信
科上述截至本法律意見出具之日的對外投資企業(yè)依法有效存續(xù)，深圳華信科合法
擁有其股權。
2、 World Style
（1）物業(yè)情況
1）自有物業(yè)
根據(jù)境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意見、標的公司的說明并經(jīng)本所核查，截至本法律意見出
具之日，World Style 及其子公司未擁有自有物業(yè)。
2）租賃物業(yè)
根據(jù)標的公司提供的資料、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見并經(jīng)本所核查，截至本法律意
見出具之日，World Style 及其香港子公司未因業(yè)務經(jīng)營需要承租物業(yè)，其境內(nèi)子
公司因業(yè)務經(jīng)營需要承租的物業(yè)的具體情況如下：
序 承租 租賃面積
出租人 房屋坐落 租賃期限 房產(chǎn)證編號
號 人 （m2）
粵(2018)深圳市不動
產(chǎn)權第 0150265 號、
深圳市福田區(qū) 粵(2018)深圳市不動
深圳 深圳栢達
濱河大道北深 2020.1.21- 產(chǎn)權第 0150251 號、
1. 聯(lián)合 物業(yè)管理 1,190.05
業(yè)泰然大廈 2023.1.20 粵(2018)深圳市不動
無線 有限公司
16C01-04 產(chǎn)權第 0150249 號、
粵(2018)深圳市不動
產(chǎn)權第 0150238 號
深圳市八 深圳市福田區(qū)
深圳
零后資產(chǎn) 車公廟工業(yè)區(qū) 2020.8.16- 深房地字第
2. 聯(lián)合 230
管理有限 泰然 213 棟工 2022.12.4 3000690877 號
無線
公司 業(yè)廠房 5B8
深圳
深圳市八 深圳市福田區(qū) 2020.10.13- 深房地字第
3. 聯(lián)合 230
零后資產(chǎn) 車公廟工業(yè)區(qū) 2022.12.4 3000690877 號
無線
72
序 承租 租賃面積
出租人 房屋坐落 租賃期限 房產(chǎn)證編號
號 人 （m2）
管理有限 泰然 213 棟工
公司 業(yè)廠房 5B3
根據(jù)標的公司的確認及本所核查，上表房屋租賃未辦理相應的租賃備案登記，
深圳聯(lián)合無線存在受到行政處罰的風險。
《中華人民共和國民法典》第七百零六條規(guī)定：“當事人未依照法律、行政法
規(guī)規(guī)定辦理租賃合同登記備案手續(xù)的，不影響合同的效力”。因此，上表的租賃物
業(yè)未辦理備案登記手續(xù)不影響該等租賃合同的有效性。
此外，根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，對于因交割日前已發(fā)生的事
項導致的在交割日后產(chǎn)生的標的公司的負債或損失，應由交易對方按持股比例承
擔該損失，如標的公司已先行承擔或償付該等負債，則自標的公司向交易對方發(fā)
出書面通知之日起 5 日內(nèi)，由交易對方（按其于協(xié)議簽訂時各自在標的公司中的
相對持股比例分攤）向標的公司支付等額現(xiàn)金補償。
綜上，本所認為，上述租賃備案瑕疵不會對 World Style 及其下屬子公司的
日常經(jīng)營造成重大不利影響，不會對本次重大資產(chǎn)重組造成實質障礙。
（2）知識產(chǎn)權
1）商標權
根據(jù)標的公司提供的資料、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見并經(jīng)本所核查，截至本法律意
見出具之日，World Style 及其子公司未擁有注冊商標。
2）專利權
根據(jù)標的公司提供的資料、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見并經(jīng)本所律師核查，截至本法
律意見出具之日，World Style 及其香港子公司未擁有專利權，其境內(nèi)子公司深圳
聯(lián)合無線擁有 3 項專利權，具體如下：
73
 序 取得方
權利人 專利名稱 類別 專利號 申請日
號 式
深圳聯(lián)合無 基于集成電路的屏 實用新 原始取
1. 2019211643440 2019.7.24
線 下指紋識別裝置 型 得
深圳聯(lián)合無 一種采用 KN 腳型引 實用新 原始取
2. 2019211644636 2019.7.24
線 出線的電容 型 得
深圳聯(lián)合無 實用新 原始取
3. 一種指紋感測模塊 2019211644782 2019.7.24
線 型 得
本所認為，深圳聯(lián)合無線依法擁有上述專利權。
3）軟件著作權情況
根據(jù)標的公司提供的資料、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見及本所律師核查，截至本法律
意見出具之日，World Style 及其香港子公司未擁有軟件著作權，其境內(nèi)子公司深
圳聯(lián)合無線擁有 5 項軟件著作權，具體如下：
序 著作權 開發(fā)完成 首次發(fā)表 取得 權利
登記號 軟件名稱
號 人 日期 日期 方式 范圍
深圳聯(lián) 2019SR10 用于指紋對比識別分 原始 全部
1. 2019.7.6 2019.8.11
合無線 32854 析系統(tǒng) V1.0 取得 權利
深圳聯(lián) 2019SR10 用于電容組塊的故障 原始 全部
2. 2019.7.2 2019.8.5
合無線 31245 分析與報警系統(tǒng) V1.0 取得 權利
用于確定手指移動的
深圳聯(lián) 2019SR10 原始 全部
3. 指紋感應測試系統(tǒng) 2019.6.4 2019.7.10
合無線 30540 取得 權利
V1.0
深圳聯(lián) 2019SR10 電容工作狀態(tài)監(jiān)測軟 原始 全部
4. 2019.6.17 2019.7.19
合無線 28621 件 V1.0 取得 權利
深圳聯(lián) 2019SR10 指紋觸控靈敏度檢測 原始 全部
5. 2019.5.8 2019.6.11
合無線 28698 軟件 V1.0 取得 權利
本所認為，深圳聯(lián)合無線依法擁有上述軟件著作權。
4）域名
根據(jù)標的公司提供的資料、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見并經(jīng)本所律師核查，截至本法
律意見出具之日，World Style 及其子公司未擁有域名。
（3）主要生產(chǎn)經(jīng)營設備情況
74
 根據(jù)《審計報告》并經(jīng)本所律師核查，截至 2020 年 12 月 31 日，World Style
及其子公司擁有的主要生產(chǎn)經(jīng)營設備包括通用設備和運輸工具。
（4）對外投資情況
根據(jù)標的公司提供的資料、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、
ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見并經(jīng)本所核查，截至本法律意
見出具之日，World Style 擁有 3 家全資子公司，具體情況如下：
1）United Wireless
根 據(jù) 標 的 公 司 提 供 的 資 料 、 香 港 律 師 事 務 所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意見并經(jīng)本所核查，截至本法律意見出具之日，United
Wireless 的基本情況如下：
名稱： United Wireless Technology (Hong Kong) Limited
注冊號： 2152532
住所： 10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183
QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
董事： 史浩樑、張韻、徐非
授權股本： 1 港幣
發(fā)行股本： 1 港幣
成立日期： 2014 年 10 月 6 日
主營業(yè)務： 電子元器件的分銷
股東： World Style 認繳出資額 1 港幣，持股比例為 100%。
2）Spring Wireless
根 據(jù) 標 的 公 司 提 供 的 資 料 、 香 港 律 師 事 務 所 ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意見并經(jīng)本所核查，截至本法律意見出具之日，Spring
Wireless 的基本情況如下：
名稱： Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited
注冊號： 2224274
住所： 10/F COSCO TOWER GRAND MILLENNIUM PLAZA 183
QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
董事： 史浩樑、張韻、徐非
授權股本： 1 港幣
發(fā)行股本： 1 港幣
成立日期： 2015 年 4 月 15 日
75
主營業(yè)務： 電子元器件的分銷
股東： United Wireless 認繳出資額 1 港幣，持股比例為 100%。
3）深圳聯(lián)合無線
根據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局于 2020 年 3 月 31 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼
為 91440300336381695K 的《營業(yè)執(zhí)照》及深圳聯(lián)合無線最新章程，以及本所在
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上的查詢，截至本法律意見出具日，深圳聯(lián)合無線的
基本情況如下：
名稱： 聯(lián)合無線科技（深圳）有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼： 91440300336381695K
類型： 外商獨資企業(yè)
住所： 深圳市福田區(qū)沙頭街道天安社區(qū)泰然八路深業(yè)泰然大廈 16C01
法定代表人： 徐非
注冊資本： 30 萬美元
實收資本 0 萬美元
成立日期： 2015 年 7 月 2 日
營業(yè)期限： 2015 年 7 月 2 日至 2045 年 7 月 1 日
董監(jiān)高： 執(zhí)行董事兼總經(jīng)理：徐非
監(jiān)事：蔣敏
經(jīng)營范圍： 從事電子通信產(chǎn)品及軟件的技術開發(fā)、批發(fā)、傭金代理(不含拍賣)、
進出口及相關配套業(yè)務(不涉及國家貿(mào)易管理商品，涉及配額、許
可證管理及其他專項規(guī)定管理的商品，按國家有關規(guī)定辦理申請)。
電子商務軟件、芯片及周邊產(chǎn)品的技術開發(fā)、技術咨詢與服務。電
子通信產(chǎn)品及軟件的生產(chǎn)。
股東： United Wireless 認繳出資額 30 萬美元，持股比例為 100%。
本所認為，World Style 上述對外投資企業(yè)依法有效存續(xù)，World Style 和/或
其子公司合法擁有上述對外投資企業(yè)的股權/股份。
（六） 重大債權債務
1、 深圳華信科
（1） 銀行融資合同
根據(jù)標的公司的說明及本所律師核查，截至 2020 年 12 月 31 日，深圳華信
科及其下屬子、分公司正在履行的銀行融資合同如下：
76
 序 授信金額
合同名稱 債權人 債務人 有效期 擔保情況
號 （萬元）
開立具體信用證
《授信合同》 上海銀行股 時由深圳華信科
深圳華 2020.6.4-
1. （SX92903200 份有限公司 20,000 提供結構性存款
信科 2021.5.25
26） 深圳分行 或全額保證金等
作為擔保
開立具體信用證
《綜合授信合 北京銀行股 時由深圳華信科
深圳華 2020.6.2-
2. 同》 份有限公司 10,000 提供結構性存款
信科 2022.6.1
（0619719） 深圳分行 或全額保證金等
作為擔保
（2） 擔保合同
根據(jù)標的公司的說明及本所律師核查，截至 2020 年 12 月 31 日，深圳華信
科及其下屬子、分公司正在履行的擔保合同（標的公司模擬合并體系內(nèi)的擔保除
外）情況如下：
序 擔保 擔保金額 被擔保 主合同
合同名稱 債權人 主合同
號 人 （萬元） 人 有效期
《不動產(chǎn)抵 2020.5.
深圳市匯頂 《經(jīng)銷框架
押合同 春興 深圳華 27 至
1. 科技股份有 12,077.8 協(xié)議》（2020
（XS202006 精工 信科 2021.5.
限公司 年 5 月）
22470）》 26
《最高額連 深圳市匯頂 《經(jīng)銷框架 2019.12
春興 深圳華
2. 帶保證合 科技股份有 22,000 協(xié)議》（2019 .30 起 1
精工 信科
同》 限公司 年 12 月） 年
注 1：2020 年 8 月 19 日，舜元企管向春興精工出具了《承諾函》，承諾將在最遲不晚于
2021 年 5 月 26 日前逐步承接春興精工為標的公司提供的涉及深圳市匯頂科技股份有限公司
經(jīng)銷框架協(xié)議的信用擔保和土地/不動產(chǎn)抵押。因截至 2020 年 12 月 31 日尚未到舜元企管需
承接上述擔保的期限，舜元企管尚未承接上述擔保。
注 2：截至 2020 年 12 月 31 日，上述序號 2 擔保合同對應的主合同項下的債務尚未全
部履行完畢，因此，上述序號 2 的擔保合同還在履行中。
此外，1）深圳華信科向春興精工和上海鈞興出具了《擔保函》，載明深圳華
信科對春興精工、上海鈞興與上海盈方微等相關方于 2020 年 6 月 4 日簽署的《資
產(chǎn)購買協(xié)議》項下上海盈方微實際最終應付春興精工和上海鈞興的股權轉讓余款
77
向春興精工和上海鈞興承擔連帶保證責任。擔保債務范圍為前述《資產(chǎn)購買協(xié)議》
項下上海盈方微應付的股權轉讓余款減去業(yè)績補償扣除額（如有）的余額、上海
盈方微因違反支付最終應付股轉余額的義務而產(chǎn)生的利息、違約金等，以及春興
精工和上海鈞興為實現(xiàn)上述債權而發(fā)生的所有費用。保證責任期間為自前述《資
產(chǎn)購買協(xié)議》項下的該債務履行期限屆滿之日起兩年。2）根據(jù)上海盈方微、春
興精工、上海鈞興、徐非、上海瑞嗔于 2020 年 6 月 4 日簽署的《資產(chǎn)購買協(xié)議》
的約定，自上海盈方微購買深圳華信科及 World Style 51%股權/股份交割后至春
興精工解除該協(xié)議附件一涉及的不動產(chǎn)抵押擔保和/或保證擔保前，深圳華信科
及上海盈方微同意就春興精工對標的公司提供的擔保所承擔的全部債務向春興
精工提供連帶責任保證的反擔保，在春興精工向相關債權人承擔了擔保責任后，
春興精工有權向深圳華信科和上海盈方微追償。反擔保的擔保范圍為春興精工履
行了擔保責任后產(chǎn)生的對標的公司的債權以及為實現(xiàn)債權而發(fā)生的所有費用。反
擔保的期限為自《資產(chǎn)購買協(xié)議》生效之日起至春興精工因承擔擔保責任產(chǎn)生最
后一筆損失之日起兩年。
2、 World Style
（1）銀行融資合同
根據(jù)標的公司的說明及本所律師核查，截至 2020 年 12 月 31 日，World Style
及其子公司正在履行的銀行融資情況如下：
①授信合同
序 授信金額
合同名稱 債權人 債務人 有效期 擔保情況
號 （萬元）
開立具體信用
《綜合授信額度合
證時由深圳聯(lián)
同》（平銀（深 平安銀行股 2020.3.2
深圳聯(lián) 合無線提供結
1. 圳）綜字第 份有限公司 30,000 6 起 12
合無線 構性存款或全
A651202003250001 深圳分行 個月
額保證金等作
號）
為擔保
②承兌匯票
78
 深圳聯(lián)合無線為出票人，正在履行的承兌匯票共計 22,500 萬元，具體情況
如下：（1）由中國光大銀行股份有限公司深圳分行承兌而尚未支付的銀行承兌匯
票共計 17,500 萬元，深圳聯(lián)合無線與該銀行簽署了 2 份《質押合同》提供了等
額定期存款質押作為擔保；（2）由中國民生銀行股份有限公司深圳分行承兌而尚
未支付的銀行承兌匯票共計 5,000 萬元，深圳聯(lián)合無線提供了全額結構性存款質
押作為擔保。
（2）擔保合同
根據(jù)標的公司的說明及本所律師核查，截至 2020 年 12 月 31 日，World Style
及其子公司正在履行的擔保合同（標的公司模擬合并體系內(nèi)的擔保除外）情況如
下：
序 擔保金額 被擔保 主合同有
合同名稱 債權人 擔保人 主合同
號 （萬元） 人 效期
2020.10.1
唯捷創(chuàng)芯 舜元控 主合同項
《經(jīng)銷年 0起1
《擔保合 （天津）電 股集團 下的貨 United
1. 度合作協(xié) 年，到期
同》 子技術股份 有限公 款、違約 Wireless
議》 后自動延
有限公司 司 金等
長1年
《經(jīng)銷框
《最高額 深圳市匯頂
春興精 United 架協(xié)議》 2019.12.3
2. 連帶保證 科技股份有 2,000
工 Wireless （2019 年 0起1年
合同》 限公司
12 月）
注 1：2020 年 8 月 19 日，舜元企管向春興精工出具了《承諾函》，（1）承諾將自行或安
排其關聯(lián)方在春興精工為標的公司提供的涉及唯捷創(chuàng)芯框架協(xié)議的信用擔保（到期日為
2020 年 10 月 9 日）的擔保期限到期之前向唯捷創(chuàng)芯提供擔保，解除春興精工的該項對外擔
保。如上述序號 1 的擔保所示，舜元企管已安排其關聯(lián)方舜元控股集團有限公司承接了該擔
保。（2）承諾將在最遲不晚于 2021 年 5 月 26 日前逐步承接春興精工為標的公司提供的涉及
深圳市匯頂科技股份有限公司經(jīng)銷框架協(xié)議的信用擔保和土地/不動產(chǎn)抵押。截至 2020 年 12
月 31 日尚未到舜元企管需承接上述擔保的期限，因此舜元企管尚未承接上述序號 2 的擔保。
注 2：截至 2020 年 12 月 31 日，上述序號 2 擔保合同對應的主合同項下的債務尚未全
部履行完畢，因此上述序號 2 的擔保合同還在履行中。
（3）保理融資合同
79
 根據(jù)標的公司的說明及《審計報告》，截至 2020 年 12 月 31 日，World Style
及其子公司正在履行的保理融資合同如下：
應收賬
序 保理機 簽署 應收賬款余額 融資金額 應收賬款
合同名稱 款債權
號 構 日 （元） （元） 到期日
人
39,848,556.
40,159,794.99 2021.1.13
《Receivabl 59
Airstar
es Purchase United 2019. 37,097,685.
1. Bank 37,423,372.56 2021.2.3
Agreement Wireless 11.28 25
Limited
》 44,815,411.
45,202,647.37 2021.3.3
37
《Receivabl Xiaomi
es Purchase United Finance 2020. 8,613,290.5
2. 8,613,290.53 2021.3.3
Agreement Wireless H.K. 4.3 3
》 Limited
（七） 財務和稅務
1、 深圳華信科
（1） 稅務登記
深圳華信科目前持有深圳市市場監(jiān)督管理局于 2020 年 9 月 25 日核發(fā)的統(tǒng)
一社會信用代碼為 91440300682041693A 的《營業(yè)執(zhí)照》。
蘇州華信科目前持有蘇州工業(yè)園區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2020 年 6 月 16 日核
發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91320594MA1YQ51X1A 的《營業(yè)執(zhí)照》。
紹興華信科目前持有紹興市上虞區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2020 年 10 月 20 日核
發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91330604MA2JQHEK9E 的《營業(yè)執(zhí)照》。
深圳華信科上海分公司目前持有上海市崇明區(qū)市場監(jiān)督管理局于 2018 年 3
月 2 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信用代碼為 91310230MA1K0FW01D 的《營業(yè)執(zhí)照》。
（2） 適用的稅種、稅率及稅收優(yōu)惠
1）適用的稅種、稅率
80
 根據(jù)《審計報告》及本所律師核查，報告期內(nèi)，深圳華信科及其分、子公司
適用的主要稅種、稅率情況如下：
稅種 計稅依據(jù) 稅率
以按稅法規(guī)定計算的銷售貨物和應稅勞
務收入為基礎計算銷項稅額，扣除當期
增值稅 16%、13%
允許抵扣的進項稅額后，差額部分為應
交增值稅
城市維護建設稅 實際繳納的流轉稅稅額 7%、5%
教育費附加 實際繳納的流轉稅稅額 3%
地方教育附加 實際繳納的流轉稅稅額 2%
企業(yè)所得稅 應納稅所得額 25%
注：根據(jù)財政部、國家稅務總局、海關總署發(fā)布的《關于深化增值稅改革有
關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告 2019 年第 39 號），自 2019
年 4 月 1 日起，納稅人發(fā)生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用 16%和
10%稅率的，稅率分別調(diào)整為 13%和 9%。故自 2019 年 4 月 1 日起，深圳華信科
及其分、子公司采用 13%的增值稅稅率。
2）適用的稅收優(yōu)惠
根據(jù)《審計報告》、標的公司的確認及本所律師核查，深圳華信科及其分、
子公司報告期內(nèi)未享受稅收優(yōu)惠。
（3） 依法納稅情況
深圳華信科及其分、子公司的納稅情況如下：
國家稅務總局深圳市福田區(qū)稅務局分別于 2020 年 4 月 1 日、2021 年 1 月 5
日出具《稅務違法記錄證明》，證明其暫未發(fā)現(xiàn)深圳華信科 2019 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日期間有重大稅務違法記錄。
因未按期辦理 2019 年 9 月至 10 月的納稅申報，國家稅務總局蘇州工業(yè)園區(qū)
稅務局于 2020 年 4 月 13 日對蘇州華信科處以罰款 400 元，蘇州華信科已于收到
通知當日足額繳納了罰款。根據(jù)相關規(guī)定，蘇州華信科被處罰金額較低，不屬于
情節(jié)嚴重的情形。同時，國家稅務總局蘇州工業(yè)園區(qū)稅務局、國家稅務總局蘇州
81
工業(yè)園區(qū)稅務局第一稅務所已分別出具《涉稅信息查詢結果告知書》，證明其暫
未發(fā)現(xiàn)蘇州華信科自 2019 年 8 月 26 日至 2020 年 12 月 31 日期間有重大涉稅違
法違章記錄。因此，蘇州華信科上述處罰不屬于重大違法違規(guī)行為，不會對本次
交易造成實質法律障礙。
國家稅務總局上海市崇明區(qū)稅務局于 2021 年 1 月 11 日出具《關于深圳市華
信科科技有限公司上海分公司納稅情況的說明》，證明深圳華信科上海分公司從
2018 年 3 月 9 日登記之日至目前為止納稅申報正常，無欠稅，未發(fā)現(xiàn)有重大違
反稅收法律法規(guī)的行為而受行政處罰的記錄。
國家稅務總局紹興市上虞區(qū)稅務局于 2020 年 11 月 18 日、2021 年 1 月 4 日
分別出具《證明》，證明紹興華信科從 2020 年 10 月 20 日開業(yè)至 2020 年 12 月
31 日無欠稅，不存在違反稅收法律法規(guī)被處罰的記錄。
根據(jù)上述稅收主管部門出具的證明并經(jīng)本所律師核查，本所認為，報告期內(nèi)，
深圳華信科及其子公司不存在因違反有關稅務監(jiān)管的法律、法規(guī)受到行政處罰且
情節(jié)嚴重的情形。
（4） 政府補助
根據(jù)《審計報告》，并經(jīng)本所核查，深圳華信科及其子公司于報告期內(nèi)獲得
的主要政府補助情況如下：
金額
年度 被補助單位 項目 依據(jù)文件
（元）
深圳華信科 《崇明經(jīng)濟園區(qū)上海稅收優(yōu)惠扶持
崇明稅收扶持資金 1,406,000
上海分公司 政策》
《2019 年福田區(qū)總部經(jīng)濟、先進制
2019 年
深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè) 造、現(xiàn)代服務、供應鏈、專業(yè)服務
深圳華信科 372,000
發(fā)展專項資金 分項第二批支持項目及企業(yè)的公
告》
深圳市福田區(qū)企業(yè)
《深圳市福田區(qū)防控疫情同舟共濟
發(fā)展中心疫情期間 13,500
“福企”十一條》
勞動用工支持
深圳市福田區(qū)企業(yè)
《深圳市福田區(qū)防控疫情同舟共濟
2020 年 深圳華信科 發(fā)展中心疫情期間 10,000
“福企”新十條政策》
防護用品支持
《福田區(qū)人民政府辦公室關于印發(fā)
深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)
深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金系 300,000
發(fā)展專項資金
列政策的通知》、《2020 年福田區(qū)產(chǎn)
82
 金額
年度 被補助單位 項目 依據(jù)文件
（元）
業(yè)發(fā)展專項資金工信局分項第四批
支持企業(yè)及項目匯總表》
《深圳市應對新型冠狀病毒肺炎疫
票據(jù)貼息 情中小微企業(yè)貸款貼息項目實施辦 144,457.66
法》（深府規(guī)[2020]1 號）
深圳華信科 《崇明經(jīng)濟園區(qū)上海稅收優(yōu)惠扶持
崇明稅收扶持資金 449,000
上海分公司 政策》
2、 World Style
（1） 稅務登記
深圳聯(lián)合無線目前持有深圳市市場監(jiān)督管理局于 2020 年 3 月 31 日核發(fā)的
統(tǒng)一社會信用代碼為 91440300336381695K 的《營業(yè)執(zhí)照》。
（2） 適用的稅種、稅率及稅收優(yōu)惠
1）適用的稅種、稅率
根據(jù)《審計報告》、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN
LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見及本所律師核查，報告期內(nèi)，World Style
及其子公司適用的主要稅種、稅率情況如下：
World Style
稅種 計稅依據(jù) 稅率
企業(yè)所得稅 應納稅所得額 0%
United Wireless
稅種 計稅依據(jù) 稅率
企業(yè)所得稅 應納稅所得額 16.5%
Spring Wireless
稅種 計稅依據(jù) 稅率
企業(yè)所得稅 應納稅所得額 16.5%
深圳聯(lián)合無線
83
 稅種 計稅依據(jù) 稅率
以按稅法規(guī)定計算的銷售貨物和
應稅勞務收入為基礎計算銷項稅
增值稅 16%、13%
額，扣除當期允許抵扣的進項稅額
后，差額部分為應交增值稅
城市維護建設稅 實際繳納的流轉稅稅額 7%
教育費附加 實際繳納的流轉稅稅額 3%
地方教育附加 實際繳納的流轉稅稅額 2%
企業(yè)所得稅 應納稅所得額 25%
注：根據(jù)財政部、國家稅務總局、海關總署發(fā)布的《關于深化增值稅改革有
關政策的公告》（財政部、稅務總局、海關總署公告 2019 年第 39 號），自 2019
年 4 月 1 日起，納稅人發(fā)生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用 16%和
10%稅率的，稅率分別調(diào)整為 13%和 9%。故自 2019 年 4 月 1 日起，深圳聯(lián)合無
線采用 13%的增值稅稅率。
2）適用的稅收優(yōu)惠
根據(jù)《審計報告》、標的公司的確認及本所律師核查，World Style 及其子公
司報告期內(nèi)未享受稅收優(yōu)惠。
（3） 依法納稅情況
根據(jù)境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意見，報告期內(nèi)，World Style 及其香港子公司依法繳納稅
款，不存在欠繳、漏繳等情形，不存在涉及稅務行政處罰的記錄。
深圳聯(lián)合無線的納稅情況如下：
因丟失發(fā)票，國家稅務總局深圳市福田區(qū)稅務局分別于 2019 年 4 月 16 日、
2019 年 4 月 17 日對深圳聯(lián)合無線處以罰款 300 元和 200 元，深圳聯(lián)合無線已按
時足額繳納了罰款。根據(jù)相關規(guī)定，深圳聯(lián)合無線被處罰金額較低，不屬于情節(jié)
嚴重的情形。同時，國家稅務總局深圳市福田區(qū)稅務局已出具《稅務違法記錄證
明》，證明其暫未發(fā)現(xiàn)深圳聯(lián)合無線自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
84
間有重大稅務違法記錄。因此，深圳聯(lián)合無線上述 2 項處罰不屬于重大違法違規(guī)
行為，不會對本次交易造成實質法律障礙。
根據(jù)上述境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN LAU & YIM
LAWYERS 出具的法律意見、稅收主管部門出具的證明并經(jīng)本所律師核查，本所
認為，報告期內(nèi)，World Style 及其子公司不存在因違反有關稅務監(jiān)管的法律、法
規(guī)受到行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。
（4） 政府補助
根據(jù)《審計報告》、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN
LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見并經(jīng)本所核查，World Style 及其香港子
公司報告期內(nèi)未取得政府補助，其境內(nèi)子公司于報告期內(nèi)獲得的主要政府補助情
況如下：
被補助 金額
年度 項目 依據(jù)文件
單位 （元）
《關于做好 2019 年受影響企業(yè)失
失業(yè)保險費返還 業(yè)保險費返還工作有關問題的通 197,925.94
知》（粵人社規(guī)〔2019〕12 號）
深圳市福田區(qū)生產(chǎn)經(jīng)營支 《深圳市福田區(qū)防控疫情同舟共濟
300,000
持專項資金 “福企”十一條》
深圳市福田區(qū)企業(yè)發(fā)展中 《深圳市福田區(qū)防控疫情同舟共濟
10,000
心疫情期間防護用品支持 “福企”新十條政策》
《福田區(qū)人民政府辦公室關于印發(fā)
深圳聯(lián)
2020 年 深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金系
合無線 深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專
列政策的通知》、《2020 年福田區(qū) 500,000
項資金
產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金工信局分項第四
批支持企業(yè)及項目匯總表》
《福田區(qū)人民政府辦公室關于印發(fā)
深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金系
深圳市福田區(qū)產(chǎn)業(yè)發(fā)展專
列政策的通知》、《2020 年福田區(qū) 500,000
項資金
產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金工信局分項第七
批支持企業(yè)及項目匯總表》
（八） 環(huán)境保護
1、 深圳華信科
根據(jù)標的公司的確認及本所核查，報告期內(nèi)，深圳華信科及其分、子公司主
要從事電子元器件的分銷業(yè)務，其經(jīng)營過程中不涉及電子元器件的生產(chǎn)，不會對
85
環(huán)境造成重大污染，不存在因違反有關環(huán)境保護的法律、法規(guī)受到行政處罰且情
節(jié)嚴重的情形。
本所認為，深圳華信科及其分、子公司報告期內(nèi)符合有關環(huán)境保護法律和行
政法規(guī)的要求。
2、 World Style
根據(jù)標的公司的確認、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN
LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見及本所核查，World Style 及其下屬子公
司報告期內(nèi)主要從事電子元器件的分銷業(yè)務，其經(jīng)營過程中不涉及電子產(chǎn)品的生
產(chǎn)，不會對環(huán)境造成重大污染，不存在因違反有關環(huán)境保護的法律、法規(guī)受到行
政處罰且情節(jié)嚴重的情形。
本所認為，World Style 及其子公司報告期內(nèi)符合有關環(huán)境保護法律和行政法
規(guī)的要求。
（九） 重大訴訟、仲裁和行政處罰情況
1、 深圳華信科
（1）訴訟、仲裁
截至本法律意見出具之日，深圳華信科存在一項尚未了結的訴訟，為深圳華
信科訴上海浦歌電子有限公司采購合同糾紛，具體情況如下：
原告深圳華信科因被告上海浦歌電子有限公司拖延支付采購合同項下貨款
事項，向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院起訴，要求法院判令被告支付貨款 481,063
元及逾期付款損失。2019 年 4 月 11 日，廣東省深圳市福田區(qū)人民法院出具《民
事判決書》（（2019）粵 0304 民初 2975 號），判決被告上海浦歌電子有限公司應
當支付深圳華信科貨款 481,063 元并支付利息。
由于被告沒有履行生效法律文書確定的內(nèi)容，深圳華信科向廣東省深圳市福
田區(qū)人民法院申請了強制執(zhí)行。2020 年 4 月 10 日，廣東省深圳市福田區(qū)人民法
院出具了《執(zhí)行實施類執(zhí)行裁定書》（（2019）粵 0304 執(zhí) 18626 號之一），載明因
86
被執(zhí)行人無其他財產(chǎn)可供處分，本次執(zhí)行程序無法繼續(xù)進行，裁定終結本次執(zhí)行
程序，申請執(zhí)行人發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人有可供執(zhí)行財產(chǎn)的，可以申請恢復執(zhí)行。
根據(jù)標的公司提供的相關文件資料及確認并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意
見出具之日，除上述訴訟外，深圳華信科及其分、子公司不存在其他尚未了結的
重大訴訟、仲裁。
（2）行政處罰
2020 年 8 月 29 日，深圳華信科因網(wǎng)站存在可利用的中危安全漏洞收到深
圳市公安局福田分局出具的《行政處罰決定書》（深福公（天安）行罰決字
[2020]37008 號），給予深圳華信科責令限期改正并處警告的行政處罰，深圳華
信科已按時改正。根據(jù)《中華人民共和國網(wǎng)絡安全法》的規(guī)定，網(wǎng)絡運營者不
履行本法第二十一條、第二十五條規(guī)定的網(wǎng)絡安全保護義務的，由有關主管部
門責令改正，給予警告；拒不改正或者導致危害網(wǎng)絡安全等后果的，處一萬元
以上十萬元以下罰款，對直接負責的主管人員處五千元以上五萬元以下罰款。
深圳華信科已按時改正且未導致危害網(wǎng)絡安全等后果，上述處罰不屬于重大違
法違規(guī)行為，不會對本次交易造成實質法律障礙。稅務處罰參見本法律意見第
“七、（七）1、（3）”部分。
根據(jù)《審計報告》、標的公司的確認、深圳華信科及其分子公司相關主管部
門出具的證明文件并經(jīng)本所核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
間，深圳華信科及其下屬分、子公司不存在遭受行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。
2、 World Style
（1）訴訟、仲裁
截至本法律意見出具之日，深圳聯(lián)合無線存在一項尚未了結的訴訟，系深圳
聯(lián)合無線訴深圳市歐信計算機通信科技有限公司、深圳市歐唯科技有限公司、蕪
湖輝燦電子科技有限公司和深圳輝燦智能科技有限公司買賣合同糾紛，具體如下：
2018 年 7 月 19 日，原告深圳聯(lián)合無線因被告之一深圳市歐信計算機通信科
技有限公司拖欠原告 2017 年 8 月至 2018 年 1 月間貨款 1,401,762.06 元尚未歸還
事項，向廣東省深圳市南山區(qū)人民法院起訴，要求法院判令深圳市歐信計算機通
87
信科技有限公司支付上述貨款 1,401,762.06 元及逾期付款損失，并要求其關聯(lián)企
業(yè)深圳市歐唯科技有限公司、蕪湖輝燦電子科技有限公司和深圳輝燦智能科技有
限公司承擔連帶清償責任。2019 年 8 月 5 日，廣東省深圳市南山區(qū)人民法院出
具《民事判決書》（（2018）粵 0305 民初 14446 號），判決被告之一深圳市歐信計
算機通信科技有限公司向原告支付貨款 1,401,762.06 元及逾期付款損失，其余被
告無需承擔連帶清償責任。原告深圳聯(lián)合無線向深圳市中級人民法院提起了上訴，
2021 年 4 月 12 日，深圳市中級人民法院出具《民事判決書》（（2020）粵 03 民
終 6045 號），維持原判。此外，深圳市中級人民法院已裁定受理深圳市歐信計算
機通信科技有限公司的破產(chǎn)清算案件，深圳聯(lián)合無線已申報債權 1,627,875.55 元，
尚未有破產(chǎn)清算結果。
根 據(jù) 標 的 公 司 提 供 的 相 關 文 件 資 料 及 確 認 、 境 外 律 師 事 務 所 Harney
Westwood & Riegels、ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意見并經(jīng)本
所律師核查，截至本法律意見出具之日，除上述訴訟外，World Style 及其子公司
不存在其他尚未了結的重大訴訟、仲裁。
（2）行政處罰
稅務處罰參見本法律意見第“七、（七）2、（3）”部分。根據(jù)《審計報告》、
標的公司的確認、境外律師事務所 Harney Westwood & Riegels、ADRIAN LA
U & YIM LAWYERS 出具的法律意見、深圳聯(lián)合無線相關主管部門出具的證
明文件并經(jīng)本所核查，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期間，World
Style 及其下屬子公司不存在被行政處罰且情節(jié)嚴重的情形。
八、 本次交易涉及的債權債務處理
本次交易的標的資產(chǎn)為深圳華信科 49%的股權及 World Style49%的股份。本
次交易完成后，盈方微將直接和間接合計持有深圳華信科及 World Style100%的
股權/股份，深圳華信科及 World Style 仍為獨立存續(xù)的法人主體，其全部債權債
務仍由其享有或承擔。
88
 九、 關于本次交易的披露和報告義務
本所認為，截至本法律意見出具之日，本次交易已履行了現(xiàn)階段法定的信息
披露和報告義務。隨著交易進程的推進，盈方微尚需依據(jù)交易進程繼續(xù)履行相關
的信息披露義務。
十、 本次交易涉及的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一） 關聯(lián)交易
1、 本次交易構成盈方微的關聯(lián)交易
本次交易中，募集資金認購對象為盈方微第一大股東舜元企管，為盈方微關
聯(lián)方。本次交易完成后，虞芯投資、上海瑞嗔將成為上市公司持股 5%以上股東，
為上市公司潛在關聯(lián)方。因此，本次交易構成關聯(lián)交易。
經(jīng)本所核查，盈方微就本次交易履行了以下關聯(lián)交易決策程序：
2021 年 4 月 26 日，盈方微召開第十一屆董事會第十七次會議，審議通過了
《關于本次重大資產(chǎn)重組符合相關法律、法規(guī)規(guī)定的議案》等相關議案，關聯(lián)董
事就關聯(lián)議案回避了表決，盈方微獨立董事已就相關事項發(fā)表獨立意見。
經(jīng)核查，本次重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)的價格以評估機構出具的《資產(chǎn)評估報
告》所確定的評估值為基礎確定，本次關聯(lián)交易的定價公允，不存在損害盈方微
及其股東利益的情形。
鑒于上述，本所認為，本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)履行了董事會表決程序，關
聯(lián)董事回避了表決，獨立董事發(fā)表獨立意見，并公告將提交公司股東大會審議，
符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及盈方微公司章程關于關聯(lián)交易的規(guī)定，且交易
價格公允，不存在損害盈方微及非關聯(lián)股東的利益之情形。
2、 本次交易對盈方微關聯(lián)交易的影響
本次交易完成后，虞芯投資、上海瑞嗔等相關方將成為盈方微的關聯(lián)方，后
續(xù)盈方微與虞芯投資、上海瑞嗔的交易（如有）將成為盈方微的關聯(lián)交易。
89
 3、 減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾和措施
為了避免本次交易完成后可能產(chǎn)生的關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的
利益，上市公司第一大股東及第一大股東的實際控制人、交易對方已出具《關于
減少與規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，具體如下：
（1）上市公司第一大股東舜元企管的承諾
1）本公司及本公司直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與上市公司及其子公
司之間產(chǎn)生關聯(lián)交易事項。在進行確有必要且無法規(guī)避的交易時，保證按市場化
原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定
履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的
合法權益。
2）本公司承諾不利用上市公司第一大股東/實際控制人的地位，損害上市公
司及其他股東的合法利益。
3）本公司將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，不要求上市
公司為本公司及本公司控制的其它企業(yè)提供任何形式的違規(guī)擔保。
4）本承諾函在本公司作為上市公司第一大股東/控股股東期間持續(xù)有效。本
公司將忠實履行上述承諾，若不履行本承諾所賦予的義務和責任，本公司將依照
相關法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件承擔相應的法律責任。
（2）上市公司第一大股東的實際控制人陳炎表的承諾
1）本人及本人直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與上市公司及其子公司之
間產(chǎn)生關聯(lián)交易事項。在進行確有必要且無法規(guī)避的交易時，保證按市場化原則
和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行
交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法
權益。
2）本人承諾不利用上市公司第一大股東的實際控制人/上市公司的實際控制
人的地位，損害上市公司及其他股東的合法利益。
3）本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，不要求上市公
90
司為本人及本人控制的其它企業(yè)提供任何形式的違規(guī)擔保。
4）本承諾函在舜元企管為上市公司的第一大股東或本人成為上市公司實際
控制人期間持續(xù)有效。
（3）交易對方虞芯投資、上海瑞嗔的承諾函
1）本企業(yè)及本企業(yè)直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與上市公司及其子公
司之間產(chǎn)生關聯(lián)交易事項。在進行確有必要且無法規(guī)避的交易時，保證按市場化
原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定
履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的
合法權益。
2）本企業(yè)承諾不利用上市公司股東的地位，損害上市公司及其他股東的合
法利益。
3）本企業(yè)將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，不要求上市
公司為本企業(yè)及本企業(yè)控制的其它企業(yè)提供任何形式的違規(guī)擔保。
4）本承諾函在本企業(yè)作為上市公司持股 5%以上的股東期間持續(xù)有效。本企
業(yè)將忠實履行上述承諾，若不履行本承諾所賦予的義務和責任，本企業(yè)將依照相
關法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件承擔相應的法律責任。
基于上述，本所認為，本次交易構成關聯(lián)交易，該等關聯(lián)交易不存在損害上
市公司及其股東利益的情形。盈方微第一大股東及第一大股東的實際控制人、交
易對方已出具書面承諾，承諾減少和規(guī)范與盈方微之間的關聯(lián)交易，前述承諾的
內(nèi)容合法有效，有利于保護盈方微及其股東的合法權益。
（二） 同業(yè)競爭
1、 本次交易對同業(yè)競爭的影響
本次交易前，盈方微通過上海盈方微間接持有深圳華信科51%的股權及
World Style51%的股份；本次交易完成后，盈方微直接和間接合計持有深圳華信
科100%的股權及World Style100%的股份。
91
 根據(jù)盈方微第一大股東舜元企管及第一大股東的實際控制人陳炎表的確認
及本所律師核查，陳炎表、舜元企管及其控制的企業(yè)以及分別或共同直接或間接
控制的其他企業(yè)目前沒有從事與盈方微主營業(yè)務相同或構成競爭的業(yè)務；在本次
交易完成后，盈方微第一大股東舜元企管及第一大股東的實際控制人陳炎表及其
控制的企業(yè)以及分別或共同控制的其他企業(yè)與盈方微之間亦不存在新增同業(yè)競
爭的情形。
2、 避免同業(yè)競爭的承諾和措施
為避免同業(yè)競爭損害上市公司及其他股東的利益，盈方微第一大股東舜元企
管及第一大股東的實際控制人陳炎表已出具《關于避免同業(yè)競爭的聲明和承諾》，
具體如下：
（1）上市公司第一大股東舜元企管的承諾
1）本公司目前所從事的業(yè)務或者控股、實際控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務
與上市公司不存在同業(yè)競爭問題。
2）本公司為上市公司的第一大股東或成為控股股東期間，本公司及本公司
控制的企業(yè)將依法采取必要及可能的措施避免發(fā)生與上市公司及其子公司構成
同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的業(yè)務或活動。
（2）上市公司第一大股東實際控制人陳炎表的承諾
1）本人控股、實際控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務與上市公司不存在同業(yè)競
爭問題。
2）舜元企管為上市公司的第一大股東或本人成為上市公司實際控制人期間，
本人控股、實際控制的其他企業(yè)將依法采取必要及可能的措施避免發(fā)生與上市公
司及其子公司構成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的業(yè)務或活動。
（3）交易對方上海瑞嗔及其實際控制人徐非的承諾函
截至本聲明和承諾出具之日，本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直接或間接控制的
其他企業(yè)未從事與盈方微、深圳華信科、World Style的業(yè)務存在直接或間接競爭
關系的業(yè)務或活動。
92
 為避免將來本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)與盈方微、
深圳華信科、World Style產(chǎn)生同業(yè)競爭，本人/本企業(yè)承諾在本次重組完成后，本
人/本企業(yè)將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方式從事或支持（包括但不限于提供
生產(chǎn)場地、水、電或其他資源、資金、技術、設備、銷售渠道、咨詢、宣傳）對
盈方微、深圳華信科、World Style的生產(chǎn)經(jīng)營直接或間接構成或可能構成同業(yè)競
爭的業(yè)務或活動，并將促使本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)不以任何方
式從事或支持對盈方微、深圳華信科、World Style的生產(chǎn)經(jīng)營直接或間接構成或
可能構成同業(yè)競爭的業(yè)務或活動。
為了更有效地避免將來本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企
業(yè)與盈方微、深圳華信科、World Style產(chǎn)生同業(yè)競爭，本人/本企業(yè)還將采取以下
措施：
1）通過合伙人決議等企業(yè)治理機構和合法的決策程序，合理影響本人/本企
業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)不會直接或間接從事與盈方微、深圳華信科、World
Style相競爭的業(yè)務或活動，以避免形成同業(yè)競爭；
2）如本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)存在與盈方微、
深圳華信科、World Style相同或相似的業(yè)務機會，而該業(yè)務機會可能直接或間接
導致本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)與盈方微、深圳華信
科、World Style產(chǎn)生同業(yè)競爭，本人/本企業(yè)應于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務機會后立即通知盈方
微、深圳華信科、World Style，并盡最大努力促使該業(yè)務機會按不劣于提供給本
人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)的條件優(yōu)先提供予盈方微、
深圳華信科、World Style；
3）如本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)出現(xiàn)了與盈方微、深圳華信科、
World Style相競爭的業(yè)務，本人/本企業(yè)將通過合伙人決議等企業(yè)治理機構和合法
的決策程序，合理影響本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)，將相競爭的業(yè)務
依市場公平交易條件優(yōu)先轉讓給盈方微、深圳華信科、World Style或作為出資投
入盈方微、深圳華信科、World Style。
93
 鑒于上述，本所認為，本次交易不會導致盈方微與其第一大股東及第一大股
東的實際控制人產(chǎn)生新的同業(yè)競爭，舜元企管、陳炎表、上海瑞嗔及徐非已就避
免同業(yè)競爭出具相關承諾，前述承諾的內(nèi)容合法有效，有利于避免同業(yè)競爭問題。
十一、 本次交易完成前后盈方微的股本結構
（一） 本次交易完成前后盈方微的股本結構
本次交易前，盈方微的總股本為 816,627,360 股。本次交易完成后，盈方微
總股本將增至 1,402,070,975 股。根據(jù)本次交易的方案，本次交易完成前后盈方
微的股本結構如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易之前
（不考慮募配） （考慮募配）
股東名稱 持股數(shù)量 持股數(shù)量 持股數(shù)量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
舜元企管 124,022,984 15.19% 124,022,984 10.71% 367,925,423 26.24%
虞芯投資 - - 261,000,636 22.54% 261,000,636 18.62%
上海瑞嗔 - - 80,540,540 6.95% 80,540,540 5.74%
其他股東 692,604,376 84.81% 692,604,376 59.80% 692,604,376 49.40%
股份總計 816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00% 1,402,070,975 100.00%
（二） 本次交易對盈方微控制權的影響
本次交易實施前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，持股比例為
15.19%，為上市公司第一大股東，上市公司無控股股東和實際控制人。本次交易
實施完成后，舜元企管將持有上市公司 367,925,423 股股份，持股比例為 26.24%，
較本次交易實施完成后第二大股東虞芯投資持有的 18.62%多出 7.62%，對公司
股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，將成為公司的控股股東，陳炎表作為舜元企管的
實際控制人將成為公司的實際控制人。
如上所述，舜元企管將通過認購上市公司募集配套資金取得上市公司控制權。
根據(jù)《股份認購協(xié)議》以及舜元企管及其實際控制人陳炎表出具的相應承諾，舜
元企管已就認購配套募集資金所需資金和所得股份鎖定作出切實可行的安排，舜
元企管能夠確保按期、足額認購，且取得股份后不會出現(xiàn)變相轉讓的情形。
94
 此外，本次交易完成后盈方微的第二大股東虞芯投資已出具《關于不謀求上
市公司控制權的承諾函》，承諾：
“1、本企業(yè)愿意保障本次交易完成后浙江舜元企業(yè)管理有限公司在盈方微
的控股股東地位以及陳炎表先生對盈方微的實際控制人地位。
2、本次交易后，本企業(yè)作為盈方微的股東，將按照法律、法規(guī)及《公司章
程》等規(guī)定參與公司的日常經(jīng)營與管理，并在履行股東權利和義務的過程中，嚴
格維護公司的利益。
3、本企業(yè)參與本次交易的目的并非為了取得盈方微的實際控制權。本企業(yè)
將不會通過如下方式謀求盈方微的實際控制權：
（1）本企業(yè)將不會為了謀求盈方微實際控制權的目的增持公司股份；
（2）本企業(yè)將不會與上市公司其他股東簽署一致行動協(xié)議或達成類似協(xié)議、
安排，亦不會以委托、征集投票權、協(xié)議、聯(lián)合其他股東以及任何其他方式單獨
或共同謀求對上市公司的實際控制權；
（3）本企業(yè)將不會實施其他任何旨在取得公司控制權的舉措。
4、本企業(yè)除參與本次盈方微發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的上市公司股份外，目
前暫無其他增持上市公司股份計劃，但因盈方微送股、配股、資本公積轉增等除
權除息事項而增持股份的情形除外?！?br/> 十二、 相關當事人證券買賣行為的查驗
（一）本次交易的內(nèi)幕信息知情人自查期間
本次交易的內(nèi)幕信息知情人的自查期間為：上市公司首次披露本次重組事項
或就本次重組申請股票停牌（孰早）前六個月至《重組報告書（草案）》披露前
一日止，即2020年10月27日至2021年4月26日。
（二）本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍
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 本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍包括上市公司、交易對方、募集資金認
購對象及標的公司，以及其各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員，為本次重組提供
服務的相關中介機構及其他知悉本次重組內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相
關人員的直系親屬。
（三）相關內(nèi)幕信息知情人買賣股票的情況
鑒于上市公司股票自2020年4月7日起暫停上市，上述自查期間，上市公司處
于暫停交易階段；且根據(jù)交易各方和相關中介機構出具的自查報告，自查期間內(nèi)，
本次重組相關各方及相關人員及其直系親屬均不存在買賣上市公司股票的行為。
十三、 參與本次交易的證券服務機構的資格
1、 根 據(jù) 華 創(chuàng) 證 券 持 有 的 《 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 ：
91520000730967897P）和《中華人民共和國經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》（流水號：
0000000000551）及項目經(jīng)辦人劉海、劉紫昌持有的證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，華創(chuàng)證券
具備擔任本次重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問的資格。
2、 根 據(jù) 天 健 會 計 持 有 的 《 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 ：
913300005793421213）、《會計師事務所執(zhí)業(yè)證書》（證書序號：0007496）、中國
證監(jiān)會公布的《從事證券服務業(yè)務會計師事務所備案名單及基本信息（截止 2020
年 10 月 10 日）》及經(jīng)辦會計師李偉海、鄭宇青持有的注冊會計師證書，天健會
計具備擔任本次重大資產(chǎn)重組審計機構的資質，其經(jīng)辦會計師具備相應的業(yè)務資
格。
3、 根 據(jù) 中 聯(lián) 評 估 持 有 的 《 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 ：
91110000100026822A）、中國證監(jiān)會公布的《從事證券服務業(yè)務資產(chǎn)評估機構備
案名單及基本信息（截止 2020 年 10 月 10 日）》及經(jīng)辦評估師程瑤、戴蔚凌持有
的《資產(chǎn)評估師職業(yè)資格證書登記卡》，中聯(lián)評估具備擔任本次重大資產(chǎn)重組資
產(chǎn)估值機構的資質，其經(jīng)辦評估師具有合法的執(zhí)業(yè)資格。
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 4、 根據(jù)本所持有的《律師事務所執(zhí)業(yè)許可證》（ 統(tǒng)一社會信用代碼：
31110000400795412U）及簽字律師徐瑩、酈苗苗持有的《律師執(zhí)業(yè)證》，本所及
經(jīng)辦律師徐瑩、酈苗苗具備擔任本次重大資產(chǎn)重組法律顧問的資格。
5、 根 據(jù) 華 泰 聯(lián) 合 持 有 的 《 營 業(yè) 執(zhí) 照 》（ 統(tǒng) 一 社 會 信 用 代 碼 ：
914403002794349137）和《中華人民共和國經(jīng)營證券期貨業(yè)務許可證》（流水號：
000000029389），華泰聯(lián)合具備擔任本次重大資產(chǎn)重組聯(lián)席主承銷商的資格。
本所認為，參與本次交易的各證券服務機構具有為本次交易提供服務的資質。
十四、 結論性意見
基于上述，截至本法律意見出具之日，本所認為：
1、 盈方微為依法設立并有效存續(xù)的股份有限公司，虞芯投資、上海瑞嗔、
舜元企管為合法設立且有效存續(xù)的公司/合伙企業(yè)，均不存在依據(jù)有關法律法規(guī)、
公司章程/合伙協(xié)議規(guī)定需要終止的情形，具備實施并完成本次交易的主體資格。
2、 本次交易不構成重組上市。
3、 本次重大資產(chǎn)重組已履行現(xiàn)階段應當履行的批準或授權程序，相關的批
準和授權合法有效。
4、 本次重大資產(chǎn)重組構成關聯(lián)交易，已依法履行必要的信息披露義務和審
議批準程序。該等關聯(lián)交易已取得盈方微董事會的批準，尚需盈方微股東大會的
批準。
5、 本次重大資產(chǎn)重組已取得現(xiàn)階段所需的批準，尚需盈方微股東大會的批
準、國家市場監(jiān)督管理總局就舜元企管認購募集配套資金而取得盈方微控股權事
項所涉及的經(jīng)營者集中事項作出不予禁止的決定、中國證監(jiān)會的核準以及盈方微
履行境外投資 World Style 涉及的境內(nèi)企業(yè)境外投資備案手續(xù)。
6、 本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關合同和協(xié)議的內(nèi)容符合有關法律的規(guī)定，
在其約定的生效條件滿足后即對協(xié)議各簽約方具有法律約束力。
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 7、 本次重大資產(chǎn)重組涉及的交易標的為虞芯投資持有的深圳華信科 39%
的股權及 World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的深圳華信科 10%的股權及
World Style10%的股份，交易標的及交易標的所涉及企業(yè)的主要資產(chǎn)權屬清晰，
權屬證書完備有效。
8、 本次交易的標的資產(chǎn)為交易對方持有的深圳華信科 49%的股權及
World Style49%的股份，標的資產(chǎn)不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛，不存在質押、擔
?；蚱渌麢嗬艿较拗频那闆r。
9、 本次交易不涉及債權債務的變動和處理，不存在損害相關債權人利益的
情形。
10、 上市公司、交易對方和其他相關各方已履行法定的披露和報告義務，不
存在應當披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項。
11、 本次重大資產(chǎn)重組符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《若干問題
的規(guī)定》等相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的原則和實質性條件。
12、 參與本次重大資產(chǎn)重組的證券服務機構具備為本次交易提供服務的必
要的資格。
13、 本次重大資產(chǎn)重組符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，不
存在法律障礙，不存在其他可能對本次重大資產(chǎn)重組構成影響的法律問題和風險。
本法律意見正本四份。
（本頁以下無正文）
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