北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于盈方微電子股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)核查的
法律意見
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于盈方微電子股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)核查的
法律意見
京天股字（2021）第 125-1 號(hào)
致：盈方微電子股份有限公司
根據(jù)盈方微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”或“盈方微”）
與北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）簽訂的《委托代理協(xié)議》，本所擔(dān)任
盈方微發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本
次重組”）的專項(xiàng)法律顧問。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控工作的通知》（國(guó)辦發(fā)
[2013]17 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《國(guó)五條》”）、《閑置土地處置辦法》（國(guó)土資源部令第
53 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《閑置辦法》”）、《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》（主席
令第 32 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《房地產(chǎn)管理法》”）、《國(guó)務(wù)院關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房?jī)r(jià)
過快上漲的通知》（國(guó)發(fā)[2010]10 號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)市場(chǎng)監(jiān)管完善商品
住房預(yù)售制度有關(guān)問題的通知》 建房[2010]53 號(hào)）、 證監(jiān)會(huì)調(diào)整上市公司再融資、
并購(gòu)重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》（以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管政策》”）等相關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師對(duì)盈方微及其合并報(bào)表范圍內(nèi)
的子公司，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期間（該段期間以下簡(jiǎn)稱“報(bào)
告期”），在房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)過程中是否涉及閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房
價(jià)等違法違規(guī)行為進(jìn)行了核查，并出具專項(xiàng)核查意見如下：
一、專項(xiàng)核查的項(xiàng)目范圍
本次納入核查范圍的房地產(chǎn)項(xiàng)目，包括盈方微及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司
報(bào)告期內(nèi)在中國(guó)境內(nèi)開發(fā)的已完工、在建和擬建的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。
根據(jù)盈方微提供的資料及本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，盈方微及其合并報(bào)表范
圍內(nèi)的子公司中，僅盈方微控股子公司長(zhǎng)興芯元工業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)
興芯元”）和成都舜泉投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都舜泉”） 的經(jīng)營(yíng)范圍中曾存
在房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。其中，成都舜泉實(shí)際主營(yíng)業(yè)務(wù)為市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，自成立
以來(lái)并未從事過房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。2020 年 12 月 28 日，成都舜泉經(jīng)營(yíng)范圍已取消
房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，變更為“一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢
服務(wù)；建筑材料銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；家用電器銷售；機(jī)械設(shè)備
銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。”
長(zhǎng)興芯元報(bào)告期內(nèi)已完工的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目共計(jì) 1 個(gè)，無(wú)在建和擬建項(xiàng)目。
2020 年 5 月 25 日，長(zhǎng)興芯元經(jīng)營(yíng)范圍已取消房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，變更為“一般項(xiàng)
目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新材料
技術(shù)推廣服務(wù)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)
目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))?！遍L(zhǎng)興芯元報(bào)告期內(nèi)已完工的房地產(chǎn)
開發(fā)項(xiàng)目情況如下表所示：
序號(hào) 所在區(qū)域 項(xiàng)目名稱 開發(fā)單位 開發(fā)狀態(tài) 銷售情況
1 長(zhǎng)興縣明珠路 皇家灣名邸三期 長(zhǎng)興芯元 完工 銷售完畢
本所律師按照《國(guó)五條》、《閑置辦法》、《監(jiān)管政策》、《房地產(chǎn)管理法》、《國(guó)
務(wù)院關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房?jī)r(jià)過快上漲的通知》（國(guó)發(fā)[2010]10 號(hào)）及《關(guān)于進(jìn)
一步加強(qiáng)房地產(chǎn)市場(chǎng)監(jiān)管完善商品住房預(yù)售制度有關(guān)問題的通知》的相關(guān)規(guī)定，
對(duì)報(bào)告期內(nèi)長(zhǎng)興芯元上述項(xiàng)目是否存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房?jī)r(jià)等
違法違規(guī)行為進(jìn)行了核查。
二、關(guān)于是否存在閑置用地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房?jī)r(jià)等違
法違規(guī)行為的核查
（一）關(guān)于是否存在土地閑置違法違規(guī)行為的核查
1、相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定
《房地產(chǎn)管理法》第二十六條規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權(quán)進(jìn)行房地產(chǎn)
開發(fā)的，必須按照土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途、動(dòng)工開發(fā)期限開發(fā)土地。
超過出讓合同約定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一年未動(dòng)工開發(fā)的，可以征收相當(dāng)于土地使
用權(quán)出讓金百分之二十以下的土地閑置費(fèi)；滿二年未動(dòng)工開發(fā)的，可以無(wú)償收回
土地使用權(quán)；但是，因不可抗力或者政府、政府有關(guān)部門的行為或者動(dòng)工開發(fā)必
需的前期工作造成動(dòng)工開發(fā)遲延的除外。
根據(jù)《閑置辦法》第二條規(guī)定，下列情形構(gòu)成閑置土地：
（1）國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)人超過國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)有償使用合同或者劃撥
決定書約定、規(guī)定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一年未動(dòng)工開發(fā)的國(guó)有建設(shè)用地；
（2）已動(dòng)工開發(fā)但開發(fā)建設(shè)用地面積占應(yīng)動(dòng)工開發(fā)建設(shè)用地總面積不足三分
之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發(fā)建設(shè)滿一年的國(guó)有建
設(shè)用地。
《監(jiān)管政策》規(guī)定，對(duì)于是否存在土地閑置等問題認(rèn)定，以國(guó)土資源部門公
布的行政處罰信息為準(zhǔn)；對(duì)于是否存在正在被（立案）調(diào)查的事項(xiàng)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)
當(dāng)充分核查披露。
2、具體核查結(jié)果
經(jīng)核查，長(zhǎng)興芯元于 2009 年 5 月與長(zhǎng)興縣國(guó)土資源局簽署了《國(guó)有建設(shè)用地
使用權(quán)出讓合同》，約定本合同項(xiàng)下宗地建設(shè)項(xiàng)目在 2009 年 12 月 27 日之前開工，
長(zhǎng)興芯元于 2010 年 1 月 13 日取得了長(zhǎng)興縣建設(shè)局核發(fā)的《建筑工程施工許可證》，
不存在《閑置辦法》規(guī)定的閑置土地的情形。
長(zhǎng)興縣自然資源和規(guī)劃局已于 2020 年 12 月 1 日出具《證明》，確認(rèn)長(zhǎng)興芯元
自 2019 年 1 月 1 日至證明開具之日，嚴(yán)格遵守國(guó)家和地方有關(guān)土地管理方面的法
律法規(guī)，依法依規(guī)使用土地，并已按時(shí)、足額繳納土地出讓金，不存在閑置土地
利用方面等違法違規(guī)行為，不存在因違反土地管理方面法律法規(guī)而受到長(zhǎng)興縣自
然資源和規(guī)劃局處罰的情況。
根據(jù)長(zhǎng)興芯元提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)興芯元在上
述項(xiàng)目開發(fā)過程中未曾收到有關(guān)自然資源管理部門發(fā)出的《閑置土地認(rèn)定書》，不
存在因?yàn)殚e置土地而被征收土地閑置費(fèi)、土地被收回的情況，不存在因閑置土地
而受到行政處罰的情形，亦不存在因閑置土地正在接受（立案）調(diào)查的情況。
（二）關(guān)于是否存在炒地違法違規(guī)行為的核查
1、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
《國(guó)務(wù)院關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房?jī)r(jià)過快上漲的通知》規(guī)定，嚴(yán)格依法查處
土地閑置及炒地行為，對(duì)存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行
不得發(fā)放新開發(fā)項(xiàng)目貸款，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組。
《國(guó)五條》第五條規(guī)定，對(duì)存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房?jī)r(jià)等違
法違規(guī)行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有關(guān)部門要建立聯(lián)動(dòng)機(jī)制，加大查處力度。
《房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房
地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用
權(quán)證書；
（二）按照出讓合同約定進(jìn)行投資開發(fā)，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投
資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)
用地條件。
轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)房屋已經(jīng)建成的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證書。
《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步做好房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控工作有關(guān)問題的通知》國(guó)辦
發(fā)[2011]1 號(hào)文）規(guī)定，要依法查處非法轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為，對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)建
設(shè)投資達(dá)不到 25%以上的（不含土地價(jià)款），不得以任何方式轉(zhuǎn)讓土地及合同約
定的土地開發(fā)項(xiàng)目。
2、具體核查結(jié)果
根據(jù)盈方微確認(rèn)及本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，上述核查項(xiàng)目不存在因炒地行
為受到自然資源管理部門行政處罰的情況，亦不存在因炒地行為正在被自然資源
管理部門立案調(diào)查的情況。
（三）關(guān)于是否存在捂盤惜售違法違規(guī)行為的核查
1、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)市場(chǎng)監(jiān)管完善商品住房預(yù)售制度有關(guān)問題的通知》
（建房[2010]53 號(hào)）第一條第（一）款規(guī)定，取得預(yù)售許可的商品住房項(xiàng)目，房
地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)要在 10 日內(nèi)一次性公開全部準(zhǔn)售房源及每套房屋價(jià)格，并嚴(yán)格按照
申報(bào)價(jià)格，明碼標(biāo)價(jià)對(duì)外銷售。
《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)市場(chǎng)監(jiān)管完善商品住房預(yù)售制度有關(guān)問題的通知》
（建房[2010]53 號(hào)）第一條第（二）款規(guī)定，各地要加大對(duì)捂盤惜售等違法違規(guī)
行為的查處力度。對(duì)已經(jīng)取得預(yù)售許可，但未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)對(duì)外公開銷售或未將
全部準(zhǔn)售房源對(duì)外公開銷售的行為，要嚴(yán)肅查處。
2、具體核查結(jié)果
長(zhǎng)興縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局已于 2020 年 12 月 1 日出具《證明》，確認(rèn)長(zhǎng)興芯元
自 2019 年 1 月 1 日至證明開具之日，在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，未發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)興芯元因違反
有關(guān)建設(shè)管理方面的法律法規(guī)而受行政處罰的情形。
根據(jù)盈方微確認(rèn)及本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)興芯元上述核查項(xiàng)目不存在
因違反上述文件規(guī)定的捂盤惜售行為受到房屋建設(shè)管理部門行政處罰的情況，亦
不存在因捂盤惜售行為正在被房屋建設(shè)管理部門立案調(diào)查的情況。
（四）關(guān)于是否存在哄抬房?jī)r(jià)違法違規(guī)行為的核查
1、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》（國(guó)辦發(fā)[2010]4
號(hào)文）第（七）條規(guī)定，已取得預(yù)售許可的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)一
次性公開全部房源，嚴(yán)格按照申報(bào)價(jià)格，明碼標(biāo)價(jià)對(duì)外銷售。
《國(guó)務(wù)院關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房?jī)r(jià)過快上漲的通知》（國(guó)發(fā)[2010]10 號(hào)）第
（九）條規(guī)定，對(duì)取得預(yù)售許可或者辦理現(xiàn)房銷售備案的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，要在
規(guī)定時(shí)間內(nèi)一次性公開全部銷售房源，并嚴(yán)格按照申報(bào)價(jià)格明碼標(biāo)價(jià)對(duì)外銷售。
 《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控工作的通知》（國(guó)辦發(fā)[2013]17
號(hào)）第五條規(guī)定，繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行商品房銷售明碼標(biāo)價(jià)、一房一價(jià)規(guī)定，嚴(yán)格按照
申報(bào)價(jià)格對(duì)外銷售。
《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)市場(chǎng)監(jiān)管完善商品住房預(yù)售制度有關(guān)問題的通知》
（建房[2010]53 號(hào)）第一條第（一）款規(guī)定，取得預(yù)售許可的商品住房項(xiàng)目，房
地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)要在 10 日內(nèi)一次性公開全部準(zhǔn)售房源及每套房屋價(jià)格，并嚴(yán)格按照
申報(bào)價(jià)格，明碼標(biāo)價(jià)對(duì)外銷售。
《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)市場(chǎng)監(jiān)管完善商品住房預(yù)售制度有關(guān)問題的通知》
（建房[2010]53 號(hào)）第一條第（二）款規(guī)定，各地要加大對(duì)哄抬房?jī)r(jià)等違法違規(guī)
行為的查處力度，對(duì)故意采取畸高價(jià)格銷售或通過簽訂虛假商品住房買賣合同等
方式人為制造房源緊張的行為，要嚴(yán)肅查處。
2、具體核查結(jié)果
根據(jù)盈方微確認(rèn)及本所律師核查，報(bào)告期內(nèi)，長(zhǎng)興芯元上述核查項(xiàng)目不存在
因哄抬房?jī)r(jià)受到房屋建設(shè)管理部門行政處罰的情況，亦不存在因哄抬房?jī)r(jià)正在被
房屋建設(shè)管理部門立案調(diào)查的情況。
三、上市公司及其董事和高級(jí)管理人員、第一大股東及其實(shí)際控
制人的承諾
上市公司及其全體董事、高級(jí)管理人員、上市公司第一大股東浙江舜元企業(yè)
管理有限公司、浙江舜元企業(yè)管理有限公司實(shí)際控制人陳炎表出具了《關(guān)于房地
產(chǎn)業(yè)務(wù)合法合規(guī)的承諾函》，承諾“如上市公司及其下屬企業(yè)存在閑置土地、炒地、
捂盤惜售、哄抬房?jī)r(jià)等違法違規(guī)行為，并因此給上市公司和投資者造成損失的，
本公司/本人將根據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的要求承擔(dān)賠償責(zé)任。土核報(bào)
告期內(nèi)，除長(zhǎng)興芯元和成都舜泉外，上市公司及其控制的其他下屬企業(yè)不涉及房
地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)?！?br/> 四、結(jié)論性意見
本所律師通過調(diào)閱公司內(nèi)部資料、查詢國(guó)土資源部門網(wǎng)站、由相關(guān)國(guó)土及住
建部門出具證明等方式，對(duì)盈方微及其子公司報(bào)告期內(nèi)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的合規(guī)性展開
了專項(xiàng)核查。經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，盈方微及其合并范圍的子公司
不存在相關(guān)法律法規(guī)所界定的閑置土地、炒地、捂盤惜售及哄抬房?jī)r(jià)違法違規(guī)行
為，未因前述違法違規(guī)行為受到行政處罰，亦不存在因上述違法違規(guī)情形正在被
（立案）調(diào)查的情況。
本核查意見一式三份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無(wú)正文）