盈方微電子股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組上市的說(shuō)明
盈方微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盈方微”、“公司”或“上市公司”）擬以
發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“虞
芯投資”）、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的深圳市華信科科
技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股權(quán)，
并向第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“舜元企管”）募集配套
資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次交易”）。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與
募集配套資金互為前提條件，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分，其中任何
一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因而無(wú)法付諸實(shí)施的，則另一項(xiàng)亦不予實(shí)施。
本次交易前，舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司總股本
的15.19%，為上市公司第一大股東，上市公司無(wú)控股股東。
本次交易完成后，考慮募集資金認(rèn)購(gòu)，舜元企管將持有上市公司 26.24%的
股份，仍為上市公司第一大股東，較本次交易完成后第二大股東虞芯投資持有的
股份比例 18.62%高 7.62%。綜上，舜元企管將成為上市公司控股股東，陳炎表
將成為上市公司的實(shí)際控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，
本次交易不構(gòu)成重組上市。
舜元企管通過(guò)認(rèn)購(gòu)上市公司募集配套資金取得上市公司控制權(quán)，舜元企管有
能力對(duì)認(rèn)購(gòu)配套募集資金所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí)可行的安排，并已出
具相應(yīng)承諾，能夠確保按期、足額認(rèn)購(gòu)且取得股份后不會(huì)出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓的情形。
根據(jù)交易各方約定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為前提，共同構(gòu)成
本次交易不可分割的組成部分。因此，如果募集配套資金未獲得所需的審批或?qū)?br/>施，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效，亦不會(huì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》第十三條規(guī)定的情形。
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 因此，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定之
重組上市情形。
特此說(shuō)明。
（以下無(wú)正文）
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