證券代碼:002723 證券簡稱：金萊特 公告編碼：2017-065
廣東金萊特電器股份有限公司
關于深圳證券交易所問詢函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017 年 10 月 26 日，廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上
市公司”、“金萊特”）收到深圳證券交易所下發(fā)的《關于對廣東金萊特電器股份
有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第 564 號）。收到該函后，本公司董
事會對此高度重視，立即按照交易所要求對問詢函中所涉及問題逐一進行核實查
證并回復相關問題。
根據相關各方提供的資料及說明，本公司對問詢函所涉及的有關問題的回復
內容公告如下：
一、請補充說明本次股權轉讓的具體籌劃過程。
回復：
2015 年 11 月 10 日，公司原控股股東、實際控制人、董事長兼總經理田疇
因病逝世，蔣小榮作為田疇的配偶繼承大部分股權成為公司新的實際控制人，并
擔任公司董事長。鑒于田疇的突然離世對蔣小榮的身心造成重大影響，同時，蔣
小榮作為三個未成年子女的母親，須承擔家庭及子女的撫養(yǎng)教育工作，加之公司
市場競爭環(huán)境加劇，公司業(yè)績出現嚴重下滑。在任職期間，雖然蔣小榮已努力學
習企業(yè)管理經驗，盡快接手工作，但是巨大的工作壓力使其長期處于焦慮、抑郁
的狀況中。為了更好地照顧家庭及子女，蔣小榮于 2016 年 7 月辭去公司一切職
務。隨后，公司對管理層做出相應調整。
2017 年 5 月 28 日，面對公司逐年下滑的經營業(yè)績及未來經營可能出現的風
險，蔣小榮專程赴中山市小欖鎮(zhèn)向田疇的生前好友中山達華智能科技股份有限公
司董事長、實際控制人蔡小如請教管理經驗以及未來發(fā)展路徑。
2017 年 7 月 25 日，蔣小榮、蔣光勇與蔡小如、劉健見面，雙方就公司所面
臨的困難進行了坦誠溝通，蔣小榮明確提出希望蔡小如受讓部分股權并作為公司
實際控制人的想法。雙方就此想法以及可行性進行了初步溝通，蔡小如表示由于
金萊特情況較為特殊，仍需要查詢相關法律法規(guī)及咨詢專業(yè)意見后方可決定。
2017 年 8 月 8 日，蔣小榮與蔡小如于北京見面，進一步探討相關問題。溝
通內容主要包括：金萊特限售股權解禁、股權轉讓比例、股權轉讓資金籌措、未
來管理層穩(wěn)定等相關問題。
2017 年 9 月 21 日蔣小榮與蔡小如、劉健于成都見面，各方口頭達成初步交
易意向，但尚存部分與交易相關的核心細節(jié)未能最終確定。
2017 年 10 月 9 日，蔣小榮正式告知公司本次股權轉讓事項，公司股票于 10
月 10 日起停牌。停牌期間，交易各方對本次股權轉讓的核心細節(jié)進行了最終確
定，并于 10 月 20 日正式簽訂股權轉讓協議。
二、請詳細披露蔡小如為取得你公司實際控制權所涉及資金的來源情況，
按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保
和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）
回復：
（一）蔡小如為取得金萊特實際控制權所涉及資金的來源情況
深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“華欣創(chuàng)力”）收購蔣小榮
持有的金萊特 29.99%股權所需支付的 1,119,826,600.00 元來源于華欣創(chuàng)力股東
的自籌資金。截至本公告出具日，蔡小如持有華欣創(chuàng)力 90%的股權，經計算，蔡
小如需要向華欣創(chuàng)力注入 1,007,843,940.00 元投資款。
同時，根據蔡小如出具的《關于收購股份資金來源的聲明》，蔡小如對華欣
創(chuàng)力的投資款主要來源于其個人及家庭積累和借貸資金（詳見“（二）借款的具
體情況”）。蔡小如對華欣創(chuàng)力的投資款合計 1,007,843,940.00 元，其中
672,000,000.00 元為借貸資金，剩余 335,843,940.00 元為自有資金。蔡小如保
證該等資金來源合法合規(guī)，不存在代持，也不存在通過資管產品或有限合伙等形
式直接或間接使用上市公司及其關聯方資金的情況。
因此，蔡小如本次收購的資金來源具體如下：
單位：元
華欣創(chuàng)力股東 自有資金 借貸資金
蔡小如 335,843,940.00 672,000,000.00
（二）借款的具體情況
蔡小如上述借貸資金對應的貸款合同的主要內容如下：
1、合同當事人
借款人：蔡小如
貸款人：廈門國際信托有限公司
2、貸款金額
貸款總金額為人民幣（大寫）陸億柒仟貳佰萬元整（小寫：672,000,000.00
元人民幣），可分期發(fā)放，每期貸款的實際提款金額以借款人與貸款人雙方辦理
的《借款借據》上所記載的金額為準。
3、貸款期限
人民幣伍億元整的貸款期限為 42 個月;人民幣壹億柒仟貳佰萬元整的貸款期
限為 48 個月。每期貸款的實際提款日和還款日以借款人與貸款人雙方辦理的《借
款借據》上所記載的日期為準。
4、貸款用途
貸款用途為蔡小如用于其控制企業(yè)進行公司股權并購，蔡小如不得擅自改變
貸款用途；廈門國際信托有限公司有權對貸款的使用進行監(jiān)控或核查，但廈門國
際信托有限公司不對蔡小如運用上述貸款所產生的法律后果承擔任何責任。
5、貸款利率與利息
貸款利率為年利率 6.1321%，貸款利息自貸款實際發(fā)放日起計算；按每月 30
日歷日，每年 360 日歷日計算；按實際貸款天數計算利息，結息日為每季末月
20 號，首次結息日為 2017 年 12 月 20 日，結息日為付息日。
6、貸款展期
不能展期。
7、貸款的擔保
由劉?。ㄉ矸葑C號：420106196906******）對上述債務提供保證擔保；蔡小
如對上述債務提供中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“達華智能”）股
票質押擔保（股票簡稱：達華智能，股票代碼：002512）的合法有效質押手續(xù)。
（三）后續(xù)還款計劃
已在《詳式權益變動報告書（更新稿）》（公告編號：2017－066）“第四節(jié) 資
金來源”之“二、本次交易的資金來源”補充披露了蔡小如的后續(xù)還款計劃，具
體情況如下：
根據蔡小如出具的《還款計劃說明》，蔡小如本次收購資金相關的
672,000,000.00 元借款到期后，其歸還資金來源主要為（包括但是不限于）：
1、金萊特和達華智能的現金分紅；
2、蔡小如的個人及家庭積累;
3、蔡小如未來處置其持有的非上市股權投資項目可收回本金和收益。
蔡小如資金實力較強，并制定了可行的還款計劃，可充分保障金萊特控制權
的穩(wěn)定。
三、2016 年 9 月 26 日，蔡小如將其持有達華智能（002512）股份 1.10 億
股轉讓給珠海植遠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“珠海植遠”）。2017 年
1 月 11 日，蔡小如將其持有達華智能（002512）股份 8,541.23 萬股轉讓給珠海
植誠投資中心（有限合伙）（以下簡稱“珠海植誠”）。珠海植遠和珠海植誠
的實際控制人為解直錕。請補充披露上述兩次股權轉讓與你公司本次股權轉讓
是否存在資金或其他方面的安排。
回復：
已在《詳式權益變動報告書（更新稿）》（公告編號：2017－066）“第四節(jié) 資
金來源”補充披露了上述兩次股權轉讓與本次股權轉讓是否存在資金或其他方面
的安排，具體情況如下：
（一）蔡小如向珠海植遠與珠海植誠轉讓部分達華智能股份的具體情況
2016 年 9 月 25 日，蔡小如與珠海植遠簽署了《股權轉讓協議》，轉讓方蔡小
如將其持有的達華智能 110,318,988 股無限售條件流通股份（占其所持股份的
24.25%，占達華智能總股份的 10.07%）通過協議轉讓方式轉讓給珠海植遠，股
份的轉讓價格為 18.56 元/股，轉讓交易對價合計為 2,047,520,417.28 元。
2017 年 1 月 10 日，蔡小如與珠海植誠簽署了《股權轉讓協議》，轉讓方蔡小
如將其持有的達華智能 85,412,253 股無限售條件流通股份（占其所持股份的
25.00%，占達華智能總股份的 7.80%）通過協議轉讓方式轉讓給珠海植誠，轉讓
價格為 18.56 元/股，轉讓交易對價合計為 1,585,251,415.68 元。
根據珠海植遠與珠海植誠分別于 2016 年 9 月 26 日、2017 年 1 月 10 日出具
的《簡式權益變動報告書》，珠海植遠與珠海植誠受讓達華智能股份是基于對達
華智能未來發(fā)展的信心，持續(xù)看好達華智能的后續(xù)發(fā)展。珠海植遠與珠海植誠秉
承價值投資理念，希望通過受讓達華智能股份，獲得達華智能股票增值帶來的收
益；根據蔡小如分別于 2016 年 9 月 26 日、2017 年 1 月 10 日出具的《簡式權益
變動報告書》，蔡小如轉讓達華智能股份主要基于優(yōu)化達華智能股權結構。
因此，蔡小如轉讓達華智能部分股份主要是基于優(yōu)化達華智能股權結構，與
本次收購金萊特股權無關。
（二）蔡小如本次收購金萊特的情況
1、本次股權轉讓的基本情況
2017 年 10 月 20 日，華欣創(chuàng)力與蔣小榮簽訂《股份轉讓協議》，轉讓方蔣小
榮將其持有的金萊特 55,991,330 股股份（占金萊特總股本的 29.99%；截至《股
份轉讓協議》簽署日，上述股份中非限售流通股股份數量為 4,599,970 股，限售
流通股股份數量為 51,391,360 股），通過協議轉讓方式轉讓給華欣創(chuàng)力，轉讓價
格為 20.00 元/股，轉讓交易對價合計為 1,119,826,600.00 元。蔡小如持有華欣
創(chuàng)力 90%的股權，系華欣創(chuàng)力的控股股東及實際控制人，本次股權轉讓完成后，
蔡小如將成為金萊特的實際控制人。
本次股權轉讓尚需金萊特股東大會豁免蔣小榮履行股份鎖定承諾。
2、本次股權轉讓的具體籌劃過程
請參見本回復公告“一、請補充說明本次股權轉讓的具體籌劃過程”。
蔡小如于 2017 年 7 月 25 日與蔣小榮就金萊特股權轉讓進行初步溝通，而蔡
小如已經分別于 2016 年 9 月 25 日、2017 年 1 月 10 日與珠海植遠、珠海植誠簽
署《股權轉讓協議》，約定分別向珠海植遠、珠海植誠轉讓其所持部分達華智能
股份，因此，本次股權轉讓與前述兩次股權轉讓無關。
3、本次股權轉讓的資金安排
請參見本回復公告“二、請詳細披露蔡小如為取得你公司實際控制權所涉及
資金的來源情況，按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成
本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計劃（如尚無計劃的，應制定明
確的還款計劃）”。
因此，蔡小如本次收購金萊特所涉及的資金不存在直接來源于解直錕及其關
聯方的情形，與前述兩次股權轉讓不存在資金上的安排。
（三）蔡小如就本次股權轉讓出具聲明
根據蔡小如出具的聲明，蔡小如向珠海植遠與珠海植誠轉讓部分達華智能股
份與本次蔡小如收購金萊特不存在資金或其他方面的安排，解直錕及其關聯方未
參與本次收購，亦不存在為本次股權收購提供資金或其他方面的安排，解直錕及
其關聯方同華欣創(chuàng)力、蔡小如之間關于本次收購不存在股份代持及一致行動關系。
綜上，蔡小如向珠海植遠與珠海植誠轉讓部分達華智能股份與本次蔡小如收
購金萊特不存在資金或其他方面的安排。
四、請進一步明確說明在蔡小如成為你公司實際控制人后 12 個月內對你公
司資產、主營業(yè)務的重大調整具體計劃；如計劃進行重大調整的，則說明與相
關調整匹配的人才儲備和資金籌措等方面的具體安排。
回復：
根據蔡小如出具的《聲明函》，蔡小如在成為公司實際控制人后 12 個月內將
保留公司現有主營業(yè)務和主要資產，不會對公司主營業(yè)務做出重大調整；但從增
強上市公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，以及改善上市公司資產質量的角度出發(fā)，
公司不排除未來 12 個月內通過自身發(fā)展或者外延式并購的方式整合產業(yè)鏈上下
游及相關產業(yè)優(yōu)質資產。
首先，華欣創(chuàng)力將繼續(xù)保留公司現有主營業(yè)務和主要資產，并希望通過自身
資源和投資管理能力，將原有業(yè)務做強做大，提升公司現有產能利用率和盈利能
力，將公司潛在能力更好地進行釋放。
其次，近年來，金萊特所處的可充電備用照明燈具及可充電交直流兩用風扇
行業(yè)增速放緩，市場競爭加劇，在原材料價格大幅上漲的背景下，公司產品毛利
率及盈利能力大幅下降。為進一步增強上市公司盈利能力，華欣創(chuàng)力不排除未來
12 個月內通過自身發(fā)展或者外延式并購的方式整合產業(yè)鏈上下游及相關產業(yè)優(yōu)
質資產。
此外，蔡小如承諾在成為公司實際控制人后 12 個月內，金萊特不會與達華
智能發(fā)生關聯交易。
特此公告。
廣東金萊特電器股份有限公司董事會
2017 年 11 月 1 日