證券代碼:002723 證券簡(jiǎn)稱：金萊特 公告編碼：2017-065
廣東金萊特電器股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2017 年 10 月 26 日，廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上
市公司”、“金萊特”）收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廣東金萊特電器股份
有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第 564 號(hào)）。收到該函后，本公司董
事會(huì)對(duì)此高度重視，立即按照交易所要求對(duì)問詢函中所涉及問題逐一進(jìn)行核實(shí)查
證并回復(fù)相關(guān)問題。
根據(jù)相關(guān)各方提供的資料及說明，本公司對(duì)問詢函所涉及的有關(guān)問題的回復(fù)
內(nèi)容公告如下：
一、請(qǐng)補(bǔ)充說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體籌劃過程。
回復(fù)：
2015 年 11 月 10 日，公司原控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理田疇
因病逝世，蔣小榮作為田疇的配偶繼承大部分股權(quán)成為公司新的實(shí)際控制人，并
擔(dān)任公司董事長(zhǎng)。鑒于田疇的突然離世對(duì)蔣小榮的身心造成重大影響，同時(shí)，蔣
小榮作為三個(gè)未成年子女的母親，須承擔(dān)家庭及子女的撫養(yǎng)教育工作，加之公司
市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境加劇，公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)嚴(yán)重下滑。在任職期間，雖然蔣小榮已努力學(xué)
習(xí)企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，盡快接手工作，但是巨大的工作壓力使其長(zhǎng)期處于焦慮、抑郁
的狀況中。為了更好地照顧家庭及子女，蔣小榮于 2016 年 7 月辭去公司一切職
務(wù)。隨后，公司對(duì)管理層做出相應(yīng)調(diào)整。
2017 年 5 月 28 日，面對(duì)公司逐年下滑的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及未來(lái)經(jīng)營(yíng)可能出現(xiàn)的風(fēng)
險(xiǎn)，蔣小榮專程赴中山市小欖鎮(zhèn)向田疇的生前好友中山達(dá)華智能科技股份有限公
司董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人蔡小如請(qǐng)教管理經(jīng)驗(yàn)以及未來(lái)發(fā)展路徑。
2017 年 7 月 25 日，蔣小榮、蔣光勇與蔡小如、劉健見面，雙方就公司所面
臨的困難進(jìn)行了坦誠(chéng)溝通，蔣小榮明確提出希望蔡小如受讓部分股權(quán)并作為公司
實(shí)際控制人的想法。雙方就此想法以及可行性進(jìn)行了初步溝通，蔡小如表示由于
金萊特情況較為特殊，仍需要查詢相關(guān)法律法規(guī)及咨詢專業(yè)意見后方可決定。
2017 年 8 月 8 日，蔣小榮與蔡小如于北京見面，進(jìn)一步探討相關(guān)問題。溝
通內(nèi)容主要包括：金萊特限售股權(quán)解禁、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金籌措、未
來(lái)管理層穩(wěn)定等相關(guān)問題。
2017 年 9 月 21 日蔣小榮與蔡小如、劉健于成都見面，各方口頭達(dá)成初步交
易意向，但尚存部分與交易相關(guān)的核心細(xì)節(jié)未能最終確定。
2017 年 10 月 9 日，蔣小榮正式告知公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，公司股票于 10
月 10 日起停牌。停牌期間，交易各方對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核心細(xì)節(jié)進(jìn)行了最終確
定，并于 10 月 20 日正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
二、請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露蔡小如為取得你公司實(shí)際控制權(quán)所涉及資金的來(lái)源情況，
按不同資金來(lái)源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔(dān)保
和其他重要條款，以及后續(xù)還款計(jì)劃（如尚無(wú)計(jì)劃的，應(yīng)制定明確的還款計(jì)劃）
回復(fù)：
（一）蔡小如為取得金萊特實(shí)際控制權(quán)所涉及資金的來(lái)源情況
深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華欣創(chuàng)力”）收購(gòu)蔣小榮
持有的金萊特 29.99%股權(quán)所需支付的 1,119,826,600.00 元來(lái)源于華欣創(chuàng)力股東
的自籌資金。截至本公告出具日，蔡小如持有華欣創(chuàng)力 90%的股權(quán)，經(jīng)計(jì)算，蔡
小如需要向華欣創(chuàng)力注入 1,007,843,940.00 元投資款。
同時(shí)，根據(jù)蔡小如出具的《關(guān)于收購(gòu)股份資金來(lái)源的聲明》，蔡小如對(duì)華欣
創(chuàng)力的投資款主要來(lái)源于其個(gè)人及家庭積累和借貸資金（詳見“（二）借款的具
體情況”）。蔡小如對(duì)華欣創(chuàng)力的投資款合計(jì) 1,007,843,940.00 元，其中
672,000,000.00 元為借貸資金，剩余 335,843,940.00 元為自有資金。蔡小如保
證該等資金來(lái)源合法合規(guī)，不存在代持，也不存在通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形
式直接或間接使用上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情況。
因此，蔡小如本次收購(gòu)的資金來(lái)源具體如下：
單位：元
華欣創(chuàng)力股東 自有資金 借貸資金
蔡小如 335,843,940.00 672,000,000.00
（二）借款的具體情況
蔡小如上述借貸資金對(duì)應(yīng)的貸款合同的主要內(nèi)容如下：
1、合同當(dāng)事人
借款人：蔡小如
貸款人：廈門國(guó)際信托有限公司
2、貸款金額
貸款總金額為人民幣（大寫）陸億柒仟貳佰萬(wàn)元整（小寫：672,000,000.00
元人民幣），可分期發(fā)放，每期貸款的實(shí)際提款金額以借款人與貸款人雙方辦理
的《借款借據(jù)》上所記載的金額為準(zhǔn)。
3、貸款期限
人民幣伍億元整的貸款期限為 42 個(gè)月;人民幣壹億柒仟貳佰萬(wàn)元整的貸款期
限為 48 個(gè)月。每期貸款的實(shí)際提款日和還款日以借款人與貸款人雙方辦理的《借
款借據(jù)》上所記載的日期為準(zhǔn)。
4、貸款用途
貸款用途為蔡小如用于其控制企業(yè)進(jìn)行公司股權(quán)并購(gòu)，蔡小如不得擅自改變
貸款用途；廈門國(guó)際信托有限公司有權(quán)對(duì)貸款的使用進(jìn)行監(jiān)控或核查，但廈門國(guó)
際信托有限公司不對(duì)蔡小如運(yùn)用上述貸款所產(chǎn)生的法律后果承擔(dān)任何責(zé)任。
5、貸款利率與利息
貸款利率為年利率 6.1321%，貸款利息自貸款實(shí)際發(fā)放日起計(jì)算；按每月 30
日歷日，每年 360 日歷日計(jì)算；按實(shí)際貸款天數(shù)計(jì)算利息，結(jié)息日為每季末月
20 號(hào)，首次結(jié)息日為 2017 年 12 月 20 日，結(jié)息日為付息日。
6、貸款展期
不能展期。
7、貸款的擔(dān)保
由劉?。ㄉ矸葑C號(hào)：420106196906******）對(duì)上述債務(wù)提供保證擔(dān)保；蔡小
如對(duì)上述債務(wù)提供中山達(dá)華智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)華智能”）股
票質(zhì)押擔(dān)保（股票簡(jiǎn)稱：達(dá)華智能，股票代碼：002512）的合法有效質(zhì)押手續(xù)。
（三）后續(xù)還款計(jì)劃
已在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（更新稿）》（公告編號(hào)：2017－066）“第四節(jié) 資
金來(lái)源”之“二、本次交易的資金來(lái)源”補(bǔ)充披露了蔡小如的后續(xù)還款計(jì)劃，具
體情況如下：
根據(jù)蔡小如出具的《還款計(jì)劃說明》，蔡小如本次收購(gòu)資金相關(guān)的
672,000,000.00 元借款到期后，其歸還資金來(lái)源主要為（包括但是不限于）：
1、金萊特和達(dá)華智能的現(xiàn)金分紅；
2、蔡小如的個(gè)人及家庭積累;
3、蔡小如未來(lái)處置其持有的非上市股權(quán)投資項(xiàng)目可收回本金和收益。
蔡小如資金實(shí)力較強(qiáng)，并制定了可行的還款計(jì)劃，可充分保障金萊特控制權(quán)
的穩(wěn)定。
三、2016 年 9 月 26 日，蔡小如將其持有達(dá)華智能（002512）股份 1.10 億
股轉(zhuǎn)讓給珠海植遠(yuǎn)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海植遠(yuǎn)”）。2017 年
1 月 11 日，蔡小如將其持有達(dá)華智能（002512）股份 8,541.23 萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給珠海
植誠(chéng)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海植誠(chéng)”）。珠海植遠(yuǎn)和珠海植誠(chéng)
的實(shí)際控制人為解直錕。請(qǐng)補(bǔ)充披露上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與你公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
是否存在資金或其他方面的安排。
回復(fù)：
已在《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書（更新稿）》（公告編號(hào)：2017－066）“第四節(jié) 資
金來(lái)源”補(bǔ)充披露了上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在資金或其他方面
的安排，具體情況如下：
（一）蔡小如向珠海植遠(yuǎn)與珠海植誠(chéng)轉(zhuǎn)讓部分達(dá)華智能股份的具體情況
2016 年 9 月 25 日，蔡小如與珠海植遠(yuǎn)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方蔡小
如將其持有的達(dá)華智能 110,318,988 股無(wú)限售條件流通股份（占其所持股份的
24.25%，占達(dá)華智能總股份的 10.07%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給珠海植遠(yuǎn)，股
份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 18.56 元/股，轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)合計(jì)為 2,047,520,417.28 元。
2017 年 1 月 10 日，蔡小如與珠海植誠(chéng)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方蔡小
如將其持有的達(dá)華智能 85,412,253 股無(wú)限售條件流通股份（占其所持股份的
25.00%，占達(dá)華智能總股份的 7.80%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給珠海植誠(chéng)，轉(zhuǎn)讓
價(jià)格為 18.56 元/股，轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)合計(jì)為 1,585,251,415.68 元。
根據(jù)珠海植遠(yuǎn)與珠海植誠(chéng)分別于 2016 年 9 月 26 日、2017 年 1 月 10 日出具
的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，珠海植遠(yuǎn)與珠海植誠(chéng)受讓達(dá)華智能股份是基于對(duì)達(dá)
華智能未來(lái)發(fā)展的信心，持續(xù)看好達(dá)華智能的后續(xù)發(fā)展。珠海植遠(yuǎn)與珠海植誠(chéng)秉
承價(jià)值投資理念，希望通過受讓達(dá)華智能股份，獲得達(dá)華智能股票增值帶來(lái)的收
益；根據(jù)蔡小如分別于 2016 年 9 月 26 日、2017 年 1 月 10 日出具的《簡(jiǎn)式權(quán)益
變動(dòng)報(bào)告書》，蔡小如轉(zhuǎn)讓達(dá)華智能股份主要基于優(yōu)化達(dá)華智能股權(quán)結(jié)構(gòu)。
因此，蔡小如轉(zhuǎn)讓達(dá)華智能部分股份主要是基于優(yōu)化達(dá)華智能股權(quán)結(jié)構(gòu)，與
本次收購(gòu)金萊特股權(quán)無(wú)關(guān)。
（二）蔡小如本次收購(gòu)金萊特的情況
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況
2017 年 10 月 20 日，華欣創(chuàng)力與蔣小榮簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方蔣小
榮將其持有的金萊特 55,991,330 股股份（占金萊特總股本的 29.99%；截至《股
份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日，上述股份中非限售流通股股份數(shù)量為 4,599,970 股，限售
流通股股份數(shù)量為 51,391,360 股），通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給華欣創(chuàng)力，轉(zhuǎn)讓價(jià)
格為 20.00 元/股，轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)合計(jì)為 1,119,826,600.00 元。蔡小如持有華欣
創(chuàng)力 90%的股權(quán)，系華欣創(chuàng)力的控股股東及實(shí)際控制人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，
蔡小如將成為金萊特的實(shí)際控制人。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需金萊特股東大會(huì)豁免蔣小榮履行股份鎖定承諾。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體籌劃過程
請(qǐng)參見本回復(fù)公告“一、請(qǐng)補(bǔ)充說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體籌劃過程”。
蔡小如于 2017 年 7 月 25 日與蔣小榮就金萊特股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行初步溝通，而蔡
小如已經(jīng)分別于 2016 年 9 月 25 日、2017 年 1 月 10 日與珠海植遠(yuǎn)、珠海植誠(chéng)簽
署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定分別向珠海植遠(yuǎn)、珠海植誠(chéng)轉(zhuǎn)讓其所持部分達(dá)華智能
股份，因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與前述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)關(guān)。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金安排
請(qǐng)參見本回復(fù)公告“二、請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露蔡小如為取得你公司實(shí)際控制權(quán)所涉及
資金的來(lái)源情況，按不同資金來(lái)源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成
本、期限、擔(dān)保和其他重要條款，以及后續(xù)還款計(jì)劃（如尚無(wú)計(jì)劃的，應(yīng)制定明
確的還款計(jì)劃）”。
因此，蔡小如本次收購(gòu)金萊特所涉及的資金不存在直接來(lái)源于解直錕及其關(guān)
聯(lián)方的情形，與前述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在資金上的安排。
（三）蔡小如就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具聲明
根據(jù)蔡小如出具的聲明，蔡小如向珠海植遠(yuǎn)與珠海植誠(chéng)轉(zhuǎn)讓部分達(dá)華智能股
份與本次蔡小如收購(gòu)金萊特不存在資金或其他方面的安排，解直錕及其關(guān)聯(lián)方未
參與本次收購(gòu)，亦不存在為本次股權(quán)收購(gòu)提供資金或其他方面的安排，解直錕及
其關(guān)聯(lián)方同華欣創(chuàng)力、蔡小如之間關(guān)于本次收購(gòu)不存在股份代持及一致行動(dòng)關(guān)系。
綜上，蔡小如向珠海植遠(yuǎn)與珠海植誠(chéng)轉(zhuǎn)讓部分達(dá)華智能股份與本次蔡小如收
購(gòu)金萊特不存在資金或其他方面的安排。
四、請(qǐng)進(jìn)一步明確說明在蔡小如成為你公司實(shí)際控制人后 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)你公
司資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大調(diào)整具體計(jì)劃；如計(jì)劃進(jìn)行重大調(diào)整的，則說明與相
關(guān)調(diào)整匹配的人才儲(chǔ)備和資金籌措等方面的具體安排。
回復(fù)：
根據(jù)蔡小如出具的《聲明函》，蔡小如在成為公司實(shí)際控制人后 12 個(gè)月內(nèi)將
保留公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)，不會(huì)對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整；但從增
強(qiáng)上市公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，以及改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，
公司不排除未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)通過自身發(fā)展或者外延式并購(gòu)的方式整合產(chǎn)業(yè)鏈上下
游及相關(guān)產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
首先，華欣創(chuàng)力將繼續(xù)保留公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)，并希望通過自身
資源和投資管理能力，將原有業(yè)務(wù)做強(qiáng)做大，提升公司現(xiàn)有產(chǎn)能利用率和盈利能
力，將公司潛在能力更好地進(jìn)行釋放。
其次，近年來(lái)，金萊特所處的可充電備用照明燈具及可充電交直流兩用風(fēng)扇
行業(yè)增速放緩，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，在原材料價(jià)格大幅上漲的背景下，公司產(chǎn)品毛利
率及盈利能力大幅下降。為進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司盈利能力，華欣創(chuàng)力不排除未來(lái)
12 個(gè)月內(nèi)通過自身發(fā)展或者外延式并購(gòu)的方式整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游及相關(guān)產(chǎn)業(yè)優(yōu)
質(zhì)資產(chǎn)。
此外，蔡小如承諾在成為公司實(shí)際控制人后 12 個(gè)月內(nèi)，金萊特不會(huì)與達(dá)華
智能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
廣東金萊特電器股份有限公司董事會(huì)
2017 年 11 月 1 日