北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于盈方微電子股份有限公司
本次重組相關(guān)內(nèi)幕知情人買賣股票情況的
自查報(bào)告的核查意見
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)
太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
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北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于盈方微電子股份有限公司
本次重組相關(guān)內(nèi)幕知情人買賣股票情況的
自查報(bào)告的核查意見
京天股字（2021）第 125-2 號(hào)
致：盈方微電子股份有限公司
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受盈方微電子股份有限公司（以
下簡稱“上市公司”、“公司”或“盈方微”）的委托，擔(dān)任上市公司本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）的專
項(xiàng)中國法律顧問，并對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票的自查報(bào)
告進(jìn)行核查。
本所現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、
《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號(hào)》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，
對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在上市公司首次披露本次重組事項(xiàng)或就本次重組
申請(qǐng)股票停牌（孰早）前六個(gè)月至重組報(bào)告書披露之前一日止（即 2020 年 10 月
27 日至 2021 年 4 月 26 日，以下簡稱“自查期間”）在二級(jí)市場(chǎng)買賣上市公司股
票的情況進(jìn)行專項(xiàng)核查，并出具本核查意見。
本所律師根據(jù)本核查意見出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國現(xiàn)行有效
的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定出具核查意見。
本所律師出具本核查意見，是基于本次交易各方及相關(guān)方出具的《關(guān)于所提
供資料真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾函》。本所律師對(duì)本次交易各方所提供的與
出具本核查意見有關(guān)的所有文件資料進(jìn)行審查判斷，并據(jù)此出具核查意見。本所
律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對(duì)本次交易進(jìn)行核
查驗(yàn)證，并保證本核查意見不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本核查意見僅供上市公司本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意將本核查意見作為公司本次交易申請(qǐng)所必備法律文件，隨其他材料一同上
報(bào)，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)
范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次交易相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣上市公司股票的自查報(bào)
告進(jìn)行了核查，現(xiàn)出具核查意見如下：
一、本次交易的基本情況及其內(nèi)幕知情人
（一）本次交易方案概述
公司擬向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“虞芯投
資”）、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海瑞嗔”）發(fā)行股
份購買虞芯投資持有的深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“深圳華信科”）39%
的股權(quán)及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡稱
“World Style”）39%的股份和上海瑞嗔持有的深圳華信科 10%的股權(quán)及 World
Style10%的股份，并同時(shí)向浙江舜元企業(yè)管理有限公司非公開發(fā)行股份募集配套
資金，募集配套資金的金額不超過 4 億元，非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過 243,902,439
股，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的 30%，且募集資金總額
不超過擬購買標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的 100%。
本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩個(gè)部分，發(fā)行股
份購買資產(chǎn)和募集配套資金互為條件和前提，共同構(gòu)成本次重組不可分割的組成
部分，兩項(xiàng)交易全部獲得所需批準(zhǔn)后實(shí)施，其中任何一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因
而無法付諸實(shí)施的，則另一項(xiàng)亦不予實(shí)施。
（二）本次交易中的內(nèi)幕知情人核查范圍
本次交易的內(nèi)幕信息知情人核查范圍包括上市公司、交易對(duì)方、募集資金認(rèn)
購對(duì)象及標(biāo)的公司，以及其各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，為本次重組提供
服務(wù)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重組內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相
關(guān)人員的直系親屬。
二、本次交易內(nèi)幕知情人買賣股票的情況
本次交易的內(nèi)幕信息知情人的自查期間為：上市公司首次披露本次重組事項(xiàng)
或就本次重組申請(qǐng)股票停牌（孰早）前六個(gè)月至重組報(bào)告書披露之前一日止，即
2020 年 10 月 27 日至 2021 年 4 月 26 日。
鑒于上市公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暫停上市，上述自查期間，上市公司
處于暫停交易階段；且根據(jù)交易各方和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的自查報(bào)告，自查期間
內(nèi)，本次重組相關(guān)各方及相關(guān)人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的行為。
三、法律顧問核查意見
經(jīng)核查，本所認(rèn)為：鑒于上市公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暫停上市，上述
自查期間，上市公司處于暫停交易階段，且根據(jù)各方出具的自查報(bào)告，納入本次
交易的內(nèi)幕知情人在自查期間不存在買賣上市公司股票的行為。
本核查意見一式三份，經(jīng)本所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效。
（以下無正文）