上市公司并購重組財務顧問專業(yè)意見問核表
第 1 號——上市公司收購
盈方微電子股份有限公
上市公司名稱 財務顧問名稱 聯(lián)儲證券有限責任公司
司
證券簡稱 *ST 盈方 證券代碼 000670
收購人名稱或姓名 浙江舜元企業(yè)管理有限公司
實際控制人是否變
是 √ 否□
化
通過證券交易所的證券交易 □
協(xié)議收購 □
要約收購 □
國有股行政劃轉或變更 □
間接收購 □
收購方式
取得上市公司發(fā)行的新股 √
執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □
贈與 □
其他 □
浙江舜元企業(yè)管理有限公司以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的股
份，認購股票數(shù)量為 243,902,439 股。本次權益變動后，浙江舜元
企業(yè)管理有限公司將直接持有上市公司 367,925,423 股股份（最終
方案簡介
認購數(shù)量以中國證監(jiān)會核準文件的要求為準），占上市公司發(fā)行后
總股本的 26.24%。舜元企管將成為上市公司的控股股東，陳炎表先
生將成為上市公司的實際控制人。
核查意見（自查）
序號 核查事項 備注與說明
是 否
一、收購人基本情況核查
收購人身份（收購人如為法人
或者其他經(jīng)濟組織填寫
1.1
1.1.1-1.1.6，如為自然人則
直接填寫 1.2.1-1.2.6）
收購人披露的注冊地、住所、
1.1.1 聯(lián)系電話、法定代表人與注冊 是
登記的情況是否相符
1
 收購人披露的產(chǎn)權及控制關
系，包括投資關系及各層之間
的股權關系結構圖，及收購人
1.1.2 披露的最終控制人（即自然 是
人、國有資產(chǎn)管理部門或其他
最終控制人）是否清晰，資料
完整，并與實際情況相符
收購人披露的控股股東及實
際控制人的核心企業(yè)和核心
1.1.3 是
業(yè)務、關聯(lián)企業(yè)，資料完整，
并與實際情況相符
是否已核查收購人的董事、監(jiān)
事、高級管理人員（或者主要
負責人）及其近親屬（包括配 是
偶、子女，下同）的身份證明
1.1.4
文件
上述人員是否未取得其他國
家或地區(qū)的永久居留權或者 是
護照
收購人及其關聯(lián)方是否開設
是 證券賬號：0800063294
證券賬戶（注明賬戶號碼）
（如為兩家以上的上市公司
的控股股東或實際控制人）是
是
否未持有其他上市公司 5%以
1.1.5 上的股份
已披露，收購人不存在
是否披露持股 5%以上的上市
持股 5%以上的上市公司
公司以及銀行、信托公司、證
是 以及銀行、信托公司、
券公司、保險公司等其他金融
證券公司、保險公司等
機構的情況
其他金融機構的情況
收購人所披露的實際控制人
及控制方式與實際情況是否
1.1.6 相符（收購人采用非股權方式 是
實施控制的，應說明具體控制
方式）
收購人身份（收購人如為自然
1.2
人）
收購人披露的姓名、身份證號
1.2.1 碼、住址、通訊方式（包括聯(lián) 不適用，收購人為法人
系電話）與實際情況是否相符
2
 是否已核查收購人及其直系
不適用，收購人為法人
親屬的身份證明文件
1.2.2 上述人員是否未取得其他國
家或地區(qū)的永久居留權或者 不適用，收購人為法人
護照
是否已核查收購人最近 5 年
不適用，收購人為法人
1.2.3 的職業(yè)和職務
是否具有相應的管理經(jīng)驗 不適用，收購人為法人
收購人與最近 5 年歷次任職
1.2.4 不適用，收購人為法人
的單位是否不存在產(chǎn)權關系
收購人披露的由其直接或間
接控制的企業(yè)核心業(yè)務、關聯(lián)
1.2.5 不適用，收購人為法人
企業(yè)的主營業(yè)務情況是否與
實際情況相符
收購人及其關聯(lián)方是否開設
不適用，收購人為法人
證券賬戶（注明賬戶號碼）
（如為兩家以上的上市公司
的控股股東或實際控制人）是
不適用，收購人為法人
否未持有其他上市公司 5%以
1.2.6
上的股份
是否披露持股 5%以上的上市
公司以及銀行、信托公司、證
不適用，收購人為法人
券公司、保險公司等其他金融
機構的情況
1.3 收購人的誠信記錄
收購人是否具有銀行、海關、
稅務、環(huán)保、工商、社保、安
1.3.1 是
全生產(chǎn)等相關部門出具的最
近 3 年無違規(guī)證明
如收購人設立未滿 3 年，是否
提供了銀行、海關、稅務、環(huán)
保、工商、社保、安全生產(chǎn)等 不適用，收購人成立滿 3
1.3.2
相關部門出具的收購人的控 年
股股東或實際控制人最近 3
年的無違規(guī)證明
3
 2017 年 5 月 2 日，中國
證監(jiān)會湖北監(jiān)管局出具
《行政處罰決定書》（湖
北證監(jiān)局行政處罰決定
收購人及其實際控制人、收購
書[2017]1 號），對收購
人的高級管理人員最近 5 年
人超比例減持未披露及
內是否未被采取非行政處罰
1.3.3 否 在限制轉讓期限內買賣
監(jiān)管措施，是否未受過行政處
證券的行為，予以警告，
罰（與證券市場明顯無關的除
并分別處以 40 萬元和
外）、刑事處罰
130 萬元的罰款；對收購
人直接負責的主管人員
王國軍予以警告，并合
計處以 10 萬元的罰款。
收購人最近五年內曾涉
收購人是否未涉及與經(jīng)濟糾
及與經(jīng)濟糾紛有關的民
1.3.4 紛有關的重大民事訴訟或者 否
事訴訟，但截至目前均
仲裁，訴訟或者仲裁的結果
已執(zhí)行完畢并結案。
收購人是否未控制其他上市
是
公司
被收購人控制其他上市公司
的，是否不存在因規(guī)范運作問
不適用，收購人未控制
題受到證監(jiān)會、交易所或者有
其他上市公司。
1.3.5 關部門的立案調查或處罰等
問題
被收購人控制其他上市公司
的，是否不存在因占用其他上 不適用，收購人未控制
市公司資金或由上市公司違 其他上市公司。
規(guī)為其提供擔保等問題
收購人及其實際控制人的納
1.3.6 是
稅情況
收購人及其實際控制人是否
不存在其他違規(guī)失信記錄，如
1.3.7 被海關、國土資源、環(huán)保等其 是
他監(jiān)管部門列入重點監(jiān)管對
象
1.4 收購人的主體資格
收購人是否不存在《上市公司
1.4.1 收購管理辦法》第六條規(guī)定的 是
情形
4
 收購人是否已按照《上市公司
1.4.2 收購管理辦法》第五十條的規(guī) 是
定提供相關文件
收購人為多人的，收購人是否
在股權、資產(chǎn)、業(yè)務、人員等 不適用，收購人非多人。
方面存在關系
1.5 收購人是否說明采取一致行
動的目的、一致行動協(xié)議或者 不適用，收購人無一致
意向的內容、達成一致行動協(xié) 行動關系。
議或者意向的時間
收購人是否接受了證券市場
是
規(guī)范化運作的輔導
1.6 收購人董事、監(jiān)事、高級管理
人員是否熟悉法律、行政法規(guī) 是
和中國證監(jiān)會的規(guī)定
二、收購目的
2.1 本次收購的戰(zhàn)略考慮
收購人本次收購上市公司是
2.1.1 否屬于同行業(yè)或相關行業(yè)的 是
收購
收購人本次收購是否屬于產(chǎn)
否
2.1.2 業(yè)性收購
是否屬于金融性收購 否
收購人本次收購后是否自行
否
2.1.3 經(jīng)營
是否維持原經(jīng)營團隊經(jīng)營 是
收購人是否如實披露其收購
2.2 是
目的
截至本問核表簽署日，
除本次權益變動外，收
收購人是否擬在未來 12 個月 購人沒有在未來 12 個月
2.3 否
內繼續(xù)增持上市公司股份 內增加或減少其在上市
公司中擁有權益的股份
計劃。
收購人為法人或者其他組織
的，是否已披露其做出本次收
2.4 是
購決定所履行的相關程序和
具體時間
三、收購人的實力
5
3.1 履約能力
經(jīng)核查收購方及受同一
實控人控制的關聯(lián)企業(yè)
以現(xiàn)金支付的，根據(jù)收購人過 的財務報表，以及收購
往的財務資料及業(yè)務、資產(chǎn)、 方、實際控制人出具的
3.1.1 收入、現(xiàn)金流的最新情況，說 是 認購資金來源承諾，以
明收購人是否具備足額支付 及關聯(lián)企業(yè)出具的愿意
能力 提供資金支持的聲明，
認為收購方具備支付能
力。
收購人是否如實披露相關支
3.1.2 是
付安排
除收購協(xié)議約定的支付款項
外，收購人還需要支付其他費
用或承擔其他附加義務的，如 不適用，收購人無需支
3.1.2.1 解決原控股股東對上市公司 付其他費用或承擔其他
資金的占用、職工安置等，應 附加義務。
說明收購人是否具備履行附
加義務的能力
如以員工安置費、補償費抵扣
不適用，不存在員工安
收購價款的，收購人是否已提
置費等情形。
出員工安置計劃
3.1.2.2
相關安排是否已經(jīng)職工代表
不適用，不存在員工安
大會同意并報有關主管部門
置費等情形。
批準
如存在以資產(chǎn)抵扣收購價款
或者在收購的同時進行資產(chǎn)
不適用，不存在以資產(chǎn)
重組安排的，收購人及交易對
抵扣收購價等情形。
3.1.2.3 方是否已履行相關程序并簽
署相關協(xié)議
是否已核查收購人相關資產(chǎn) 不適用，不存在以資產(chǎn)
的權屬及定價公允性 抵扣收購價等情形
收購人就本次收購做出其他
3.1.3 相關承諾的，是否具備履行相 是
關承諾的能力
收購人是否不存在就上市公
司的股份或者其母公司股份
3.1.4 進行質押或者對上市公司的 是
階段性控制作出特殊安排的
情況；如有，應在備注中說明
6
3.2 收購人的經(jīng)營和財務狀況
收購人是否具有 3 年以上持
是
續(xù)經(jīng)營記錄
3.2.1
是否具備持續(xù)經(jīng)營能力和盈
是
利能力
收購人資產(chǎn)負債率是否處于
是
合理水平
是否不存在債務拖欠到期不
是
還的情況
3.2.2
收購人的應付賬款多為
如收購人有大額應付賬款的，
與受同一實控人控制的
應說明是否影響本次收購的
關聯(lián)企業(yè)間的往來款
支付能力
項。
收購人如是專為本次收購而
設立的公司，通過核查其實際
不適用，收購人并非為
3.2.3 控制人所控制的業(yè)務和資產(chǎn)
本次收購而設立。
情況，說明是否具備持續(xù)經(jīng)營
能力
如實際控制人為自然人，且無 不適用，實際控制人陳
實業(yè)管理經(jīng)驗的，是否已核查 炎表先生具備實業(yè)管理
3.2.4 該實際控制人的資金來源 經(jīng)驗。
是否不存在受他人委托進行
是
收購的問題
3.3 收購人的經(jīng)營管理能力
基于收購人自身的業(yè)務發(fā)展
情況及經(jīng)營管理方面的經(jīng)驗
3.3.1 是
和能力，是否足以保證上市公
司在被收購后保持正常運營
收購人所從事的業(yè)務、資產(chǎn)規(guī)
模、財務狀況是否不存在影響
3.3.2 是
收購人正常經(jīng)營管理被收購
公司的不利情形
收購人屬于跨行業(yè)收購的，是
3.3.3 是
否具備相應的經(jīng)營管理能力
四、收購資金來源及收購人的財務資料
收購資金是否不是來源于上
市公司及其關聯(lián)方，或者不是
4.1 是
由上市公司提供擔保、或者通
過與上市公司進行交易獲得
7
 資金的情況
如收購資金來源于借貸，是否
已核查借貸協(xié)議的主要內容，
包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、 不適用，不存在此種情
4.2
借貸期限、擔保及其他重要條 形
款、償付本息的計劃（如無此
計劃，也須做出說明）
收購人是否計劃改變上市公
4.3 否
司的分配政策
4.4 收購人的財務資料
收購人為法人或者其他組織
的，在收購報告書正文中是否
4.4.1 是
已披露最近 3 年財務會計報
表
“我們認為，后附的財
務報表偶在所有重大方
收購人最近一個會計年度的 面按照企業(yè)會計準則的
財務會計報表是否已經(jīng)具有 規(guī)定編制，公允反映了
4.4.2 證券、期貨從業(yè)資格的會計師 是 舜元公司 2019 年 12 月
事務所審計，并注明審計意見 31 日合并及公司的財務
的主要內容 狀況以及 2019 年度合并
及公司的經(jīng)營成果和現(xiàn)
金流量?！?br/> 會計師是否說明公司前兩年
所采用的會計制度及主要會 是
計政策
4.4.3
與最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相應的調 不適用，不存在不一致
整 情況。
如截至收購報告書摘要公告
之日，收購人的財務狀況較最
近一個會計年度的財務會計 不適用，未發(fā)生重大變
4.4.4
報告有重大變動的，收購人是 動
否已提供最近一期財務會計
報告并予以說明
如果該法人或其他組織成立 不適用，非專為本次收
4.4.5
不足一年或者是專為本次收 購設立。
8
 購而設立的，是否已比照上述
規(guī)定披露其實際控制人或者
控股公司的財務資料
收購人為上市公司的，是否已
不適用，收購人非上市
說明刊登其年報的報刊名稱
公司。
及時間
4.4.6 收購人為境外投資者的，是否
提供依據(jù)中國會計準則或國 不適用，收購人非境外
際會計準則編制的財務會計 投資者
報告
收購人因業(yè)務規(guī)模巨大、下屬
子公司繁多等原因難以按要 不適用，收購人已提供
求提供財務資料的，財務顧問 財務資料。
是否就其具體情況進行核查
4.4.7 收購人無法按規(guī)定提供財務 不適用，收購人已提供
材料的原因是否屬實 財務資料。
收購人是否具備收購實力 是
收購人是否不存在規(guī)避信息
是
披露義務的意圖
五、不同收購方式及特殊收購主體的關注要點
協(xié)議收購及其過渡期間的行
5.1
為規(guī)范
協(xié)議收購的雙方是否對自協(xié) 不適用，本次權益變動
議簽署到股權過戶期間公司 為收購人認購上市公司
5.1.1
的經(jīng)營管理和控制權作出過 向其發(fā)行的新股，非協(xié)
渡性安排 議收購。
不適用，本次權益變動
收購人是否未通過控股股東 為收購人認購上市公司
提議改選上市公司董事會 向其發(fā)行的新股，非協(xié)
議收購。
5.1.2
不適用，本次權益變動
如改選，收購人推薦的董事是 為收購人認購上市公司
否未超過董事會成員的 1/3 向其發(fā)行的新股，非協(xié)
議收購。
不適用，本次權益變動
被收購公司是否擬發(fā)行股份 為收購人認購上市公司
5.1.3
募集資金 向其發(fā)行的新股，非協(xié)
議收購。
9
 不適用，本次權益變動
是否擬進行重大購買、出售資 為收購人認購上市公司
產(chǎn)及重大投資行為 向其發(fā)行的新股，非協(xié)
議收購。
不適用，本次權益變動
被收購公司是否未為收購人
為收購人認購上市公司
5.1.4 及其關聯(lián)方提供擔?；蛘吲c
向其發(fā)行的新股，非協(xié)
其進行其他關聯(lián)交易
議收購。
不適用，本次權益變動
是否已對過渡期間收購人與
為收購人認購上市公司
上市公司之間的交易和資金
向其發(fā)行的新股，非協(xié)
往來進行核查
議收購。
5.1.5 是否可以確認在分期付款或
不適用，本次權益變動
者需要履行要約收購義務的
為收購人認購上市公司
情況下，不存在收購人利用上
向其發(fā)行的新股，非協(xié)
市公司資金、資產(chǎn)和信用為其
議收購。
收購提供財務資助的行為
收購人取得上市公司向其發(fā)
5.2
行的新股（定向發(fā)行）
是否在上市公司董事會作出
5.2.1 定向發(fā)行決議的 3 日內按規(guī) 是
定履行披露義務
以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購的，是否披
露非現(xiàn)金資產(chǎn)的最近 2 年經(jīng)
具有證券、期貨從業(yè)資格的會
不適用，收購人以現(xiàn)金
5.2.2 計師事務所審計的財務會計
認購。
報告，或經(jīng)具有證券、期貨從
業(yè)資格的評估機構出具的有
效期內的資產(chǎn)評估報告
非現(xiàn)金資產(chǎn)注入上市公司后，
不適用，收購人以現(xiàn)金
5.2.3 上市公司是否具備持續(xù)盈利
認購。
能力、經(jīng)營獨立性
國有股行政劃轉、變更或國有
5.3
單位合并
不適用，本次權益變動
是否取得國有資產(chǎn)管理部門 不涉及國有股行政劃
5.3.1
的所有批準 轉、變更或國有單位合
并。
10
 不適用，本次權益變動
是否在上市公司所在地國有
不涉及國有股行政劃
5.3.2 資產(chǎn)管理部門批準之日起 3
轉、變更或國有單位合
日內履行披露義務
并。
5.4 司法裁決
申請執(zhí)行人（收購人）是否在
不適用，本次權益變動
5.4.1 收到裁定之日起 3 日內履行
不涉及司法裁決。
披露義務
上市公司此前是否就股份公
不適用，本次權益變動
5.4.2 開拍賣或仲裁的情況予以披
不涉及司法裁決。
露
采取繼承、贈與等其他方式， 不適用，本次權益變動
5.5
是否按照規(guī)定履行披露義務 不涉及繼承、贈與等。
5.6 管理層及員工收購
本次管理層收購是否符合《上 不適用，本次權益變動
5.6.1 市公司收購管理辦法》第五十 不涉及管理層及員工收
一條的規(guī)定 購。
上市公司及其關聯(lián)方在最近
24 個月內是否與管理層和其 不適用，本次權益變動
近親屬及其所任職的企業(yè)（上 不涉及管理層及員工收
市公司除外）不存在資金、業(yè) 購。
5.6.2
務往來
不適用，本次權益變動
是否不存在資金占用、擔保行
不涉及管理層及員工收
為及其他利益輸送行為
購。
如還款資金來源于上市公司 不適用，本次權益變動
5.6.3 獎勵基金的，獎勵基金的提取 不涉及管理層及員工收
是否已經(jīng)過適當?shù)呐鷾食绦? 購。
管理層及員工通過法人或者 不適用，本次權益變動
5.6.4 其他組織持有上市公司股份 不涉及管理層及員工收
的，是否已核查 購。
不適用，本次權益變動
所涉及的人員范圍、數(shù)量、各
5.6.4.1 不涉及管理層及員工收
自的持股比例及分配原則
購。
該法人或者其他組織的股本 不適用，本次權益變動
5.6.4.2 結構、組織架構、內部的管理 不涉及管理層及員工收
和決策程序 購。
該法人或者其他組織的章程、 不適用，本次權益變動
5.6.4.3 股東協(xié)議、類似法律文件的主 不涉及管理層及員工收
要內容，關于控制權的其他特 購。
11
 殊安排
不適用，本次權益變動
如包括員工持股的，是否需經(jīng)
5.6.5 不涉及管理層及員工收
過職工代表大會同意
購。
以員工安置費、補償費作為員 不適用，本次權益變動
工持股的資金來源的，經(jīng)核 不涉及管理層及員工收
查，是否已取得員工的同意 購。
不適用，本次權益變動
5.6.6 是否已經(jīng)有關部門批準 不涉及管理層及員工收
購。
是否已全面披露員工在上市 不適用，本次權益變動
公司中擁有權益的股份的情 不涉及管理層及員工收
況 購。
不適用，本次權益變動
是否不存在利用上市公司分
不涉及管理層及員工收
紅解決其收購資金來源
購。
5.6.7
不適用，本次權益變動
是否披露對上市公司持續(xù)經(jīng)
不涉及管理層及員工收
營的影響
購。
不適用，本次權益變動
是否披露還款計劃及還款資
不涉及管理層及員工收
金來源
購。
5.6.8
不適用，本次權益變動
股權是否未質押給貸款人 不涉及管理層及員工收
購。
外資收購（注意：外資收購不
僅審查 5.9，也要按全部要求
5.7
核查。其中有無法提供的，要
附加說明以詳細陳述原因）
外國戰(zhàn)略投資者是否符合商
務部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā) 不適用，本次權益變動
5.7.1
布的 2005 年第 28 號令規(guī)定的 不涉及外資收購。
資格條件
外資收購是否符合反壟斷法 不適用，本次權益變動
5.7.2
的規(guī)定并履行了相應的程序 不涉及外資收購。
外資收購是否不涉及國家安
不適用，本次權益變動
5.7.3 全的敏感事項并履行了相應
不涉及外資收購。
的程序
12
 外國戰(zhàn)略投資者是否具備收 不適用，本次權益變動
5.7.4
購上市公司的能力 不涉及外資收購。
外國戰(zhàn)略投資者是否作出接 不適用，本次權益變動
5.7.5
受中國司法、仲裁管轄的聲明 不涉及外資收購。
外國戰(zhàn)略投資者是否有在華
不適用，本次權益變動
5.7.6 機構、代表人并符合 1.1.1
不涉及外資收購。
的要求
外國戰(zhàn)略投資者是否能夠提
不適用，本次權益變動
5.7.7 供《上市公司收購管理辦法》
不涉及外資收購。
第五十條規(guī)定的文件
外國戰(zhàn)略投資者是否已依法 不適用，本次權益變動
5.7.8
履行披露義務 不涉及外資收購。
外國戰(zhàn)略投資者收購上市公
不適用，本次權益變動
5.7.9 司是否取得上市公司董事會
不涉及外資收購。
和股東大會的批準
外國戰(zhàn)略投資者收購上市公 不適用，本次權益變動
5.7.10
司是否取得相關部門的批準 不涉及外資收購。
間接收購（控股股東改制導致
5.8
上市公司控制權發(fā)生變化）
如涉及控股股東增資擴股引
入新股東而導致上市公司控
制權發(fā)生變化的，是否已核查
不適用，本次權益變動
5.8.1 向控股股東出資的新股東的
非間接收購。
實力、資金來源、與上市公司
之間的業(yè)務往來、出資到位情
況
如控股股東因其股份向多人
轉讓而導致上市公司控制權
發(fā)生變化的，是否已核查影響
控制權發(fā)生變更的各方股東
的實力、資金來源、相互之間
不適用，本次權益變動
5.8.2 的關系和后續(xù)計劃及相關安
非間接收購。
排、公司章程的修改、控股股
東和上市公司董事會構成的
變化或可能發(fā)生的變化等問
題；并在備注中對上述情況予
以說明
13
 如控股股東的實際控制人以
股權資產(chǎn)作為對控股股東的
出資的，是否已核查其他相關
不適用，本次權益變動
5.8.3 出資方的實力、資金來源、與
非間接收購。
上市公司之間的業(yè)務、資金和
人員往來情況，并在備注中對
上述情況予以說明
如采取其他方式進行控股股
東改制的，應當結合改制的方
不適用，本次權益變動
5.8.4 式，核查改制對上市公司控制
非間接收購。
權、經(jīng)營管理等方面的影響，
并在備注中說明
5.9 一致行動
收購方不存在與他方構
本次收購是否不存在其他未
5.9.1 是 成一致行動關系的情
披露的一致性動人
形。
收購人是否未通過投資關系、
協(xié)議、人員、資金安排等方式
5.9.2 是
控制被收購公司控股股東而
取得公司實際控制權
收購人是否未通過沒有產(chǎn)權
關系的第三方持有被收購公
司的股份或者與其他股東就
5.9.3 共同控制被收購公司達成一 是
致行動安排，包括但不限于合
作、協(xié)議、默契及其他一致行
動安排
如多個投資者參與控股股東
不適用，不涉及多個投
改制的，應當核查參與改制的
資者參與控股股東改制
各投資者之間是否不存在一
的情況。
5.9.4 致行動關系
不適用，不涉及多個投
改制后的公司章程是否未就
資者參與控股股東改制
控制權做出特殊安排
的情況。
六、收購程序
本次收購是否已經(jīng)收購人的
6.1 董事會、股東大會或者類似機 是
構批準
6.2 收購人本次收購是否已按照 是
14
 相關規(guī)定報批或者備案
履行各項程序的過程是否符
6.3 合有關法律、法規(guī)、規(guī)則和政 是
府主管部門的要求
本次認購上市公司發(fā)行
的新股尚需經(jīng)上市公司
收購人為完成本次收購是否 股東大會批準、中國證
6.4 是
不存在需履行的其他程序 監(jiān)會核準，以及通過國
家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)
營者集中的審查。
上市公司收購人是否依法履
6.5 是
行信息披露義務
七、收購的后續(xù)計劃及相關承諾
是否已核查收購人的收購目
7.1 是
的與后續(xù)計劃的相符性
收購人在收購完成后的 12 個
7.2 月內是否擬就上市公司經(jīng)營 否
范圍、主營業(yè)務進行重大調整
收購人在未來 12 個月內是否 上市公司正在籌劃以發(fā)
擬對上市公司或其子公司的 行股份的方式收購華信
資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、 科及 World Style 49%
否
與他人合資或合作的計劃，或 的股權。除此重組事項
7.3 上市公司擬購買或置換資產(chǎn) 外，收購人及上市公司
的重組計劃 無其他重組計劃。
重組事項尚需經(jīng)上市公
該重組計劃是否可實施 司股東大會批準、中國
證監(jiān)會核準
是否不會對上市公司董事會
7.4 和高級管理人員進行調整；如 是
有，在備注中予以說明
是否擬對可能阻礙收購上市
公司控制權的公司章程條款
7.5 否
進行修改；如有，在備注中予
以說明
其他對上市公司業(yè)務和組織
7.6 否
結構有重大影響的計劃
是否擬對被收購公司現(xiàn)有員
7.7 工聘用計劃作出重大變動；如 否
有，在備注中予以說明
15
八、本次收購對上市公司的影響分析
8.1 上市公司經(jīng)營獨立性
收購完成后，收購人與被收購
8.1.1 公司之間是否做到人員獨立、 是
資產(chǎn)完整、財務獨立
上市公司是否具有獨立經(jīng)營
是
能力
8.1.2
在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)
是
權等方面是否保持獨立
收購人與上市公司之間是否
不存在持續(xù)的關聯(lián)交易；如不
獨立（例如對收購人及其關聯(lián)
8.1.3 是
企業(yè)存在嚴重依賴），在備注
中簡要說明相關情況及擬采
取減少關聯(lián)交易的措施
與上市公司之間的同業(yè)競爭
問題：收購完成后，收購人與
被收購公司之間是否不存在
8.2 同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競 是
爭；如有，在備注中簡要說明
為避免或消除同業(yè)競爭擬采
取的措施
針對收購人存在的其他特別
8.3 問題，分析本次收購對上市公 是
司的影響
九、申請豁免的特別要求
（適用于收購人觸發(fā)要約收購義務，擬向中國證監(jiān)會申請按一般程序（非簡易程序）豁
免的情形）
本次增持方案是否已經(jīng)取得 不適用，本次權益變動
9.1
其他有關部門的批準 未觸發(fā)要約收購。
申請人做出的各項承諾是否 不適用，本次權益變動
9.2
已提供必要的保證 未觸發(fā)要約收購。
申請豁免的事項和理由是否 不適用，本次權益變動
充分 未觸發(fā)要約收購。
9.3
是否符合有關法律法規(guī)的要 不適用，本次權益變動
求 未觸發(fā)要約收購。
9.4 申請豁免的理由
是否為實際控制人之下不同 不適用，本次權益變動
9.4.1
主體間的轉讓 未觸發(fā)要約收購。
16
 申請人認購上市公司發(fā)行新
9.4.2
股的特別要求
申請人是否已承諾 3 年不轉 不適用，本次權益變動
9.4.2.1
讓其擁有權益的股份 未觸發(fā)要約收購。
上市公司股東大會是否已同 不適用，本次權益變動
9.4.2.2
意申請人免于發(fā)出要約 未觸發(fā)要約收購。
挽救面臨嚴重財務困難的上
9.4.3 市公司而申請豁免要約收購
義務的
申請人是否提出了切實可行 不適用，本次權益變動
9.4.3.1
的資產(chǎn)重組方案 未觸發(fā)要約收購。
不適用，本次權益變動
9.4.3.2 申請人是否具備重組的實力
未觸發(fā)要約收購。
方案的實施是否可以保證上 不適用，本次權益變動
9.4.3.3
市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力 未觸發(fā)要約收購。
方案是否已經(jīng)取得公司股東 不適用，本次權益變動
9.4.3.4
大會的批準 未觸發(fā)要約收購。
申請人是否已承諾 3 年不轉 不適用，本次權益變動
9.4.3.5
讓其擁有權益的股份 未觸發(fā)要約收購。
十、要約收購的特別要求
（在要約收購情況下，除按本表要求對收購人及其收購行為進行核查外，還須核查以下
內容）
收購人如須履行全面要約收
不適用，本次權益變動
10.1 購義務，是否具備相應的收購
未觸發(fā)要約收購。
實力
收購人以終止被收購公司的
上市地位為目的而發(fā)出的全 不適用，本次權益變動
10.2
面要約，是否就公司退市后剩 未觸發(fā)要約收購。
余股東的保護作出適當安排
披露的要約收購方案，包括要
約收購價格、約定條件、要約
不適用，本次權益變動
10.3 收購的期限、要約收購的資金
未觸發(fā)要約收購。
安排等，是否符合《上市公司
收購管理辦法》的規(guī)定
支付手段為現(xiàn)金的，是否在作
出要約收購提示性公告的同
不適用，本次權益變動
10.4 時，將不少于收購價款總額的
未觸發(fā)要約收購。
20%作為履約保證金存入證券
登記結算機構指定的銀行
17
10.5 支付手段為證券
是否提供該證券的發(fā)行人最
不適用，本次權益變動
10.5.1 近 3 年經(jīng)審計的財務會計報
未觸發(fā)要約收購。
告、證券估值報告
收購人如以在證券交易所上
市的債券支付收購價款的，在 不適用，本次權益變動
10.5.2
收購完成后，該債券的可上市 未觸發(fā)要約收購。
交易時間是否不少于 1 個月
收購人如以在證券交易所上
市交易的證券支付收購價款
的，是否將用以支付的全部證 不適用，本次權益變動
10.5.3
券交由證券登記結算機構保 未觸發(fā)要約收購。
管（但上市公司發(fā)行新股的除
外）
收購人如以未在證券交易所
上市交易的證券支付收購價 不適用，本次權益變動
款的，是否提供現(xiàn)金方式供投 未觸發(fā)要約收購。
10.5.4
資者選擇
是否詳細披露相關證券的保 不適用，本次權益變動
管、送達和程序安排 未觸發(fā)要約收購。
十一、其他事項
收購人（包括股份持有人、股
份控制人以及一致行動人）各
成員以及各自的董事、監(jiān)事、
高級管理人員（或者主要負責
11.1
人）在報告日前 24 個月內，
是否未與下列當事人發(fā)生以
下交易
如有發(fā)生，是否已披露 是
是否未與上市公司、上市公司
的關聯(lián)方進行合計金額高于
3000 萬元或者高于被收購公
11.1.1 否
司最近經(jīng)審計的合并財務報
表凈資產(chǎn) 5%以上的資產(chǎn)交易
（前述交易按累計金額計算）
是否未與上市公司的董事、監(jiān)
事、高級管理人員進行合計金
11.1.2 是
額超過人民幣 5 萬元以上的
交易
18
 是否不存在對擬更換的上市
公司董事、監(jiān)事、高級管理人
11.1.3 是
員進行補償或者存在其他任
何類似安排
是否不存在對上市公司有重
11.1.4 大影響的其他正在簽署或者 是
談判的合同、默契或者安排
相關當事人是否已經(jīng)及時、真
實、準確、完整地履行了報告 是
和公告義務
相關信息是否未出現(xiàn)提前泄
11.2 是
露的情形
相關當事人是否不存在正在
被證券監(jiān)管部門或者證券交 是
易所調查的情況
上市公司控股股東或者實際
是
控制人是否出具過相關承諾
是否不存在相關承諾未履行
11.3 是
的情形
該等承諾未履行是否未對本
是
次收購構成影響
經(jīng)對收購人（包括一致行動
人）、收購人的董事、監(jiān)事、
高級管理人員及其直系親屬、
為本次收購提供服務的專業(yè)
11.4 機構及執(zhí)業(yè)人員及其直系親 是
屬的證券賬戶予以核查，上述
人員是否不存在有在本次收
購前 6 個月內買賣被收購公
司股票的行為
上市公司實際控制權發(fā)生轉
移的，原大股東及其關聯(lián)企業(yè)
存在占用上市公司資金或由 不適用，不存在此類情
11.5
上市公司為其提供擔保等問 況。
題是否得到解決如存在，在備
注中予以說明
被收購上市公司股權權屬是 不適用，本次權益變動
11.6 否清晰，不存在抵押、司法凍 系收購人取得上市公司
結等情況 向其發(fā)行的新股。
19
 被收購上市公司是否設置了
否
反收購條款
11.7 如設置了某些條款，是否披露
不適用，未設置反收購
了該等條款對收購人的收購
條款。
行為構成障礙
問核中重點關注的問題及結論性意見
本次權益變動遵守了國家相關法律、法規(guī)的要求。信息披露義務人主體資格符合《公司
法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定。信息披露義務人已
做出避免同業(yè)競爭、規(guī)范關聯(lián)交易和保持上市公司獨立性的承諾，確保上市公司經(jīng)營獨
立性；信息披露義務人已就本次權益變動按照《上市公司收購管理辦法》、、《公開發(fā)
行證券的公司信息披露內容與格式準則 15 號—權益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內容與格式準則 16 號—上市公司收購報告書》等有關法律法規(guī)的要求編
制了詳式權益變動報告書，經(jīng)本財務顧問核查與驗證，該報告書所述內容真實、準確、
完整、及時，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
*財務顧問對詳式權益變動報告書出具核查意見，對于相關信息披露義務人按照收購
人的標準填報第一條至第八條的內容。
（以下無正文）
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