證券代碼：000670 證券簡(jiǎn)稱：*ST 盈方 公告編號(hào)：2021-021
盈方微電子股份有限公司
第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
盈方微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“盈方微”）
第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議通知于 2021 年 4 月 16 日以郵件、微信方式發(fā)出，
會(huì)議于 2021 年 4 月 26 日以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的方式召開(kāi)。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張韻女
士主持，除董事李峰先生因工作原因授權(quán)委托董事王金華先生代為出席會(huì)議并進(jìn)
行表決外，其他董事均親自參會(huì)表決。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)程序及出席會(huì)議的
董事人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做的決議合法有效。
一、會(huì)議審議情況
本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)表決的方式，審議了如下議案并作出決議：
（一） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司重大資
產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律法
規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，結(jié)
合對(duì)公司實(shí)際情況及本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的分析論證，董事會(huì)認(rèn)為，本次
重大資產(chǎn)重組符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，符合各項(xiàng)程序性和實(shí)質(zhì)
性條件的要求。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二） 《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議
案》
1
 1、本次交易方案概述
公司擬向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“虞芯投
資”）、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海瑞嗔”）發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)虞芯投資持有的深圳市華信科科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華信科”）39%的
股權(quán)及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“World
Style”，與華信科合稱“標(biāo)的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的華信科 10%的
股權(quán)及 World Style10%的股份，并同時(shí)向浙江舜元企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“舜元企管”）非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金的金額不超過(guò) 4 億元，
非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò) 243,902,439 股，非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次交
易前公司總股本的 30%，且募集資金總額不超過(guò)擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的
100%。
本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金兩個(gè)部分，發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為條件和前提，共同構(gòu)成本次重組不可分割的組成
部分，兩項(xiàng)交易全部獲得所需批準(zhǔn)后實(shí)施，其中任何一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因
而無(wú)法付諸實(shí)施的，則另一項(xiàng)亦不予實(shí)施。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
2、本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案的具體內(nèi)容
（1）交易對(duì)方
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方為虞芯投資和上海瑞嗔。交易對(duì)方以其持
有的標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
2
 （2）標(biāo)的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份擬購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的資產(chǎn)為虞芯投資持有的華信科 39%的股權(quán)及
World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的華信科 10%的股權(quán)及 World Style10%的
股份。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（3）標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格
標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)以中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《盈方微電子股份有限
公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的深圳市華信科科技有限公司及 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”）中確認(rèn)的評(píng)估
值結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集
團(tuán)有限公司對(duì)華信科及 World Style100%股權(quán)/股份采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩
種方法進(jìn)行評(píng)估，并選用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)日
（2020 年 12 月 31 日），華信科及 World Style100%的股權(quán)/股份的評(píng)估值為
128,949.22 萬(wàn)元。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格
為 63,185.1178 萬(wàn)元，其中虞芯投資持有的標(biāo)的公司 39%的股權(quán)/股份作價(jià)為
48,285.1178 萬(wàn)元、上海瑞嗔持有的標(biāo)的公司 10%的股權(quán)/股份的作價(jià)為 14，900.00
萬(wàn)元。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（4）發(fā)行股份的種類和面值
3
 本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（5）發(fā)行方式及發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行采取向特定對(duì)象虞芯投資和上海瑞嗔非公開(kāi)發(fā)行股份的方式。根據(jù)
各方協(xié)商，公司將通過(guò)發(fā)行股份向交易對(duì)方支付收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（6）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第十一屆董事
會(huì)第十七次會(huì)議決議公告日。董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)的 90%，為 1.85 元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份
發(fā)行價(jià)格為 1.85 元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日的期間，公司如有派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。上述發(fā)
行價(jià)格以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的發(fā)行價(jià)格為準(zhǔn)。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（7）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)上述發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，公司向交易對(duì)方共計(jì)發(fā)行股份
341,541,176 股，其中，向虞芯投資發(fā)行 261,000,636 股股份，向上海瑞嗔發(fā)行
80,540,540 股股份。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日的期間，公司如有派
4
息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整，發(fā)
行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。上述發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為
準(zhǔn)。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（8）鎖定期安排
1）虞芯投資的鎖定期
若本次交易取得的股份在 2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30
當(dāng)日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之日起
36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30
日當(dāng)日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之日
起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
2）上海瑞嗔的鎖定期
針對(duì)本次交易取得的股份中 90%的部分（即 72,486,486 股），若該等股份在
2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至上海瑞嗔證券賬
戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股
份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至上海瑞嗔證券
賬戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
針對(duì)本次交易取得的股份中 10%的部分（即 8,054,054 股），該等股份自登
記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
3）業(yè)績(jī)承諾分期解鎖安排
如根據(jù)上述安排，虞芯投資、上海瑞嗔通過(guò)本次交易取得的全部或部分股份
的鎖定期最終確定為 12 個(gè)月，則針對(duì)鎖定期最終確定為 12 個(gè)月的股份，如《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，且上述 12
個(gè)月鎖定期滿后，虞芯投資、上海瑞嗔解鎖股份數(shù)為上述 12 個(gè)月鎖定期部分的
5
60%；如《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，
且上述 12 個(gè)月鎖定期滿，則虞芯投資、上海瑞嗔上述 12 個(gè)月鎖定期部分的 40%
解除鎖定。若相關(guān)年度累積承諾凈利潤(rùn)未能實(shí)現(xiàn)，則在虞芯投資、上海瑞嗔履行
完畢補(bǔ)償義務(wù)后，當(dāng)年度可解鎖股份數(shù)扣除應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)后的剩余部分解除鎖
定；如未解鎖的股份數(shù)不足《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)，
按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定執(zhí)行。
依據(jù)上述股份鎖定安排，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方本次取得上市公司股份
的鎖定情況匯總?cè)缦拢?br/> 情形 虞芯投資 上海瑞嗔
90%的部分
36 個(gè)月
鎖定期
股份登記時(shí)間在
在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
2021 年 10 月 30 日
36 個(gè)月 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，
前（不含 2021 年 10 10%的部分
則解鎖其中的 60%；
月 30 日當(dāng)日） 鎖定期
如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，
則剩余 40%解除鎖定。
股份登記時(shí)間在
在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
2021 年 10 月 30 日
如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
之后（含 2021 年 10
如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
月 30 日當(dāng)日）
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成日后，虞芯投資、上海瑞嗔基于本次交易中取得
的公司股份因公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定
安排。鎖定期屆滿后，虞芯投資、上海瑞嗔轉(zhuǎn)讓和交易公司股份將依據(jù)屆時(shí)有效
的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，虞芯投資、上海
瑞嗔同意根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（9）上市地點(diǎn)
本次向交易對(duì)方發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
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 關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（10）盈利承諾及利潤(rùn)補(bǔ)償
（I）盈利承諾金額
交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司 2021 年度和 2022 年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬標(biāo)的公司股東的凈利潤(rùn)分別不得低于 11,300 萬(wàn)元和 13,300 萬(wàn)元（以下
稱“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”）。
（II）補(bǔ)償測(cè)算方法
本次盈利補(bǔ)償期間為 2021 年度和 2022 年度（以下稱“盈利補(bǔ)償期間”）。
公司將測(cè)算盈利補(bǔ)償期間各年度標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與協(xié)議約定的承
諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并聘請(qǐng)經(jīng)公司確認(rèn)的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)予以審核，就此出具
專項(xiàng)審核意見(jiàn)。盈利預(yù)測(cè)的差異根據(jù)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核結(jié)果確定。
標(biāo)的公司在盈利補(bǔ)償期間各年度產(chǎn)生的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)的計(jì)算方法，應(yīng)以中國(guó)
屆時(shí)現(xiàn)行有效的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，并按相關(guān)評(píng)估報(bào)告中預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)口徑進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整后計(jì)算確定，其中實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)為經(jīng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)的標(biāo)的公司當(dāng)
年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)。
前述實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)扣除本次交易完成后公司向標(biāo)的公司提供的各項(xiàng)資金
支持對(duì)應(yīng)的資金成本。資金成本應(yīng)按標(biāo)的公司自前述支持資金實(shí)際到賬之日起按
照同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
（III）補(bǔ)償數(shù)額的確定
經(jīng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)的當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與當(dāng)期期末累積承
諾凈利潤(rùn)數(shù)之間的差額（以下稱“利潤(rùn)差額”）將作為交易對(duì)方向公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?br/>具體補(bǔ)償數(shù)額確定依據(jù)。
結(jié)合盈方微收購(gòu)標(biāo)的公司的歷史情況，在確定截至各期當(dāng)期期末累積承諾凈
利潤(rùn)數(shù)和截至各期當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)，應(yīng)綜合考慮相關(guān)方就標(biāo)的公司
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2020 年業(yè)績(jī)承諾的凈利潤(rùn)數(shù)（9,000 萬(wàn)元）以及標(biāo)的公司 2020 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈
利潤(rùn)數(shù)。具體而言：
1) 截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)按照 2.03 億元計(jì)算（即 9,000 萬(wàn)元
+11,300 萬(wàn)元），截至 2021 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)按照標(biāo)的公司 2020 年及 2021
年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)之和計(jì)算；
2) 截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)按照 3.36 億元計(jì)算（即 9,000 萬(wàn)元
+11,300 萬(wàn)元+13,300 萬(wàn)元），截至 2022 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)按照標(biāo)的公司
2020 年、2021 年和 2022 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)之和計(jì)算。
交易對(duì)方同意以本次交易中其各自認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算補(bǔ)償股
份數(shù)額，該部分補(bǔ)償股份將由公司以人民幣壹（1）元的總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。
如交易對(duì)方所持股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)由交易對(duì)方各自以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。盈
利補(bǔ)償期間內(nèi)，交易對(duì)方累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過(guò)本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)總額
（即 63,185.1178 萬(wàn)元），其中虞芯投資累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過(guò) 48,285.1178 萬(wàn)元，
上海瑞嗔累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過(guò) 14,900.00 萬(wàn)元。
A、補(bǔ)償金額的確定公式為：
1）就虞芯投資而言，其補(bǔ)償金額計(jì)算為：
虞芯投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期
末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和（即 3.36 億元）
×虞芯投資出售標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份的交易作價(jià)（即 48,285.1178 萬(wàn)元）－虞
芯投資累積已補(bǔ)償金額
2）就上海瑞嗔而言，其補(bǔ)償金額計(jì)算為：
上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期
末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和（即 3.36 億元）
×上海瑞嗔出售標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份的交易作價(jià)（即 14,900.00 萬(wàn)元）－上海
瑞嗔累積已補(bǔ)償金額
上述當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
B、補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)拇_定公式為：
1）就虞芯投資而言，其補(bǔ)償為：
8
 虞芯投資當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)額=虞芯投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價(jià)格
虞芯投資當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（虞芯投資當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投
資當(dāng)期已以股份方式補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
2）就上海瑞嗔而言，其補(bǔ)償為：
上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)額=上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價(jià)格
上海瑞嗔當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－上海瑞
嗔當(dāng)期已以股份方式補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
上述“本次交易的每股發(fā)行價(jià)格”系指交易對(duì)方以所持標(biāo)的公司股權(quán)/股份認(rèn)
購(gòu)公司非公開(kāi)發(fā)行股份的價(jià)格，即根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》確定的發(fā)行價(jià)
格。
根據(jù)上述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)時(shí)，各年度計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)額小于零時(shí)，按
零取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
C、自本協(xié)議簽署之日起至回購(gòu)實(shí)施日，如果公司以轉(zhuǎn)增或送股的方式進(jìn)行
分配而導(dǎo)致交易對(duì)方持有的公司的股份數(shù)發(fā)生變化的，則公司回購(gòu)的股份數(shù)應(yīng)調(diào)
整為：按上述第 B 項(xiàng)公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
D、自本協(xié)議簽署之日起至回購(gòu)實(shí)施日，如果公司有現(xiàn)金分紅的，其按前述
第 B 項(xiàng)公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)在股份回購(gòu)實(shí)施前的上述期間累計(jì)獲得的分紅收
益，應(yīng)隨之返還給公司。
E、若中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上述補(bǔ)償方式和/或補(bǔ)償金額提出要求或指導(dǎo)意見(jiàn)，交易
對(duì)方應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求或意見(jiàn)與公司簽署補(bǔ)充協(xié)議。
F、盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，如存在下述情形，交易對(duì)方除了支付上述約定的
金額外，尚應(yīng)向公司支付額外的補(bǔ)償，具體如下：
1）盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)將對(duì)本次交易的
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，如：期末減值額>盈利補(bǔ)償期間已補(bǔ)償?shù)慕痤~（即盈利
補(bǔ)償期間交易對(duì)方已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格+交易對(duì)方已支付
的現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~），則交易對(duì)方將另行補(bǔ)償股份，如交易對(duì)方所持股份不足以
9
補(bǔ)償?shù)?，?yīng)由交易對(duì)方以現(xiàn)金補(bǔ)足。
2）鑒于本次交易為差異化定價(jià)，對(duì)于虞芯投資、上海瑞嗔分別計(jì)算標(biāo)的資
產(chǎn)期末減值額，具體為：
對(duì)虞芯投資而言，期末減值額為：本次交易購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份
的作價(jià)，減去盈利補(bǔ)償期間屆滿期末標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份對(duì)應(yīng)的估值，并扣
除盈利補(bǔ)償期間其股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配、股份支付（如有）
所對(duì)應(yīng)的影響。
對(duì)上海瑞嗔而言，期末減值額為：本次交易購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份
的作價(jià)，減去盈利補(bǔ)償期間屆滿期末標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份對(duì)應(yīng)的估值，并扣
除盈利補(bǔ)償期間其股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配、股份支付（如有）
所對(duì)應(yīng)的影響。
3）減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－盈利補(bǔ)償期間已補(bǔ)償?shù)慕?br/>額
減值測(cè)試補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次交易的每股發(fā)行價(jià)
格
如按前述方式計(jì)算的另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量大于交易對(duì)方屆時(shí)持有的股份數(shù)
量時(shí)，差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投資、上海瑞嗔已以股份方式
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
交易對(duì)方按照第 F 項(xiàng)第 2）點(diǎn)計(jì)算出的期末減值額各自承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。
（IV）補(bǔ)償?shù)膶?shí)施
如果盈利補(bǔ)償期間內(nèi)觸發(fā)虞芯投資、上海瑞嗔的補(bǔ)償義務(wù)，虞芯投資、上海
瑞嗔將積極配合公司在公司的年度審計(jì)報(bào)告披露之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)按照協(xié)議
約定確定應(yīng)予回購(gòu)的補(bǔ)償股份數(shù)額和/或現(xiàn)金補(bǔ)償金額，應(yīng)予回購(gòu)的該部分股份
不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。
在確定盈利補(bǔ)償期間每一會(huì)計(jì)年度應(yīng)回購(gòu)補(bǔ)償股份數(shù)額和/或現(xiàn)金補(bǔ)償金額
后，在當(dāng)年年度審計(jì)報(bào)告披露之日起 60 個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)就股份回購(gòu)和/或現(xiàn)
金補(bǔ)償事宜召開(kāi)股東大會(huì)，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司將按照人民幣壹（1）元
10
的總價(jià)回購(gòu)該等應(yīng)補(bǔ)償股份并按照有關(guān)法律規(guī)定予以注銷；涉及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)牟糠郑?br/>交易對(duì)方應(yīng)在股東大會(huì)通過(guò)上述議案之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向公司
進(jìn)行補(bǔ)償。若股東大會(huì)未能審議通過(guò)股份回購(gòu)議案，則公司將在股東大會(huì)決議公
告后 10 個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知交易對(duì)方，并在自股東大會(huì)決議公告之日起 30 個(gè)工
作日內(nèi)，授權(quán)公司董事會(huì)按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，將等同于上述應(yīng)補(bǔ)
償數(shù)量的股份贈(zèng)送給股份登記日在冊(cè)的公司其他股東（指公司股東名冊(cè)上除交易
對(duì)方之外的其他股東），公司其他股東按其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日公司扣
除交易對(duì)方持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈(zèng)股份。
如回購(gòu)補(bǔ)償股份時(shí)相關(guān)法律法規(guī)對(duì)回購(gòu)事項(xiàng)存在不同的程序要求，各方將依
據(jù)屆時(shí)的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序以及時(shí)完成補(bǔ)償股份的回購(gòu)與注銷。
交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償股份的總數(shù)不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中交易對(duì)
方取得的股份總數(shù)。在計(jì)算交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)時(shí)，如果計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)
的，應(yīng)當(dāng)向上取整。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（11）期間損益安排
損益歸屬期間為：從基準(zhǔn)日至交割日為計(jì)算損益歸屬的期間，在實(shí)際計(jì)算該
期間的損益歸屬時(shí)，系指自基準(zhǔn)日（不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至交割日前一個(gè)月最
后一日止的期間（但若交割日為當(dāng)月 15 日之后（不含 15 日當(dāng)日），則過(guò)渡期損
益審計(jì)基準(zhǔn)日指交割日的當(dāng)月月末之日）。
標(biāo)的資產(chǎn)在損益歸屬期間運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利由公司享有，運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的虧損
由虞芯投資和上海瑞嗔按其各自對(duì)標(biāo)的公司的相對(duì)持股比例以現(xiàn)金方式向公司
補(bǔ)償。各方認(rèn)可損益歸屬期間的損益及數(shù)額應(yīng)由符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的會(huì)計(jì)
師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
損益歸屬期間標(biāo)的公司不實(shí)施分紅；如果標(biāo)的公司對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存
未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配的，則相應(yīng)調(diào)減標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)。
11
 關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（12）滾存未分配利潤(rùn)安排
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由公司本
次發(fā)行后的新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共同享有。標(biāo)的公司在交割日前
的滾存未分配利潤(rùn)（基準(zhǔn)日前已作出分紅決議的除外）由本次交易完成后的股東
享有。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（13）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
各方應(yīng)在《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》生效后立即著手辦理相關(guān)資產(chǎn)的交割手
續(xù)，具體包括：（1）協(xié)議生效后的 7 個(gè)工作日內(nèi)，辦理交易對(duì)方持有的華信科的
股權(quán)過(guò)戶到公司名下的全部變更登記手續(xù)，及涉及的章程修改、董監(jiān)高人員變更
（如有）等的工商備案手續(xù)；（2）協(xié)議生效且公司完成收購(gòu) World Style 股份事
宜所涉及的境內(nèi)企業(yè)境外投資審批/備案手續(xù)后 7 個(gè)工作日內(nèi)，辦理交易對(duì)方持
有的 World Style 的股份過(guò)戶到公司名下的全部變更登記手續(xù)，及涉及的章程修
改、董監(jiān)高人員變更（如有）等的登記機(jī)關(guān)備案手續(xù)；（3）如辦理前述第（1）
和項(xiàng)第（2）項(xiàng)的變更登記手續(xù)前需先完稅的，交易對(duì)方應(yīng)先自行完稅；（4）公
司向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股份的登
記手續(xù)，將非公開(kāi)發(fā)行的股份登記至虞芯投資、上海瑞嗔名下。
如標(biāo)的資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債轉(zhuǎn)讓給公司應(yīng)取得或完成相關(guān)政府
主管部門(mén)或第三方的批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)、豁免、過(guò)戶或變更登記手續(xù)，虞
芯投資、上海瑞嗔應(yīng)盡快取得或完成該等手續(xù)。如該等手續(xù)在交割日未能完成的，
虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)代表公司并為公司利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，
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直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按照協(xié)議的規(guī)定合法有效、完全地轉(zhuǎn)移至公司。
除協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或其
在協(xié)議中作出的陳述、保證及承諾，而給其他方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其給其他
方所造成的全部損失。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（14）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)決議有效期
本次非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)決議自提交股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)
月內(nèi)有效。但如果公司已在該期限內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)
文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次重大資產(chǎn)重組完成日。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
3、本次募集配套資金方案的具體內(nèi)容
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次非公開(kāi)發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00
元。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（2）發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式及認(rèn)購(gòu)方式
本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為舜元企管。
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 本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金采用定價(jià)發(fā)行方式向特定投資者舜元企
管非公開(kāi)發(fā)行。
舜元企管以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)本次非公開(kāi)發(fā)行的股份。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（3）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第十一屆董事會(huì)第十七次
會(huì)議決議公告日。
公司本次向舜元企管發(fā)行股份募集配套資金的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日股票均價(jià)的 80%（即 1.64 元/股）。
如在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)的，將對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。上述發(fā)行價(jià)格以中國(guó)證監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)
的發(fā)行價(jià)格為準(zhǔn)。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（4）發(fā)行數(shù)量
舜元企管認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行股份的總認(rèn)購(gòu)金額為 4 億元，以發(fā)行價(jià)格
1.64 元/股計(jì)算，公司本次向舜元企管發(fā)行股份數(shù)量為 243,902,439 股。
如在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)的，將對(duì)認(rèn)購(gòu)數(shù)量按照認(rèn)購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。上述發(fā)行數(shù)量以中國(guó)證
監(jiān)會(huì)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
14
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（5）鎖定期安排
舜元企管在本次重組前持有的公司股份，及本次認(rèn)購(gòu)的公司本次非公開(kāi)發(fā)行
的股票自本次新增認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束
后，舜元企管本次認(rèn)購(gòu)取得的股份因公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的股份，
亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。鎖定期屆滿后，舜元企管轉(zhuǎn)讓和交易公司股份將依
據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。若上述股份鎖定期與證券
監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，舜元企管將根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（6）上市地點(diǎn)
本次向舜元企管發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（7）募集配套資金金額及用途
本次發(fā)行股份募集配套資金為不超過(guò) 4 億元，擬分別用于智能終端 SoC 系
列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目、償還債務(wù)和支
付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例
不超過(guò)募集配套資金總額的 50%，具體情況如下：
擬投入募集
序 項(xiàng)目投資總額
募集資金用途 配套資金 項(xiàng)目備案情況
號(hào) （萬(wàn)元）
（萬(wàn)元）
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 擬投入募集
序 項(xiàng)目投資總額
募集資金用途 配套資金 項(xiàng)目備案情況
號(hào) （萬(wàn)元）
（萬(wàn)元）
《浙江省企業(yè)投資項(xiàng)目備案
智能終端 SoC 系列芯
1 13,809.68 8,700.00 （賦碼）信息表》
片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
（2012-330604-04-01-976529）
存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)
2 16,855.22 10,000.00 /
產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目
3 償還債務(wù) 20,000.00 18,300.00 /
支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及
4 3,000.00 3,000.00 /
本次交易相關(guān)稅費(fèi)
合計(jì) 53,664.90 40,000.00 /
在募集配套資金到位前，上市公司可根據(jù)市場(chǎng)情況及自身實(shí)際情況以自籌的
資金擇機(jī)先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。
本次募集配套資金與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為條件。如因監(jiān)管政策變化或發(fā)行
核準(zhǔn)文件的要求等情況導(dǎo)致本次募集配套資金需予以調(diào)整，則公司亦將根據(jù)相應(yīng)
要求進(jìn)行調(diào)整。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（8）發(fā)行股份募集配套資金決議有效期
本次非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金決議自提交股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十
二個(gè)月內(nèi)有效。但如果公司已在該期限內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的
核準(zhǔn)文件，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次重大資產(chǎn)重組完成日。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（三） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次重大資產(chǎn)重組中，募集資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象為公司第一大股東舜元企管，為公
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司關(guān)聯(lián)方。本次重大資產(chǎn)重組完成后，虞芯投資、上海瑞嗔將成為公司持股 5%
以上股東，為公司潛在關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司獨(dú)立董事已就本議案及本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)
及獨(dú)立意見(jiàn)。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（四） 《關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》及《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等有
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)經(jīng)自查并審慎論證后認(rèn)為：
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易標(biāo)的公司的
相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比重如下：
單位：萬(wàn)元
資產(chǎn)總額及交易金 資產(chǎn)凈額及交易金額
項(xiàng)目 營(yíng)業(yè)收入
額孰高 孰高
華信科 49%股權(quán)和 World Style
63,185.1178 63,185.1178 198,631.32
49%股份
項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營(yíng)業(yè)收入
上市公司 5,816.17 -3,171.89 412.96
財(cái)務(wù)指標(biāo)比例 1,086.37% 1,992.03% 48,099.41%
注：標(biāo)的公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)截至 2020 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈
額及 2019 年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入；上市公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)截至 2019 年 12 月
31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019 年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入。資產(chǎn)凈額為負(fù)值時(shí)，
指標(biāo)計(jì)算時(shí)取其絕對(duì)值。
由上表可知，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)
成中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。
17
 本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)與募集配套資金互為前提條件，共同構(gòu)成本次交易不
可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因而無(wú)法付諸實(shí)施的，則
另一項(xiàng)亦不予實(shí)施。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，
占上市公司總股本的 15.19%，為上市公司第一大股東，上市公司無(wú)控股股東。
本次交易完成后，考慮募集資金認(rèn)購(gòu)，舜元企管將持有上市公司 26.24%的股份，
仍為上市公司第一大股東，較本次交易完成后第二大股東虞芯投資持有的股份比
例 18.62%高 7.62%。綜上，舜元企管將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為
上市公司的實(shí)際控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，本次
交易不構(gòu)成重組上市。
舜元企管通過(guò)認(rèn)購(gòu)上市公司募集配套資金取得上市公司控制權(quán)，舜元企管有
能力對(duì)認(rèn)購(gòu)配套募集資金所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí)可行的安排，并已出
具相應(yīng)承諾，能夠確保按期、足額認(rèn)購(gòu)且取得股份后不會(huì)出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓的情形。
根據(jù)交易各方約定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為前提，共同構(gòu)成
本次交易不可分割的組成部分。因此，如果募集配套資金未獲得所需的審批或?qū)?br/>施，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效，亦不會(huì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》第十三條規(guī)定的情形。
因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不
構(gòu)成重組上市的說(shuō)明》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（五） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若
干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱“《若干
問(wèn)題的規(guī)定》”）的要求，公司董事會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組是否符合《若干問(wèn)題的
規(guī)定》第四條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，具體如下：
18
 1、本次交易購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%的股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、
環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，符合《若干問(wèn)題的規(guī)
定》第四條第（一）款的規(guī)定。
2、本次購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%的股權(quán)。交易對(duì)方持有的
華信科及 World Style 股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押或其他權(quán)利受限制的情形；華
信科及 World Style 不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。本次交易完成
后，盈方微將持有標(biāo)的公司 100%的股權(quán)，符合《若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條第（二）
款的規(guī)定。
3、本次購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)有利于提高盈方微資產(chǎn)的完整性，有利于其在人員、
采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立，符合《若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條
第（三）款的規(guī)定。
4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于突出主
業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，符合
《若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條第（四）款的規(guī)定。
綜上，本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的
規(guī)定》第四條的規(guī)定。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符
合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說(shuō)明》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（六） 《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條和
第四十三條規(guī)定的議案》
公司董事會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
（“《重組管理辦法》”）第十一條和第四十三條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，具體如
下：
1、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定
19
 （1）本次交易符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%的股權(quán)。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)
《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，標(biāo)的公司所處的行業(yè)為“F 批發(fā)和
零售業(yè)”之“F51 批發(fā)業(yè)”，標(biāo)的公司所處行業(yè)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，本次交易符
合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
標(biāo)的公司所處的細(xì)分領(lǐng)域?yàn)殡娮釉骷l(fā)業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件分
銷。標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面法律法規(guī)而受到
行政處罰的情況。本次交易符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面法律法規(guī)的規(guī)定。
標(biāo)的公司業(yè)務(wù)活動(dòng)開(kāi)展所需的房屋均為租賃取得，未有自有土地。本次交易
符合土地管理方面法律法規(guī)的規(guī)定。
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條的規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中
達(dá)到若干標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的
不得實(shí)施集中。本次交易中，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)，未達(dá)到
《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，因此無(wú)需向國(guó)家市場(chǎng)
監(jiān)督管理總局進(jìn)行申報(bào)；但因舜元企管擬參與募集配套資金認(rèn)購(gòu)并由此取得上市
公司控制權(quán)，舜元企管追溯到實(shí)際控制人控制下的全部實(shí)體和上市公司 2020 年
在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò) 4 億元人民幣、且在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò) 20
億元人民幣，達(dá)到《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，在
舜元企管認(rèn)購(gòu)募集配套資金實(shí)施完成前，其將按照《反壟斷法》的規(guī)定，就本次
募集配套資金認(rèn)購(gòu)向國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局申報(bào)經(jīng)營(yíng)者集中事項(xiàng)。本次交易符合
反壟斷相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
綜上，本次交易符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（2）本次交易的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市
公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會(huì)公眾持有的股份低于公司股
份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過(guò) 4 億元的，社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份
20
總數(shù)的 10%。社會(huì)公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1）持有上
市公司 10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員直接或
間接控制的法人或者其他組織。
本次交易完成后，上市公司股本總額超過(guò) 4 億元，社會(huì)公眾持股比例高于
10%，本次交易的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管理
辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（3）本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)
益
本次重大資產(chǎn)重組所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格以中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確定的評(píng)估值為依據(jù)且由各方協(xié)商確定，不存在損害
上市公司及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)
的規(guī)定。
（4）本次重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%股權(quán)。華信科和 World Style
為合法設(shè)立、有效存續(xù)的公司。交易對(duì)方虞芯投資和上海瑞嗔合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)，
該等資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存在質(zhì)押、權(quán)利
擔(dān)?；蚱渌芟拗频那樾危瑯?biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶不存在法律障礙。
同時(shí)，本次交易事項(xiàng)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，交易完成后華信科和 World Style
將成為上市公司的全資子公司，仍為獨(dú)立存續(xù)的法人主體，其全部債權(quán)債務(wù)仍由
其享有或承擔(dān)，因此本次交易不涉及債權(quán)、債務(wù)的處置或變更。
綜上，本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理或變更事項(xiàng)，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）
項(xiàng)的規(guī)定。
（5）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后
主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
本次重組前，上市公司持有標(biāo)的公司 51%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)完成后，
21
上市公司完成收購(gòu)標(biāo)的公司的剩余股權(quán)，有利于上市公司順利實(shí)施對(duì)標(biāo)的公司在
業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員方面的整合，上市公司可以進(jìn)一步夯實(shí)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的縱向整合布
局。同時(shí)，本次交易后上市公司歸屬母公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤(rùn)水平等方面均
能得到一定提升，有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
綜上，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公
司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第
十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
（6）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制
人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定
本次交易前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范且獨(dú)立運(yùn)營(yíng)
的管理體制，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與第一大股東舜元企管及
其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，信息披露及時(shí)，運(yùn)行規(guī)范。本次交易完成后，
上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。綜上，本次交易
符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
盈方微已建立了健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)和管理層組成的公司治理架構(gòu)，形成了權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和管
理層之間權(quán)責(zé)明確、運(yùn)作規(guī)范的相互協(xié)調(diào)和相互制衡機(jī)制。本次交易完成后，盈
方微根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的要求規(guī)范運(yùn)作，繼續(xù)保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符合《重組管理辦法》
第十一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
2、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定
（1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈
利能力；相關(guān)安排及承諾有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)
立性
(a) 關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力
22
 本次交易前，上市公司持有標(biāo)的公司 51%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組完成后，
上市公司完成收購(gòu)標(biāo)的公司的剩余股權(quán)。
根據(jù)上市公司與虞芯投資、上海瑞嗔簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，
虞芯投資、上海瑞嗔承諾標(biāo)的公司 2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)（凈利
潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）分別不低于
11,300 萬(wàn)元和 13,300 萬(wàn)元。上述承諾凈利潤(rùn)以上市公司聘請(qǐng)符合《證券法》規(guī)
定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)在該年度的實(shí)際盈利情況出具專項(xiàng)審核意見(jiàn)
進(jìn)行確認(rèn)。
本次交易前，根據(jù)上市公司公告的 2020 年度業(yè)績(jī)快報(bào)，上市公司 2020 年歸
屬于母公司股東的凈利潤(rùn)、基本每股收益分別為 13,04.86 萬(wàn)元、0.0160 元/股。
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審閱報(bào)告》（天健審〔2021〕
3233 號(hào)），本次交易完成后，上市公司 2020 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)、基
本每股收益分別為 10,697.64 萬(wàn)元、0.0924 元/股。
本次交易完成后，華信科和 World Style 將成為上市公司全資子公司，有利
于上市公司更順利地從治理結(jié)構(gòu)、管理制度、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、人員安排等多方面實(shí)施
整合，上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力均將得到進(jìn)一步提升，能夠?yàn)槲磥?lái)長(zhǎng)
期穩(wěn)健發(fā)展建立保障，最大程度地保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的利
益。
因此，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈
利能力。
(b) 對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及獨(dú)立性的影響
本次交易前，上市公司的關(guān)聯(lián)交易遵循公開(kāi)、公平、公正的原則。上市公司
已依照《公司法》、《證券法》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，制定了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)
制度，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的決策程序、關(guān)聯(lián)
交易的披露等均制定了相關(guān)規(guī)定并嚴(yán)格執(zhí)行。本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)
嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步完善和細(xì)化關(guān)聯(lián)交易
決策制度，加強(qiáng)公司治理，維護(hù)上市公司及廣大中小股東的合法權(quán)益。
本次交易前，上市公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人，上市公司第一大股東為
23
舜元企管，舜元企管主要經(jīng)營(yíng)投資管理業(yè)務(wù)，舜元企管、舜元企管實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)方控制的企業(yè)不存在與上市公司經(jīng)營(yíng)相同或相似業(yè)務(wù)的情形。本次交易后，
上市公司控股股東變更為舜元企管、實(shí)際控制人變更為陳炎表，因此本次交易完
成后，上市公司與其控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)亦不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
情形。
本次交易前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與第一大股
東舜元企管及其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司
獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
保持規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的公司管理體制，保持公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范將來(lái)可能存在的關(guān)聯(lián)交易，舜元企管、舜元企
管實(shí)際控制人均出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》、《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交
易的承諾函》、《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函》，對(duì)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保持上市公司獨(dú)立性等事項(xiàng)作出了承諾。
綜上，本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有利于上市
公司繼續(xù)保持獨(dú)立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)
定。
（2）2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告所涉事項(xiàng)消除的情況
亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“亞太會(huì)計(jì)師”）對(duì)
上市公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告（亞會(huì) A 審字（2020）
0125 號(hào)），審計(jì)報(bào)告中保留意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的內(nèi)容為：“盈方微公司 2019 年 11
月 4 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》（〔2019〕114 號(hào)），盈方微公
司尚未對(duì)以前年度的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整、更正，我們未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶?br/>計(jì)證據(jù)核實(shí)應(yīng)收賬款等相關(guān)會(huì)計(jì)科目期初數(shù)的準(zhǔn)確性。”
公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》的處罰意見(jiàn)，及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
第 28 號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披
露編報(bào)規(guī)則第 19 號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)前期會(huì)計(jì)
差錯(cuò)予以更正并對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯重述。相關(guān)事項(xiàng)于 2020 年 4 月 27
24
日，經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第十一屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)，
并由容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電子股份有限公司
前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的專項(xiàng)說(shuō)明的審核報(bào)告》（容誠(chéng)專字〔2020〕250Z0052 號(hào)）。
針對(duì) 2019 年審計(jì)報(bào)告中保留意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的消除或變化情況，天健會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年度財(cái)
務(wù)報(bào)表發(fā)表被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》 天健審〔2021〕
3266 號(hào)）。天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為，盈方微 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)
表被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告所涉及的事項(xiàng)已經(jīng)消除。
綜上，上市公司最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告所涉事項(xiàng)已經(jīng)
消除，且會(huì)計(jì)師已經(jīng)出具專項(xiàng)核查報(bào)告予以確認(rèn)，本次交易符合《重組管理辦法》
第四十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（3）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形
公司于 2021 年 1 月 6 日收到荊州市公安局開(kāi)發(fā)區(qū)分局出具的《立案決定書(shū)》
（開(kāi)分公（經(jīng)）立字[2020]753 號(hào)），載明根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第
一百一十二條之規(guī)定，決定對(duì)盈方微電子股份有限公司涉嫌違規(guī)披露、不披露重
要信息案立案?jìng)刹?。上述案件僅涉及公司 2016 年 10 月 14 日收到的中國(guó)證監(jiān)會(huì)
《調(diào)查通知書(shū)》（鄂證調(diào)查字 2016005 號(hào)）所立案調(diào)查事項(xiàng)，針對(duì)該事項(xiàng)，公司
及相關(guān)當(dāng)事人于 2019 年 11 月 4 日收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》
（[2019]114 號(hào)），中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司及時(shí)任相關(guān)董事、監(jiān)事予以了行政處罰，
上述案件已偵查終結(jié)，下一步將移送人民檢察院。目前，公司尚未收到檢察機(jī)關(guān)
的相關(guān)結(jié)論性意見(jiàn)或決定。
因此，上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，本次交易符合《重
組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（4）本次發(fā)行股份所購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期
限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%股權(quán)，該等資產(chǎn)皆為權(quán)屬
25
清晰的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，不存在凍結(jié)、質(zhì)押等限制權(quán)利行使的情形，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)
移不存在法律障礙，預(yù)計(jì)能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，符合《重組管
理辦法》第四十三條第一款第（四）項(xiàng)之規(guī)定。
綜上所述，本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《董事會(huì)關(guān)于本次重組符合〈上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條和第四十三條規(guī)定的說(shuō)明》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（七） 《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)〈關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資
產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定〉第十三條不得參與任何上市公司重
大資產(chǎn)重組情形的議案》
公司董事會(huì)認(rèn)為本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)
與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定，不
得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形，具體如下:
經(jīng)核查，本次交易相關(guān)主體（包括上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
上市公司 5%以上股東及知情人員；交易對(duì)方、募集配套資金認(rèn)購(gòu)方及其董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員或主要管理人員；為本次資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證
券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員；參與本次資產(chǎn)重組的其他主體）不存在因涉嫌本次交
易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榈那樾危罱?36 個(gè)月內(nèi)不存在因與
重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法
追究刑事責(zé)任的情形。
綜上，本次交易的相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組
相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重
組的情形。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《董事會(huì)關(guān)于本次重組相關(guān)主體不
存在<關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定>第
26
十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說(shuō)明》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（八） 《關(guān)于本次交易符合<上市公司證券發(fā)行管理辦法>第三十九條規(guī)定
的議案》
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定：上市公司存在下列情形之
一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票：（一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消
除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除；（四）現(xiàn)任董事、
高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近十二個(gè)
月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員
因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；
（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重大影響
已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和
社會(huì)公共利益的其他情形。
經(jīng)審慎判斷，公司董事會(huì)認(rèn)為上市公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
第三十九條列舉的不得非公開(kāi)發(fā)行股票的情形。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（九） 《關(guān)于簽署附生效條件的<發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議>及<盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)
償協(xié)議>的議案》
就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜，批準(zhǔn)公司與虞芯投資、上海瑞嗔簽署附生效
條件的《盈方微電子股份有限公司與紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
27
及上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及《盈方
微電子股份有限公司與紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及上海瑞嗔
通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十） 《關(guān)于簽署附生效條件的<股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議>的議案》
就本次募集配套資金事宜，批準(zhǔn)公司與虞芯投資、上海瑞嗔簽署附生效條件
的《盈方微電子股份有限公司與浙江舜元企業(yè)管理有限公司之股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十一） 《關(guān)于<盈方微電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）>及其摘要的議案》
董事會(huì)同意公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)要求就本次
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)制作《盈方微電子股份有限公
司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要，并
準(zhǔn)予公告。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《盈方微電子股份有限公司發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十二） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、備考
28
審閱報(bào)告的議案》
經(jīng)審議，董事會(huì)批準(zhǔn)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的深圳市華信
科科技有限公司與 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 2019
年度及 2020 年度模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表的《審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2021〕3265 號(hào)）
及中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《盈方微電子股份有限公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)
資產(chǎn)涉及的深圳市華信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]
第 1102 號(hào)）。
此外，董事會(huì)審議了公司管理層基于本次重大資產(chǎn)重組目的編制的上市公司
備考財(cái)務(wù)報(bào)表及附注，同意對(duì)外報(bào)出，并批準(zhǔn)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的《審閱報(bào)告》（天健審〔2021〕3233 號(hào)）。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及備
閱報(bào)告。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十三） 《關(guān)于<公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告所涉
及事項(xiàng)影響已消除的專項(xiàng)說(shuō)明>的議案》
亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“亞太會(huì)計(jì)師”）對(duì)
上市公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告（亞會(huì) A
審字[2020]0152 號(hào)）。
（1）2019 年審計(jì)報(bào)告保留意見(jiàn)涉及的主要內(nèi)容
亞太會(huì)計(jì)師出具的（亞會(huì) A 審字〔2020）0152 號(hào)〕審計(jì)報(bào)告中保留意見(jiàn)所
涉及事項(xiàng)的內(nèi)容為：“盈方微公司 2019 年 11 月 4 日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行
政處罰決定書(shū)》（〔2019〕114 號(hào)），盈方微公司尚未對(duì)以前年度的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表
進(jìn)行調(diào)整、更正，我們未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)核實(shí)應(yīng)收賬款等相關(guān)會(huì)計(jì)科
目期初數(shù)的準(zhǔn)確性?！?br/> 29
 （2）2019 年審計(jì)報(bào)告保留意見(jiàn)涉及事項(xiàng)影響的情況
公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》（〔2019〕114 號(hào)）的處罰意見(jiàn)，
及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 28 號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》《公開(kāi)發(fā)行
證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 19 號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的相關(guān)
規(guī)定，對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)予以更正并對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯重述。相關(guān)事項(xiàng)于
2020 年 4 月 27 日，經(jīng)公司第十一屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第十一屆監(jiān)事會(huì)第五次
會(huì)議審議通過(guò)，并由容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電
子股份有限公司前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的專項(xiàng)說(shuō)明的審核報(bào)告》（容誠(chéng)專字〔2020〕
250Z0052 號(hào)）。
針對(duì) 2019 年審計(jì)報(bào)告中保留意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的消除或變化情況，天健會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年度財(cái)
務(wù)報(bào)表被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》（天健審〔2021〕
3266 號(hào)），天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被
出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告所涉及的事項(xiàng)影響已經(jīng)消除。
公司董事會(huì)認(rèn)為，經(jīng)過(guò)對(duì)盈方微財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行仔細(xì)核查，公司已經(jīng)對(duì)相關(guān)報(bào)
表科目進(jìn)行追溯調(diào)整，相關(guān)報(bào)告客觀地反映了公司資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)成果。董事會(huì)
認(rèn)為，盈方微 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告所涉及的事項(xiàng)已經(jīng)消
除。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《董事會(huì)關(guān)于公司 2019 年度財(cái)務(wù)
報(bào)表被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)影響已消除的專項(xiàng)說(shuō)明》及天健會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年度財(cái)務(wù)
報(bào)表被出具保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》（天健審〔2021〕3266
號(hào)）。
公司獨(dú)立董事已就上述議案發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
（十四） 《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與
評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》
公司為本次重大資產(chǎn)重組聘請(qǐng)了符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集
30
團(tuán)有限公司對(duì)標(biāo)的公司的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并出具了《盈方微電子股份有限公司擬
發(fā) 行 股 份購(gòu) 買(mǎi) 資產(chǎn) 涉 及的 深 圳市 華信 科 科技 有 限 公司 及 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)）。公司董事會(huì)認(rèn)為：
1、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
本次重大資產(chǎn)重組公司聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司及其經(jīng)
辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方、標(biāo)的公司，除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不
存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中嚴(yán)格依照國(guó)家有關(guān)資產(chǎn)
評(píng)估的相關(guān)法規(guī)、制度、準(zhǔn)則，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則完成資產(chǎn)評(píng)估工作。
因此，本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
2、評(píng)估假設(shè)前提的合理性
評(píng)估機(jī)構(gòu)按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定設(shè)定評(píng)估假設(shè)前提和限制條件，遵循了市
場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
3、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
本次評(píng)估的目的是為本次重大資產(chǎn)重組提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際
評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中實(shí)施了相應(yīng)
的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符
合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公
允、準(zhǔn)確。評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。
4、評(píng)估定價(jià)的公允性
本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)是以具有證券相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)資格的評(píng)估
機(jī)構(gòu)做出的評(píng)估結(jié)果為參考依據(jù)，評(píng)估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)
率等重要評(píng)估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評(píng)估依據(jù)
及評(píng)估結(jié)論合理，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)合理、公允，不會(huì)損害公司及其股東、特別
是中小股東的利益。
綜上，公司本次重大資產(chǎn)重組中所聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前
提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致，其所出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論
合理，評(píng)估定價(jià)公允。
31
 具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《董事會(huì)關(guān)于對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、
評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性的
說(shuō)明》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
公司獨(dú)立董事已就上述議案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十五） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件有效性的說(shuō)明的議案》
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披
露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，公司董事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組履行法定程
序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，并出具了《董事會(huì)
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的
說(shuō)明》。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《董事會(huì)關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履
行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說(shuō)明》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十六） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的情況及填補(bǔ)措施的議
案》
根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國(guó)發(fā)[2014]17
號(hào)）、《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意
32
見(jiàn)》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)
有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的
要求，董事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組對(duì)公司即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、
客觀的分析，制作了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄公司即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公
司采取的措施的公告》，公司全體董事、高級(jí)管理人員、公司第一大股東、第一
大股東的實(shí)際控制人就本次交易填補(bǔ)回報(bào)措施做出了有關(guān)承諾。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄公司
即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取的措施的公告》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十七） 《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披
露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》
按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證
監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《第 128 號(hào)文》”）的要求，公司就股票價(jià)格
在連續(xù)停牌前的波動(dòng)情況說(shuō)明如下：
1、公司股價(jià)波動(dòng)達(dá)到《第 128 號(hào)文》第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司因 2017 年、2018
年、2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，公司股票于 2020 年 3 月
20 日，即公司 2019 年年度報(bào)告披露日停牌，并于 2020 年 4 月 7 日起被深圳證
券交易所暫停上市。
2020 年 3 月 20 日前 20 個(gè)交易日的區(qū)間公司股票價(jià)格、深證成份指數(shù)、半
導(dǎo)體指數(shù)漲跌幅情況如下表所示：
盈方微收盤(pán)價(jià) 深證成份指數(shù) 半導(dǎo)體指數(shù)
日期
（元/股） （399001.SZ） （886063.WI）
2020 年 2 月 20 日 1.98 11,509.09 4,224.25
2020 年 3 月 19 日 2.25 10,019.86 3,490.06
漲跌幅 13.64% -12.94% -17.38%
33
 盈方微收盤(pán)價(jià) 深證成份指數(shù) 半導(dǎo)體指數(shù)
日期
（元/股） （399001.SZ） （886063.WI）
漲跌幅偏離值 - 26.58% 31.02%
數(shù)據(jù)來(lái)源：wind 資訊
由上表可知，上市公司股價(jià)在上述期間內(nèi)漲跌幅為 13.64%，在分別剔除同
期大盤(pán)因素和行業(yè)板塊因素影響后，上市公司股票累計(jì)漲跌幅偏離值分別為
26.58%和 31.02%。
綜上所述，在剔除大盤(pán)因素和行業(yè)板塊因素影響后，公司股票在停牌前 20
個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅偏離值超過(guò) 20%，股票價(jià)格波動(dòng)達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司
信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字［2007］128 號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)
準(zhǔn)。
2、本次交易涉及的相關(guān)主體買(mǎi)賣上市公司股票的自查情況
在本次交易籌劃過(guò)程中，為防止敏感信息泄露導(dǎo)致股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)損害投
資者利益，公司和本次交易涉及的相關(guān)主體等就本次交易事宜采取了嚴(yán)格的保密
措施及保密制度，具體如下：
（1）本次交易涉及的相關(guān)主體初次接觸時(shí)，上市公司即告知本次交易涉及
的相關(guān)主體需對(duì)商討信息嚴(yán)格保密，不得利用商討信息買(mǎi)賣上市公司股票，內(nèi)幕
交易會(huì)對(duì)當(dāng)事人以及本次交易造成嚴(yán)重后果；
（2）本次交易籌劃過(guò)程中，各方參與商討人員僅限于少數(shù)核心人員，各方
嚴(yán)格縮小本次交易的知情人范圍并嚴(yán)格控制相關(guān)人員的知情時(shí)間；
（3）上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提醒所有項(xiàng)目參與人員，本次交易的相關(guān)信
息須對(duì)包括親屬、同事在內(nèi)的其他人員嚴(yán)格保密；
（4）上市公司與中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，約定各方應(yīng)對(duì)相關(guān)資料嚴(yán)格
保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。
（5）上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、 公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第 26 號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》、《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購(gòu)重組內(nèi)幕交易
防控相關(guān)問(wèn)題與解答》（2019 年 2 月 11 日）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對(duì)本次重
組董事會(huì)首次作出決議前六個(gè)月至本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)披露前一日止（以下
34
簡(jiǎn)稱“自查期間”），上市公司、交易各方、標(biāo)的公司及其各自的董事、監(jiān)事、高
級(jí)管理人員，相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相關(guān)
人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿 18 周歲的成年子女）買(mǎi)賣公司股票情況
進(jìn)行了自查。
根據(jù)各內(nèi)幕知情人出具的自查報(bào)告，自查范圍內(nèi)相關(guān)主體在自查期間均不存
在買(mǎi)賣盈方微股票的情形。
3、風(fēng)險(xiǎn)提示
按照《第 128 號(hào)文》第五條的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)進(jìn)行如下風(fēng)險(xiǎn)提示：
（1）在分別剔除同期大盤(pán)因素和行業(yè)板塊因素影響后，上市公司股票價(jià)格
在 2020 年 3 月 20 日停牌前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅偏離值分別為 26.58%和
31.02%，達(dá)到了《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公
司字【2007】128 號(hào)）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。本次交易存在因上市公司股價(jià)異常波
動(dòng)或存在異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）在本次交易審核過(guò)程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及各
自的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案，如交易各方無(wú)法就調(diào)整和完善交易方案的措
施達(dá)成一致，則存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
（3）其他可能導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。提請(qǐng)投資者注意
投資風(fēng)險(xiǎn)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《董事會(huì)關(guān)于公司股價(jià)波動(dòng)達(dá)到<
關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明》。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十八） 《關(guān)于<盈方微電子股份有限公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃
（2021-2023 年）>的議案》
為進(jìn)一步完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)投資者合理回報(bào)。根據(jù)
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中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》證監(jiān)發(fā)〔2012〕
37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕
43 號(hào)）及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司在綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、所處的競(jìng)爭(zhēng)
環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、盈利能力、股東回報(bào)以及外部融資環(huán)境等各項(xiàng)因素的基礎(chǔ)
上，制定了公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《盈方微電子股份有限公司未來(lái)三
年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）》。
公司獨(dú)立董事已就上述議案發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（十九） 《關(guān)于無(wú)需編制前次募集資金使用報(bào)告的議案》
根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于發(fā)布<關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告
的規(guī)定>的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定：“上市公司申請(qǐng)發(fā)行證
券，且前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，董事會(huì)應(yīng)按照本規(guī)定編
制前次募集資金使用情況報(bào)告，對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止
日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并就前次募
集資金使用情況報(bào)告作出決議后提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。”公司最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)
不存在通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集
資金到賬時(shí)間距今已滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度。
鑒于上述情況，公司本次交易無(wú)需編制前次募集資金使用情況的報(bào)告，且無(wú)
需聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況
鑒證報(bào)告。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二十） 《關(guān)于聘請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》
為實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，公司擬聘請(qǐng)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司為本次重大資
產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，擬聘請(qǐng)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司為本次重大資產(chǎn)重組
的聯(lián)席主承銷商，擬聘請(qǐng)北京市天元律師事務(wù)所為本次重大資產(chǎn)重組的專項(xiàng)法律
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顧問(wèn)，擬聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)機(jī)
構(gòu)及審閱機(jī)構(gòu)，擬聘請(qǐng)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評(píng)
估機(jī)構(gòu)。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二十一） 《關(guān)于授權(quán)董事會(huì)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的議案》
公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次重大資產(chǎn)重
組相關(guān)事宜，具體如下：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定、實(shí)施本次
重大資產(chǎn)重組的具體方案，包括但不限于根據(jù)具體情況確定或調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)交易
價(jià)格、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對(duì)象等事項(xiàng)；
2、根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)情況和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過(guò)的方案，
全權(quán)負(fù)責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體相關(guān)事宜；
3、批準(zhǔn)、簽署有關(guān)審計(jì)報(bào)告、審閱報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等一切與本次重大資產(chǎn)
重組有關(guān)的文件，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有
關(guān)的一切協(xié)議、合約；
4、應(yīng)監(jiān)管部門(mén)的要求或根據(jù)監(jiān)管部門(mén)出臺(tái)的新的規(guī)范性文件對(duì)本次重大資
產(chǎn)重組方案進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，以及根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)
材料進(jìn)行修改；
5、在監(jiān)管部門(mén)政策要求或市場(chǎng)條件發(fā)生變化時(shí)，根據(jù)監(jiān)管部門(mén)新的政策、
法規(guī)和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組的具體
方案作出相應(yīng)調(diào)整；
6、辦理本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)的報(bào)送事宜，包括簽署相關(guān)申報(bào)文件及其他
法律文件；
7、本次重大資產(chǎn)重組完成后，相應(yīng)修改《公司章程》中有關(guān)條款，辦理相
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關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)交割及工商變更登記等手續(xù)；
8、本次重大資產(chǎn)重組完成后，辦理本次重大資產(chǎn)重組所發(fā)行的股票在證券
登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
9、決定聘請(qǐng)或更換獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)等中
介機(jī)構(gòu)；
10、在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許范圍內(nèi)，辦理與本次重
大資產(chǎn)重組出有關(guān)的其他事宜。
上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。
關(guān)聯(lián)董事顧昕先生回避表決。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 8 票，回避 1 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本
議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二十二） 《關(guān)于修訂<募集資金管理辦法>的議案》
為了進(jìn)一步完善公司治理，加強(qiáng)公司規(guī)范管理，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)法律
法規(guī)對(duì)上市公司的相關(guān)規(guī)定和最新要求，同意對(duì)公司《募集資金管理辦法》進(jìn)行
修訂。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《募集資金管理辦法（2021 年 4
月）》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。
（二十三） 《關(guān)于召開(kāi) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》
鑒于公司本次重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議，公司董事會(huì)提議召
開(kāi) 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，召開(kāi)方式為網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場(chǎng)投票相結(jié)合的方式，
本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地址等信息將另行通知。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 9 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票，通過(guò)本議案。
二、備查文件
1、第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議；
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 2、獨(dú)立董事關(guān)于第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；
3、獨(dú)立董事關(guān)于第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；
4、獨(dú)立董事關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與
評(píng)估 目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的獨(dú)立意見(jiàn)；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
盈方微電子股份有限公司
董事會(huì)
2021 年 4 月 27 日
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