華創(chuàng)證券有限責任公司關于
盈方微電子股份有限公司本次重大資產重組攤薄即期回報
及其填補措施的核查意見
盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“盈方微”、“公司”或“上市公司”）擬采
用發(fā)行股份的方式向紹興上虞虞芯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“虞
芯投資”）、上海瑞嗔通訊設備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海瑞嗔”）購
買其合計持有的深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）及 WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （以下簡稱“World Style”，合稱
“標的公司”）49%股權，并以定價發(fā)行的方式向上市公司第一大股東浙江舜元
企業(yè)管理有限公司非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“本次交易”、“本次
重組”）。
華創(chuàng)證券有限責任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”或“獨立財務顧問”）系本
次重大資產重組的獨立財務顧問。根據(jù)《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)
展的若干意見》（國發(fā)［2014］17 號）、《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場
中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)［2013］110 號）和《關于首發(fā)
及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》 證監(jiān)會公告［2015］
31 號）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，獨立財務顧問就本次交易對上市公
司即期回報攤薄的影響及填補回報的措施進行了核查，具體情況如下：
一、本次交易對上市公司每股收益的影響
通過本次交易，標的公司將成為上市公司全資子公司。根據(jù)天健會計師事務
所（特殊普通合伙）出具的《盈方微電子股份有限公司審閱報告》（天健審〔2021〕
3233 號），本次上市公司備考后每股收益較備考前有所提升，本次交易不會攤薄
即期回報。但若標的公司未來盈利能力不及預期，公司的每股收益等即期回報指
標將面臨可能被攤薄的風險。
二、上市公司對本次重組攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施
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 為防范攤薄即期每股收益的風險，上市公司擬采取以下填補措施，增強上市
公司持續(xù)回報能力：
（一）進一步提升公司日常運營效率，降低公司運營成本
上市公司將緊密圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，進一步加快對擬購買標的公司的整合，充分
發(fā)揮整合效應，提高公司資產運營效率。上市公司將進一步優(yōu)化治理結構、加強
內部控制，完善并強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金
成本，提升資金使用效率，在保證滿足上市公司業(yè)務快速發(fā)展對流動資金需求的
前提下，節(jié)省上市公司的各項費用支出，全面有效地控制上市公司經營和資金管
控風險。
（二）進一步完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
上市公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，
確保公司董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，作出科學、迅
速和謹慎的決策。確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是
中小股東的合法權益。確保公司監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他
高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司長期發(fā)展提供制度保障。
（三）進一步完善利潤分配政策特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資回報機制
本次交易完成后，上市公司將根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)
金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——
上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2013〕43 號）以及《公司章程》等相關規(guī)定，
結合上市公司的實際情況，廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和
建議，強化對投資者的回報，完善利潤分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，
維護全體股東利益，建立更為科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護公
司股東及投資者利益。
三、公司全體董事、高級管理人員關于填補回報措施能夠得到切實履行的
承諾
為保證填補回報措施能夠得到切實履行，上市公司董事、高級管理人員作出
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如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用
其他方式損害上市公司利益；
2、承諾對職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用上市公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由上市公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司
填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、承諾如未來上市公司推出股權激勵計劃，則擬公布的上市公司股權激勵
的行權條件與上市公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關
于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)
會該等規(guī)定時，承諾方屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
7、承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及承諾方對此作出的
任何有關填補回報措施的承諾，若承諾方違反該等承諾并給上市公司或者投資者
造成損失的，承諾方愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。”
四、公司第一大股東及其實際控制人關于填補回報措施能夠得到切實履行
的承諾
為保障盈方微填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司第一大股東
浙江舜元企業(yè)管理有限公司，已作出如下承諾：
“本次交易完成后，本公司不會越權干預盈方微經營管理活動，不會侵占盈
方微的利益。如若不履行前述承諾或違反前述承諾，愿意承擔相應的法律責任。”
公司第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司的實際控制人陳炎表，已作出如
下承諾：
“本次交易完成后，本人不會越權干預盈方微經營管理活動，不會侵占盈方
微的利益。如若不履行前述承諾或違反前述承諾，愿意承擔相應的法律責任?！?br/> 3
 五、獨立財務顧問的核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：盈方微對于本次重組攤薄即期回報的預計分析
具有合理性，公司董事、高級管理人員、第一大股東及第一大股東實際控制人對
公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關承諾，符合《國務院辦公廳關于
進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、 國務院關于進一步
促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中國證券監(jiān)督管理委員會《關于首發(fā)及再
融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的有關規(guī)定，有利于保
護中小投資者的合法權益。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《華創(chuàng)證券有限責任公司關于盈方微電子股份有限公司本次重
大資產重組攤薄即期回報及其填補措施的核查意見》之簽章頁）
主辦人：
劉 海 劉紫昌
協(xié)辦人：
宋 剛
華創(chuàng)證券有限責任公司
年 月 日
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