A 股上市地：深圳證券交易所 證券代碼：000670 證券簡(jiǎn)稱：*ST 盈方
盈方微電子股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)
（草案）摘要
紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方
上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金認(rèn)購(gòu)方 浙江舜元企業(yè)管理有限公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二〇二一年四月
盈方微電子股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要
公司聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書(shū)內(nèi)容不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)個(gè)別和連
帶的法律責(zé)任。
本報(bào)告書(shū)所述事項(xiàng)并不代表中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所對(duì)于本次重組相關(guān)
事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本報(bào)告書(shū)所述本次重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成
尚待取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
本公司第一大股東舜元企管及其實(shí)際控制人陳炎表承諾：如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論之前，將暫停轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有
權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股
票賬戶提交上市公司董事會(huì)，由董事會(huì)代為向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖
定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和
登記結(jié)算公司報(bào)送身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登
記結(jié)算公司報(bào)送身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖
定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投
資者賠償安排。
投資者在評(píng)價(jià)本公司本次重組時(shí)，除本報(bào)告書(shū)的其他內(nèi)容和與本報(bào)告書(shū)同時(shí)
披露的相關(guān)文件外，還應(yīng)特別認(rèn)真地考慮本報(bào)告書(shū)披露的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交
易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。
投資者若對(duì)本報(bào)告書(shū)及其摘要存在任何疑問(wèn)，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律
師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問(wèn)。
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盈方微電子股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要
交易對(duì)方聲明
本次重組的交易對(duì)方虞芯投資、上海瑞嗔已出具承諾函：
1、本企業(yè)將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證為本次重組所
提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資
者造成損失的，將依法承擔(dān)包括賠償責(zé)任在內(nèi)的全部法律責(zé)任；
2、本企業(yè)保證所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面資料或副本
資料，資料副本或復(fù)印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真
實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披露
而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)；如違反上述承諾，本企業(yè)將依法承擔(dān)
全部法律責(zé)任。
3、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)
論明確以前，將不轉(zhuǎn)讓本企業(yè)在上市公司擁有權(quán)益的股份。
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證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明
本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司聲明：確認(rèn)《重組報(bào)告書(shū)》
及其摘要不致因引用華創(chuàng)證券出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
如本次重組申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，華創(chuàng)證券未能勤勉
盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
法律顧問(wèn)北京市天元律師事務(wù)所聲明：確定《重組報(bào)告書(shū)》及其摘要不致因
引用本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)
文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本所未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶
賠償責(zé)任。
審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）聲明：確認(rèn)《重組報(bào)告書(shū)》及
其摘要不致因引用本所出具的《審計(jì)報(bào)告》和《備考審閱報(bào)告》內(nèi)容而出現(xiàn)虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)引用的上述內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性
承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司聲明：確認(rèn)《重組報(bào)告書(shū)》及其摘
要不致因援引本評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估專業(yè)結(jié)論而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。如本次重組
申請(qǐng)文件中所援引本評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的專業(yè)結(jié)論存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本評(píng)估機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將依法承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
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目錄
公司聲明 ..................................................................................................................... 1
交易對(duì)方聲明.............................................................................................................. 2
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及人員聲明 .......................................................................................... 3
目錄 ............................................................................................................................. 4
釋 義 ........................................................................................................................... 5
重大事項(xiàng)提示.............................................................................................................. 9
一、本次交易方案概況 ........................................................................................... 9
二、本次交易的性質(zhì)............................................................................................. 19
三、本次交易的評(píng)估及作價(jià)情況 ......................................................................... 21
四、本次交易方案實(shí)施需要履行的批準(zhǔn)程序 ...................................................... 21
五、本次交易對(duì)于上市公司的影響 ..................................................................... 22
六、本次交易相關(guān)方所做出的重要承諾 .............................................................. 24
七、本次重組對(duì)于中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排 .................................................. 40
八、上市公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性意見(jiàn)，及控股股東及
其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢
期間的股份減持計(jì)劃............................................................................................. 43
九、前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)和重大資產(chǎn)出售實(shí)施情況的說(shuō)明 ................................... 43
十、標(biāo)的公司最近 36 個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送 IPO 申請(qǐng)文件的情況 ............ 45
十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格.................................................................. 45
十二、信息披露查閱............................................................................................. 45
重大風(fēng)險(xiǎn)提示............................................................................................................ 46
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................. 46
二、標(biāo)的公司有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ..................................................................................... 48
三、與上市公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn) ................................................................................. 52
四、其他風(fēng)險(xiǎn) ........................................................................................................ 53
第一節(jié) 交易概述 ...................................................................................................... 54
一、本次交易的背景與目的 ................................................................................. 54
二、本次交易決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況 ..................................................................... 56
三、本次交易方案概況 ......................................................................................... 57
四、本次交易的性質(zhì)............................................................................................. 68
五、本次交易的評(píng)估及作價(jià)情況 ......................................................................... 69
六、本次交易對(duì)上市公司的影響 ......................................................................... 70
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 盈方微電子股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要
釋 義
在本報(bào)告書(shū)中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有如下含義：
一般釋義
重組報(bào)告書(shū)、本報(bào)告書(shū)、報(bào) 《盈方微電子股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
指
告書(shū)、草案 套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》
盈方微、上市公司、*ST 盈 盈方微電子股份有限公司，原名舜元實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公
指
方、本公司、公司 司
第一大股東、舜元企管、募 浙江舜元企業(yè)管理有限公司，原名為上海舜元企業(yè)投資發(fā)
指
集配套資金認(rèn)購(gòu)方 展有限公司
深 圳 市 華 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49.00%的股權(quán)
深 圳 市 華 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
標(biāo)的公司 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)虞芯投資、上海瑞嗔分別持有的華
信科和 World Style 39.00%股權(quán)、10.00%股權(quán)；同時(shí)，上
本次交易、本次重大資產(chǎn)重 市公司向第一大股東舜元企管非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套
指
組、本次重組 資金，募集配套資金總額不超過(guò) 40,000.00 萬(wàn)元，非公開(kāi)
發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò) 243,902,439 股；發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
和非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金互為前提
上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)虞芯投資、上海瑞嗔分別持有的華
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 指
信科和 World Style 39.00%股權(quán)、10.00%股權(quán)
上市公司采用鎖價(jià)發(fā)行方式向舜元企管非公開(kāi)發(fā)行境內(nèi)
本次募集配套資金 指 上市人民幣普通股股票以募集本次重大資產(chǎn)重組的配套
資金
交易對(duì)方、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資 紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海瑞嗔
指
產(chǎn)的交易對(duì)方 通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）
上市公司采用支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)春興精工、上海瑞嗔分
別持有的華信科 45.33%股權(quán)、5.67%股權(quán)；采用支付現(xiàn)金
前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi) 指
的方式購(gòu)買(mǎi)上海鈞興、上海瑞嗔分別持有的 World Style
45.33%股份、5.67%股份
上市公司向紹興舜元出售岱堃科技 100%股權(quán)和上海盈方
前次重大資產(chǎn)出售 指 微擁有的對(duì)岱堃科技及其子公司美國(guó)盈方微 10,267.98 萬(wàn)
元的債權(quán)組成的資產(chǎn)包
華信科、深圳華信科 指 深圳市華信科科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
蘇州華信科 指 蘇州市華信科電子科技有限公司，為華信科的子公司
紹興華信科 指 紹興華信科科技有限公司，為華信科的子公司
深圳市華信科科技有限公司上海分公司，為華信科的分公
深圳華信科上海分公司 指
司
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 盈方微電子股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要
United Wireless Technology (Hong Kong) Limited，為 World
聯(lián)合無(wú)線香港 指
Style 的子公司
Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited，為聯(lián)合
春興無(wú)線香港 指
無(wú)線香港的子公司
聯(lián)合無(wú)線深圳 指 聯(lián)合無(wú)線科技（深圳）有限公司
盈方微電子 指 上海盈方微電子技術(shù)有限公司，公司原控股股東
岱堃科技 指 上海岱堃科技發(fā)展有限公司
美國(guó)盈方微 指 INFOTM,INC.，岱堃科技全資子公司
上海盈方微 指 上海盈方微電子有限公司
舜元控股 指 舜元控股集團(tuán)有限公司
舜元建設(shè) 指 舜元建設(shè)（集團(tuán)）有限公司
虞芯投資 指 紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名：上海
上海瑞嗔 指
瑞橙投資中心（有限合伙））
春興精工 指 蘇州春興精工股份有限公司
上海鈞興 指 上海鈞興通訊設(shè)備有限公司
紹興舜元 指 紹興舜元機(jī)械設(shè)備科技有限公司
星良投資 指 上海星良投資管理有限公司
上海文盛 指 上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司
西藏瀚澧 指 西藏瀚澧電子科技合伙企業(yè)（有限合伙）
江西歐邁斯微電子有限公司、歐菲光科技（香港）有限公
司、南昌歐菲光顯示技術(shù)有限公司、南昌歐菲生物識(shí)別技
術(shù)有限公司、南昌歐菲光電技術(shù)有限公司、南昌歐菲光科
歐菲光 指
技有限公司、蘇州歐菲光科技有限公司、南昌歐菲觸控科
技有限公司等歐菲光集團(tuán)股份有限公司（股票代碼：
002456）同一控制下的主體
WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED、昆明聞泰
通訊有限公司、聞泰科技（無(wú)錫）有限公司、聞泰科技(深
聞泰科技 指 圳)有限公司、聞泰通訊股份有限公司、南昌聞泰電子科技
有限公司、上海聞泰信息技術(shù)有限公司等聞泰科技股份有
限公司（股票代碼：600745）同一控制下的主體
昆山丘鈦生物識(shí)別科技有限公司、昆山丘鈦微電子科技有
丘鈦科技 指 限公司、昆山丘鈦微電子（香港）有限公司等丘鈦科技（集
團(tuán)）有限公司（股票代碼：01478）同一控制下的主體
小米 指 Xiaomi H.K. Limited
深圳市匯頂科技股份有限公司（股票代碼：603160）及其
匯頂科技 指
關(guān)聯(lián)方 Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd.
唯捷創(chuàng)芯 指 唯捷創(chuàng)芯(天津)電子技術(shù)股份有限公司
三星電機(jī) 指 Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co. , Ltd
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 盈方微電子股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要
廣東微容電子科技有限公司及其關(guān)聯(lián)方深圳微容實(shí)業(yè)有
微容電子 指
限公司、香港微容電子科技有限公司
共進(jìn)股份 指 深圳市共進(jìn)電子股份有限公司（股票代碼：603118）
松下電器 指 松下電器香港有限公司、松下電器機(jī)電（中國(guó)）有限公司
艾睿電子 指 Arrow Electronics Inc.，美國(guó)電子元件分銷商
安富利 指 Avnet Inc.，美國(guó)電子元器件分銷商
大聯(lián)大 指 大聯(lián)大投資控股股份有限公司，臺(tái)灣電子元器件分銷商
泰科源 指 泰科源控股有限公司
英唐智控 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票代碼：300131）
深圳華強(qiáng) 指 深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司（股票代碼：000062）
中電港 指 深圳中電國(guó)際信息科技有限公司
力源信息 指 武漢力源信息技術(shù)股份有限公司（股票代碼：300184）
潤(rùn)欣科技 指 上海潤(rùn)欣科技股份有限公司（股票代碼：300493）
智能終端 SoC 系列芯片研發(fā) 紹興華信科科技有限公司基于高清圖像處理的智能終端
指
及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 SoC 系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目 指 存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目
華創(chuàng)證券、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司
天元律師、法律顧問(wèn) 指 北京市天元律師事務(wù)所
天健會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu) 指 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中聯(lián)評(píng)估、評(píng)估機(jī)構(gòu) 指 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
亞太會(huì)計(jì)師 指 亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
《深圳市華信科科技有限公司審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2021〕
《審計(jì)報(bào)告》 指
3265 號(hào)）
《盈方微電子股份有限公司審閱報(bào)告》（天健審〔2021〕
《備考審閱報(bào)告》 指
3233 號(hào)）
《盈方微電子股份有限公司擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)涉及的
《評(píng)估報(bào)告》、《資產(chǎn)評(píng)估 深 圳 市 華 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
指
報(bào)告》 TETCHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股東全部權(quán)益價(jià)
值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)）
盈方微與虞芯投資、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日簽署的
《盈方微電子股份有限公司與紹興上虞虞芯股權(quán)投資合
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》 指
伙企業(yè)（有限合伙）及上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限
合伙）之發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》
盈方微與虞芯投資、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日簽署的
《盈方微電子股份有限公司與紹興上虞虞芯股權(quán)投資合
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》 指
伙企業(yè)（有限合伙）及上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限
合伙）之盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
盈方微與舜元企管于 2021 年 4 月 26 日簽署的《盈方微電
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 指
子股份有限公司與浙江舜元企業(yè)管理有限公司之股份認(rèn)
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 盈方微電子股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要
購(gòu)協(xié)議》
前次重組時(shí)，各方于 2020 年 6 月 4 日簽訂的《上海盈方
微電子有限公司與蘇州春興精工股份有限公司、上海鈞興
《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》 指
通訊設(shè)備有限公司、徐非、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有
限合伙）之資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（2020 年修訂）》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020 年修訂）》
《股票上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)
《格式準(zhǔn)則 26 號(hào)》 指
－上市公司重大資產(chǎn)重組（2018 年修訂）》
評(píng)估基準(zhǔn)日 指 2020 年 12 月 31 日
過(guò)渡期 指 評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）
證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
報(bào)告期 指 2019 年度和 2020 年度
元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、億元
專業(yè)釋義
System on Chip，即片上系統(tǒng)、系統(tǒng)級(jí)芯片，是將系統(tǒng)關(guān)
SoC 芯片 指 鍵部件集成在一塊芯片上，可以實(shí)現(xiàn)完整系統(tǒng)功能的芯片
電路
原廠 指 電子元器件生產(chǎn)商
Active Components，能夠?qū)νㄟ^(guò)的電流訊號(hào)執(zhí)行運(yùn)算、處
主動(dòng)件 指
理的電子元件或組件
內(nèi)嵌指紋識(shí)別技術(shù)的芯片產(chǎn)品，能夠片上實(shí)現(xiàn)指紋的圖像
指紋芯片 指
采集、特征提取、特征比對(duì)的芯片
射頻芯片 指 能夠?qū)⑸漕l信號(hào)和數(shù)字信號(hào)進(jìn)行轉(zhuǎn)化的芯片
Passive Components，無(wú)需能（電）源，不實(shí)施控制并且不
被動(dòng)件 指
要求任何輸入器件就可完成自身功能的電子元件或組件
能夠儲(chǔ)存電荷，由兩個(gè)相互靠近的導(dǎo)體，中間夾一層不導(dǎo)
電容 指
電的絕緣介質(zhì)構(gòu)成
MLCC 電容 指 片式多層陶瓷電容（Multi-layer Ceramic Capacitors）
5G 指 第五代移動(dòng)電話通信標(biāo)準(zhǔn)，也稱第五代移動(dòng)通信技術(shù)
注：本報(bào)告書(shū)中部分合計(jì)數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異是由于四舍五入所致。
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盈方微電子股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）
重大事項(xiàng)提示
本公司提醒投資者認(rèn)真閱讀本報(bào)告書(shū)全文，并特別注意下列事項(xiàng)：
一、本次交易方案概況
本次交易包括：（一）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；（二）募集配套資金。本次交易涉
及的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為條件和前提，共同構(gòu)成本次交易不可
分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因而無(wú)法付諸實(shí)施的，則另
一項(xiàng)亦不予實(shí)施。本次交易的主要內(nèi)容如下：
（一）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資和上海瑞嗔購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的
華信科 49%股權(quán)、World Style 49%股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有華信科
51%股權(quán)、World Style 51%股權(quán)。本次交易完成后，華信科及 World Style 將成為
上市公司全資子公司。
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)），以 2020
年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，華信科及 World Style 采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)
益評(píng)估價(jià)值為 128,949.22 萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司 49%股權(quán)的交易價(jià)格
確定為 63,185.1178 萬(wàn)元。
（二）募集配套資金
公司擬以定價(jià)發(fā)行的方式向上市公司第一大股東舜元企管非公開(kāi)發(fā)行股份
募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò) 40,000.00 萬(wàn)元，非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量
不超過(guò) 243,902,439 股，非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本
的 30%，且募集資金總額不超過(guò)公司本次交易中以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)
的 100%。
本次募集配套資金擬用于智能終端 SoC 系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲(chǔ)
器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目、償還債務(wù)和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)
稅費(fèi)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過(guò)募集配套資金總額的 50%，
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具體情況如下：
序 項(xiàng)目投資總額 擬投入募集配套資金
募集資金用途
號(hào) （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
1 智能終端 SoC 系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 13,809.68 8,700.00
2 存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目 16,855.22 10,000.00
3 償還債務(wù) 20,000.00 18,300.00
4 支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi) 3,000.00 3,000.00
合計(jì) 53,664.90 40,000.00
本次募集配套資金與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為條件。如因監(jiān)管政策變化或發(fā)行
核準(zhǔn)文件的要求等情況導(dǎo)致本次募集配套資金需予以調(diào)整，則公司亦將根據(jù)相應(yīng)
要求進(jìn)行調(diào)整。
（三）本次發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量
1、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量
（1）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格
按照《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行
價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的首次董
事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的上市公司股票
交易均價(jià)之一。本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日及 120 個(gè)交易
日的上市公司股票交易均價(jià)情況如下：
單位：元/股
序號(hào) 交易均價(jià)類型 交易均價(jià) 交易均價(jià) 90%
1 定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 交易日均價(jià) 2.05 1.85
2 定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 交易日均價(jià) 2.06 1.86
3 定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 交易日均價(jià) 2.14 1.93
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為 1.85
元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%。定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)
行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
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（2）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的數(shù)量
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易中上市公司擬向
交易對(duì)方發(fā)行股份共計(jì) 341,541,176 股。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)最終的股份發(fā)行
數(shù)量尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、
送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，或者公司依照相關(guān)法律法規(guī)召開(kāi)
董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，本次發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
2、配套融資發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量
（1）配套融資發(fā)行股份的價(jià)格
本次發(fā)行股份募集配套資金采取定價(jià)發(fā)行的方式，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》等
法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司召開(kāi)的審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的董
事會(huì)決議公告日，募集配套資金的發(fā)行股份價(jià)格 1.64 元/股，發(fā)行股份價(jià)格不低
于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的 80%。
如在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)的，本次募集配套資金的發(fā)行股份價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相
關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（2）發(fā)行數(shù)量及募集配套資金總額
本次募集配套資金總額不超過(guò) 40,000.00 萬(wàn)元，配套融資發(fā)行股份數(shù)量不超
過(guò) 243,902,439 股，非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的
30%，且募集資金總額不超過(guò)公司本次交易中以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)的
100%。
如在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)的，本次募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相
關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）股份鎖定期
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)股份鎖定期
（1）虞芯投資的鎖定期
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根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及交易對(duì)方的承諾，本次交易中，交易對(duì)方
虞芯投資獲得股份的鎖定期安排如下：若本次交易取得的股份在 2021 年 10 月
30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該等股
份自登記至虞芯投資證券賬戶之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股份在 2021 年
10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該
等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
（2）上海瑞嗔的鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及交易對(duì)方的承諾，本次交易中，交易對(duì)方
上海瑞嗔獲得股份的鎖定期安排如下：
1）針對(duì)本次交易取得的股份中 90%的部分（即 72,486,486 股），若該等股
份在 2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至上海瑞嗔證
券賬戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該
等股份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至上海瑞嗔
證券賬戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
2）針對(duì)本次交易取得的股份中 10%的部分（即 8,054,054 股），該等股份自
登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
（3）業(yè)績(jī)承諾分期解鎖安排
如根據(jù)上述安排，虞芯投資、上海瑞嗔通過(guò)本次交易取得的全部或部分股份
的鎖定期最終確定為 12 個(gè)月，則針對(duì)鎖定期最終確定為 12 個(gè)月的股份，如《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，且上述 12
個(gè)月鎖定期滿后，虞芯投資、上海瑞嗔解鎖股份數(shù)為上述 12 個(gè)月鎖定期部分的
60%；如《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，
且上述 12 個(gè)月鎖定期滿后，則虞芯投資、上海瑞嗔上述 12 個(gè)月鎖定期部分的
40%解除鎖定。若相關(guān)年度累積承諾凈利潤(rùn)未能實(shí)現(xiàn)，則在虞芯投資、上海瑞嗔
履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后，當(dāng)年度可解鎖股份數(shù)扣除應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)后的剩余部分解
除鎖定；如未解鎖的股份數(shù)不足《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)，按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定執(zhí)行。
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依據(jù)股份鎖定安排，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方本次取得上市公司股份的鎖
定情況匯總?cè)缦拢?br/> 情形 虞芯投資 上海瑞嗔
90%的部
36 個(gè)月
股 份 登 記時(shí) 間 在 分鎖定期
2021 年 10 月 30 在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
日前（不含 2021 36 個(gè)月 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
10%的部
年 10 月 30 日當(dāng) 實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
分鎖定期
日） 如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
股 份 登 記時(shí) 間 在
2021 年 10 月 30 在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
日之后（含 2021 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
年 10 月 30 日當(dāng) 如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
日）
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，虞芯投資、上海瑞嗔基于本次重組中取得的
上市公司股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的股份亦應(yīng)遵守上述股
份鎖定安排；鎖定期屆滿后，虞芯投資、上海瑞嗔轉(zhuǎn)讓和交易本次取得的上市公
司股份將依據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，虞芯投資、上海
瑞嗔同意根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、募集配套資金股份鎖定期
舜元企管在本次重組前持有的上市公司股份，及本次認(rèn)購(gòu)的公司本次非公開(kāi)
發(fā)行的股票自本次新增認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行
結(jié)束后，舜元企管本次認(rèn)購(gòu)取得的股份因公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的
股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。鎖定期屆滿后，舜元企管轉(zhuǎn)讓和交易公司股
份將依據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。若上述股份鎖定期與證券監(jiān)
管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，舜元企管將根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相
應(yīng)調(diào)整。
舜元企管的實(shí)際控制人陳炎表承諾：在舜元企管通過(guò)本次重組認(rèn)購(gòu)的上市公
司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票的鎖定期內(nèi)，不通過(guò)轉(zhuǎn)讓舜元企管股權(quán)等方式間接轉(zhuǎn)讓
本次重組中舜元企管認(rèn)購(gòu)的上市公司股份。
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（五）本次交易的業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排
前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司 51%股權(quán)過(guò)程中，上海盈方微、春興精工、上海
鈞興、徐非、上海瑞嗔簽署《上海盈方微電子有限公司與蘇州春興精工股份有限
公司、上海鈞興通訊設(shè)備有限公司、徐非、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合
伙）之資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，春興精工、上海鈞興上海瑞嗔及徐非承諾標(biāo)的公司 2020
年、2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑歸屬于母公司（即擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司）
的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別不低于 9,000.00 萬(wàn)元、
11,000.00 萬(wàn)元和 13,000.00 萬(wàn)元，累計(jì)不低于 3.3 億元。
基于前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的業(yè)績(jī)承諾安排，并以本次交易聘請(qǐng)的符合《證券法》
規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所載標(biāo)的公司相應(yīng)年度的預(yù)測(cè)凈利
潤(rùn)數(shù)為參考，交易各方簽訂了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》以明確業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償相關(guān)
事宜。
1、盈利承諾金額
本次盈利補(bǔ)償期間為 2021 年度和 2022 年度。根據(jù)上市公司與虞芯投資、上
海瑞嗔簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，虞芯投資、上海瑞嗔承諾標(biāo)的公司
2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司股東的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）分別不低于 11,300 萬(wàn)元和 13,300 萬(wàn)元。
2、補(bǔ)償測(cè)算方法
公司將測(cè)算盈利補(bǔ)償期間各年度標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與協(xié)議約定的承
諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并聘請(qǐng)經(jīng)公司確認(rèn)的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)予以審核，就此出具
專項(xiàng)審核意見(jiàn)。盈利預(yù)測(cè)的差異根據(jù)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核結(jié)果確定。
標(biāo)的公司在盈利補(bǔ)償期間各年度產(chǎn)生的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)的計(jì)算方法，應(yīng)以中國(guó)
屆時(shí)現(xiàn)行有效的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，并按相關(guān)評(píng)估報(bào)告中預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)口徑進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整后計(jì)算確定，其中實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)為經(jīng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)的標(biāo)的公司當(dāng)
年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)。
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，前述凈利潤(rùn)應(yīng)扣除本次交易完成后上市公司向
標(biāo)的公司提供的各項(xiàng)資金支持對(duì)應(yīng)的資金成本。資金成本應(yīng)按標(biāo)的公司自前述支
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持資金實(shí)際到賬之日起按照同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
3、補(bǔ)償數(shù)額的確定
經(jīng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)的當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與當(dāng)期期末累積承
諾凈利潤(rùn)數(shù)之間的差額將作為交易對(duì)方向公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)木唧w補(bǔ)償數(shù)額確定依
據(jù)。
結(jié)合前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情況，在確定截至各期當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
和截至各期當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)，應(yīng)綜合考慮相關(guān)方就標(biāo)的公司 2020
年業(yè)績(jī)承諾的凈利潤(rùn)數(shù)（9,000 萬(wàn)元）以及標(biāo)的公司 2020 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)。
具體而言：
截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)按照 2.03 億元計(jì)算（即 9,000 萬(wàn)元+11,300
萬(wàn)元），截至 2021 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)按照標(biāo)的公司 2020 年及 2021 年實(shí)際
實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)之和計(jì)算；
截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)按照 3.36 億元計(jì)算（即 9,000 萬(wàn)元+11,300
萬(wàn)元+13,300 萬(wàn)元），截至 2022 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)按照標(biāo)的公司 2020 年、
2021 年和 2022 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)之和計(jì)算。
虞芯投資、上海瑞嗔以本次交易中各自認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算補(bǔ)償
股份數(shù)額，該部分補(bǔ)償股份將由上市公司以人民幣 1 元的總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。
如虞芯投資、上海瑞嗔所持股份不足以補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)由虞芯投資、上海瑞嗔各自以
現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，虞芯投資、上海瑞嗔累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過(guò)
本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)總額（即 63,185.1178 萬(wàn)元），其中虞芯投資累計(jì)補(bǔ)償
數(shù)額不超過(guò) 48,285.1178 萬(wàn)元，上海瑞嗔累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過(guò) 14,900.00 萬(wàn)元。
（1）補(bǔ)償金額的確定
1）虞芯投資
其補(bǔ)償金額計(jì)算為：虞芯投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈
利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)
總和×虞芯投資出售標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份的交易作價(jià)（即 48,285.1178 萬(wàn)元）
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－虞芯投資累積已補(bǔ)償金額
2）上海瑞嗔
其補(bǔ)償金額計(jì)算為：上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈
利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)
總和×上海瑞嗔出售標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份的交易作價(jià)（即 14,900.00 萬(wàn)元）－
上海瑞嗔累積已補(bǔ)償金額
上述當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
（2）補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)拇_定
1）虞芯投資
虞芯投資當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)額=虞芯投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價(jià)格
虞芯投資當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（虞芯投資當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投
資當(dāng)期已以股份方式補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
2）上海瑞嗔
上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)額=上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價(jià)格
上海瑞嗔當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－上海瑞
嗔當(dāng)期已以股份方式補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
上述“本次交易的每股發(fā)行價(jià)格”系指虞芯投資、上海瑞嗔以所持標(biāo)的公司
股權(quán)/股份認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的價(jià)格，即根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議》確定的發(fā)行價(jià)格。
根據(jù)上述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)時(shí)，各年度計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)額小于零時(shí)，按
零取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
（3）補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金的調(diào)整
虞芯投資、上海瑞嗔同意，自協(xié)議簽署之日起至回購(gòu)實(shí)施日，如果上市公司
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以轉(zhuǎn)增或送股的方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致虞芯投資、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
數(shù)發(fā)生變化的，則上市公司回購(gòu)的股份數(shù)應(yīng)調(diào)整為按上述“（2）補(bǔ)償股份數(shù)量及
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)拇_定”計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
虞芯投資、上海瑞嗔同意，自此協(xié)議簽署之日起至回購(gòu)實(shí)施日，如果上市公
司有現(xiàn)金分紅的，其按上述“（2）補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)拇_定”計(jì)算的補(bǔ)償
股份數(shù)在股份回購(gòu)實(shí)施前的上述期間累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之返還給上市公
司。
虞芯投資、上海瑞嗔同意，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上述補(bǔ)償方式和/或補(bǔ)償金額提
出要求或指導(dǎo)意見(jiàn)，虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求或意見(jiàn)與上市
公司簽署補(bǔ)充協(xié)議。
4、減值測(cè)試
盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，如存在下述情形，虞芯投資、上海瑞嗔除了根據(jù)上述
“3、補(bǔ)償數(shù)額的確定”承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)外，尚應(yīng)向上市公司支付額外的補(bǔ)償，具
體如下：
盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，上市公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)將對(duì)本次交易的
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，如：期末減值額>盈利補(bǔ)償期間已補(bǔ)償?shù)慕痤~（即盈利
補(bǔ)償期間虞芯投資、上海瑞嗔已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格+虞芯
投資、上海瑞嗔已支付的現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~），則虞芯投資、上海瑞嗔將另行補(bǔ)償
股份，如虞芯投資、上海瑞嗔所持股份不足以補(bǔ)償?shù)?，?yīng)由虞芯投資、上海瑞嗔
以現(xiàn)金補(bǔ)足。
鑒于本次交易為差異化定價(jià)，對(duì)于虞芯投資、上海瑞嗔分別計(jì)算標(biāo)的資產(chǎn)期
末減值額，具體為：
（1）對(duì)虞芯投資而言，期末減值額為：本次交易購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的公司 39%股權(quán)/
股份的作價(jià)，減去盈利補(bǔ)償期間屆滿期末標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份對(duì)應(yīng)的估值，
并扣除盈利補(bǔ)償期間其股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配、股份支付（如
有）所對(duì)應(yīng)的影響；
（2）對(duì)上海瑞嗔而言，期末減值額為：本次交易購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的公司 10%股權(quán)/
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股份的作價(jià)，減去盈利補(bǔ)償期間屆滿期末標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份對(duì)應(yīng)的估值，
并扣除盈利補(bǔ)償期間其股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配、股份支付（如
有）所對(duì)應(yīng)的影響；
減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－盈利補(bǔ)償期間已補(bǔ)償?shù)慕痤~，
減值測(cè)試補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次交易的每股發(fā)行價(jià)格，
如按前述方式計(jì)算的另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量大于虞芯投資、上海瑞嗔屆時(shí)持有的股
份數(shù)量時(shí)，差額部分由虞芯投資、上海瑞嗔以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投資、上海瑞嗔已以股份方式
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格，虞芯投資、上海瑞嗔按照上述計(jì)算
出的期末減值額各自承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。
5、補(bǔ)償實(shí)施
虞芯投資、上海瑞嗔同意，如果盈利補(bǔ)償期間內(nèi)觸發(fā)虞芯投資、上海瑞嗔在
上述項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)，虞芯投資、上海瑞嗔將積極配合上市公司在上市公司的年
度審計(jì)報(bào)告披露之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)按照此協(xié)議約定確定應(yīng)予回購(gòu)的補(bǔ)償股份
數(shù)額和/或現(xiàn)金補(bǔ)償金額，應(yīng)予回購(gòu)的該部分股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分
配的權(quán)利。
在確定盈利補(bǔ)償期間每一會(huì)計(jì)年度應(yīng)回購(gòu)補(bǔ)償股份數(shù)額和/或現(xiàn)金補(bǔ)償金額
后，在當(dāng)年年度審計(jì)報(bào)告披露之日起 60 個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)就股份回購(gòu)和/
或現(xiàn)金補(bǔ)償事宜召開(kāi)股東大會(huì)，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，上市公司將按照人民幣 1
元的總價(jià)回購(gòu)該等應(yīng)補(bǔ)償股份并按照有關(guān)法律規(guī)定予以注銷；涉及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)牟?br/>分，虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)在股東大會(huì)通過(guò)上述議案之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以
現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。若股東大會(huì)未能審議通過(guò)股份回購(gòu)議案，則上市
公司將在股東大會(huì)決議公告后 10 個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知虞芯投資、上海瑞嗔，并
在自股東大會(huì)決議公告之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)，授權(quán)上市公司董事會(huì)按有關(guān)規(guī)定
確定并公告股權(quán)登記日，將等同于上述應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量的股份贈(zèng)送給股份登記日在冊(cè)
的上市公司其他股東（指上市公司股東名冊(cè)上除虞芯投資、上海瑞嗔之外的其他
股東），上市公司其他股東按其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除虞芯
投資及上海瑞嗔持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈(zèng)股份。
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各方確認(rèn)，如回購(gòu)補(bǔ)償股份時(shí)相關(guān)法律法規(guī)對(duì)回購(gòu)事項(xiàng)存在不同的程序要求，
各方將依據(jù)屆時(shí)的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序以及時(shí)完成補(bǔ)償股份的回購(gòu)與注銷。
各方確認(rèn)，虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)補(bǔ)償股份的總數(shù)不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中虞芯投資、上海瑞嗔取得的股份總數(shù)。虞芯投資、上海瑞嗔同意，
在計(jì)算虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)時(shí)，如果計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)
向上取整。
（六）過(guò)渡期及滾存未分配利潤(rùn)安排
過(guò)渡期為從基準(zhǔn)日至交割日為計(jì)算損益歸屬的期間，在實(shí)際計(jì)算該期間的損
益歸屬時(shí)，系指自基準(zhǔn)日（不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至交割日前一個(gè)月最后一日止
的期間（但若交割日為當(dāng)月 15 日之后（不含 15 日當(dāng)日），則過(guò)渡期損益審計(jì)基
準(zhǔn)日指交割日的當(dāng)月月末之日）。
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，對(duì)于過(guò)渡期間損益安排如
下：
標(biāo)的資產(chǎn)在損益歸屬期間運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有，運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的
虧損由虞芯投資、上海瑞嗔按其各自對(duì)標(biāo)的公司的相對(duì)持股比例以現(xiàn)金方式向上
市公司補(bǔ)償。各方認(rèn)可損益歸屬期間的損益及數(shù)額應(yīng)由符合《證券法》相關(guān)規(guī)定
的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
同時(shí)，交易各方約定，在損益歸屬期間標(biāo)的公司不實(shí)施分紅；如果標(biāo)的公司
對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配的，則相應(yīng)調(diào)減標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)。
對(duì)于滾存未分配利潤(rùn)安排如下：
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由公司本
次發(fā)行后的新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共同享有。標(biāo)的公司在交割日前
的滾存未分配利潤(rùn)（基準(zhǔn)日前已作出分紅決議的除外）由本次交易完成后的股東
享有。
二、本次交易的性質(zhì)
（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
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根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次標(biāo)的公司的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占上市公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比重如下：
單位：萬(wàn)元
資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額
項(xiàng)目 營(yíng)業(yè)收入
及交易金額孰高值 及交易金額孰高值
華 信 科 49% 股 權(quán) 和
63,185.1178 63,185.1178 198,631.32
World Style 49%股權(quán)
項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營(yíng)業(yè)收入
上市公司 5,816.17 -3,171.89 412.96
財(cái)務(wù)指標(biāo)比例 1,086.37% 1,992.03% 48,099.41%
注：標(biāo)的公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)截至 2020 年末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019 年度所產(chǎn)生
的營(yíng)業(yè)收入；上市公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)的 2019 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019
年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入。資產(chǎn)凈額為負(fù)值時(shí)，指標(biāo)計(jì)算時(shí)取其絕對(duì)值。
由上表可知，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易中，募集資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象為上市公司第一大股東舜元企管，為公司關(guān)
聯(lián)方。本次交易完成后，虞芯投資、上海瑞嗔將成為上市公司持股 5%以上股東，
為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為前提，共同構(gòu)成本次交易不可分
割的組成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上
市公司總股本的 15.19%，為上市公司第一大股東，上市公司無(wú)控股股東。
本次交易完成后，考慮募集資金認(rèn)購(gòu)，舜元企管將持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司總股本的 26.24%，較本次交易完成后第二大股東虞芯投資
持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上
市公司的實(shí)際控制人。
舜元企管通過(guò)認(rèn)購(gòu)上市公司募集配套資金取得上市公司控制權(quán)，舜元企管有
能力對(duì)認(rèn)購(gòu)配套募集資金所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí)可行的安排，并已出
具相應(yīng)承諾，能夠確保按期、足額認(rèn)購(gòu)且取得股份后不會(huì)出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓的情形。
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根據(jù)交易各方約定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為前提，共同構(gòu)成
本次交易不可分割的組成部分。因此，如果募集配套資金未獲得所需的審批或?qū)?br/>施，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效，亦不會(huì)構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)
定的情形。
綜上所述，本次交易前，上市公司無(wú)控股股東，無(wú)實(shí)際控制人；本次交易完
成后，舜元企管將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上市公司實(shí)際控制人，
本次交易不涉及向舜元企管或其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，本次交易不構(gòu)成重組上市。
三、本次交易的評(píng)估及作價(jià)情況
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)），本
次交易中，中聯(lián)評(píng)估對(duì)華信科和 World Style 100%股權(quán)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)
法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并選用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)
日 2020 年 12 月 31 日，華信科和 World Style 股東全部權(quán)益賬面值 32,948.85 萬(wàn)
元，評(píng)估值 128,949.22 萬(wàn)元，評(píng)估增值率 291.36%。
本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司
100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估而出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并
經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定了以下差異化定價(jià)方案：本次標(biāo)的公司 49%股權(quán)的交易價(jià)
格為 63,185.1178 萬(wàn)元，其中，擬購(gòu)買(mǎi)虞芯投資持有的標(biāo)的公司 39.00%股權(quán)交易
對(duì)價(jià)為 48,285.1178 萬(wàn)元；擬購(gòu)買(mǎi)上海瑞嗔持有的標(biāo)的公司 10.00%股權(quán)交易對(duì)價(jià)
為 14,900.00 萬(wàn)元。具體情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
對(duì)應(yīng) 100.00%
序號(hào) 交易對(duì)方 標(biāo)的 轉(zhuǎn)讓價(jià)格
股權(quán)估值
1 虞芯投資 標(biāo)的資產(chǎn) 39.00%的股權(quán) 48,285.1178 123,808.9944
2 上海瑞嗔 標(biāo)的資產(chǎn) 10.00%的股權(quán) 14,900.00 149,000.00
合計(jì) 標(biāo)的資產(chǎn) 49.00%的股權(quán) 63,185.1178 128,949.22
四、本次交易方案實(shí)施需要履行的批準(zhǔn)程序
本次交易實(shí)施前尚需取得有關(guān)批準(zhǔn)，取得批準(zhǔn)前本次交易不得實(shí)施。本次重
組已履行的和尚需履行的決策程序及批準(zhǔn)情況列示如下：
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（一）本次交易已經(jīng)履行的程序及獲得的批準(zhǔn)
本次交易已獲得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)情況如下：
1、本次交易方案已經(jīng)上市公司第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)；
2、本次交易方案已經(jīng)標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)；
3、本次交易方案已經(jīng)交易對(duì)方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)。
（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，包括但不限于：
1、上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易方案；
2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)；
3、境外投資備案程序；
4、鑒于本次交易中，舜元企管因認(rèn)購(gòu)募集配套資金將取得上市公司控制權(quán)
所涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事項(xiàng)，尚需在募集配套資金新增股份登記上市前獲得國(guó)家市
場(chǎng)監(jiān)督管理總局作出對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中不予禁止的決定。
五、本次交易對(duì)于上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次重組前，上市公司持有標(biāo)的公司 51%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組完成后，
上市公司完成收購(gòu)標(biāo)的公司的剩余股權(quán)，有利于上市公司對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、人員等方面的進(jìn)一步整合，有助于上市公司夯實(shí)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的縱向整合布局。
同時(shí)，本次交易后上市公司歸屬母公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤(rùn)水平等方面均能得
到一定提升，有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為前提，共同構(gòu)成本次交易不可分
割的組成部分。本次交易前上市公司總股本 816,627,360 股。根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易擬向交易對(duì)方發(fā)行 341,541,176 股；募集配套資金的發(fā)行
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股份數(shù)量不超過(guò) 243,902,439 股，未超過(guò)本次交易前上市公司總股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具體結(jié)構(gòu)如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考慮募配） （考慮募配）
股東名稱
持股數(shù)量 持股 持股數(shù)量 持股 持股
持股數(shù)量（股）
（股） 比例 （股） 比例 比例
舜元企管 124,022,984 15.19% 124,022,984 10.71% 367,925,423 26.24%
虞芯投資 - - 261,000,636 22.54% 261,000,636 18.62%
上海瑞嗔 - - 80,540,540 6.95% 80,540,540 5.74%
上市公司其他 A
692,604,376 84.81% 692,604,376 59.80% 692,604,376 49.40%
股股東
合計(jì) 816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00% 1,402,070,975 100.00%
本次交易前，上市公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人；本次交易完成后，募集
配套資金認(rèn)購(gòu)方舜元企管將持有上市公司 26.24%的股份，成為上市公司控股股
東，上市公司實(shí)際控制人變更為陳炎表。
（三）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
上市公司于 2020 年 9 月完成對(duì)標(biāo)的公司 51%股權(quán)的交割，其 2020 年財(cái)務(wù)數(shù)
據(jù)已經(jīng)部分反映了標(biāo)的公司對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響。
根據(jù)上市公司披露的業(yè)績(jī)快報(bào)以及天健會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》（天
健審〔2021〕3233 號(hào)），假設(shè)上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收購(gòu)標(biāo)的公司 100%
股權(quán)，交易前后上市公司合并報(bào)表口徑主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
2020 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變動(dòng)率（%）
總資產(chǎn) 146,841.98 150,681.40 2.61
歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 1,576.98 21,561.34 1,267.26
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)
0.0193 0.1862 864.77
（元/股）
2020 年度
項(xiàng)目
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變動(dòng)率（%）
營(yíng)業(yè)收入 69,996.61 340,459.10 386.39
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歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 1,304.86 10,697.64 719.83
基本每股收益（元/股） 0.0160 0.0924 477.50
六、本次交易相關(guān)方所做出的重要承諾
（一）上市公司及其董監(jiān)高所做出的重要承諾
承諾方 事項(xiàng) 承諾的主要內(nèi)容
1、本公司保證向參與本次重組的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均
為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或
復(fù)印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真
實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件，不
存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
關(guān) 于 所 提 供 2、本公司保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)
資料真實(shí)性、 披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)；本公司負(fù)責(zé)人、
上市公司
準(zhǔn) 確 性 和 完 主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人和會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證重組報(bào)告書(shū)及
整性的承諾 其摘要所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
3、本公司保證本次重組的信息披露和申請(qǐng)文件的內(nèi)容均真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并對(duì)本次重組的信息披露和申請(qǐng)文件中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。
如違反上述承諾，本公司愿意就此承擔(dān)全部法律責(zé)任。
1、本人保證本次重組的信息披露和申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；如本人在本
次重大重組過(guò)程中提供的有關(guān)文件、資料和信息并非真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，或存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人愿
意就此承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。
2、本人保證向參與本次重組的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)面資料或副本資料，資料副本或復(fù)
印件與原始資料或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)
的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件，不存
上市公司 關(guān)于所提供
在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；
董事、監(jiān) 資料真實(shí)性、
3、本人保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存在應(yīng)當(dāng)披
事、高級(jí)管 準(zhǔn)確性和完
露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)。
理人員 整性的承諾
4、如本次重組因所提供或者披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證券監(jiān)
督管理委員會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓
在公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日
內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交公司董事會(huì)，由公司
董事會(huì)代向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；本人未在兩
個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，本人同意授權(quán)公司董事會(huì)在核實(shí)
后直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本人的身份信息和
賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；公司董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算
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公司報(bào)送本人的身份信息和賬戶信息的，本人同意授權(quán)證券交
易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在
違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾自愿鎖定股份用于相關(guān)投資者賠償安
排。
自本承諾函出具之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，本人對(duì)本人
上市公司
所持盈方微的股份（如有）不存在減持意向和計(jì)劃，不會(huì)以任
董事、監(jiān) 關(guān)于無(wú)減持
何方式減持。本承諾函自簽署之日起對(duì)本人具有法律約束力，
事、高級(jí)管 計(jì)劃的承諾
本人愿意對(duì)違反上述承諾給盈方微造成的經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任
理人員
及額外的費(fèi)用支出承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（1）承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利
益，也不采用其他方式損害上市公司利益；
（2）承諾對(duì)職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
（3）承諾不動(dòng)用上市公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、
消費(fèi)活動(dòng)；
（4）承諾由上市公司董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬
制度與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
關(guān)于保證公
（5）承諾如未來(lái)上市公司推出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，則擬公布的上
上市公司 司填補(bǔ)被攤
市公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與上市公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行
董事、高級(jí) 薄即期回報(bào)
情況相掛鉤；
管理人員 措施切實(shí)履
（6）本承諾出具日后至上市公司本次交易實(shí)施完畢前，若中
行的承諾
國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)
定的，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，承諾方屆
時(shí)將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；
（7）承諾切實(shí)履行上市公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施以及承
諾方對(duì)此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報(bào)措施的承諾，若承諾方違反
該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的，承諾方愿意依
法承擔(dān)對(duì)上市公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。
1、截至本承諾函出具日，本人/本公司不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上
市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第七
條所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股東、第一大股東
的實(shí)際控制人及前述主體控制的其他企業(yè)（下稱“本人/本公司
關(guān)聯(lián)企業(yè)”）以及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未以任何
方式將本次交易中獲得的內(nèi)幕信息泄露給他人，且沒(méi)有利用已
獲知的內(nèi)幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承諾，并將促使
上市公司
關(guān)于合法合 本人/本公司關(guān)聯(lián)企業(yè)以及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，
及其董事、
規(guī)及誠(chéng)信情 在有關(guān)內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不以任何方式泄漏與本次交易相關(guān)的
高級(jí)管理
況的承諾 內(nèi)幕信息，也將不以任何方式利用該內(nèi)幕信息直接或間接牟取
人員
不法利益。
2、本人/本公司不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相
關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條所列情形，即本人
/本公司、本公司第一大股東、第一大股東的實(shí)際控制人及前述
主體控制的其他企業(yè)以及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不
涉及因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)?br/> 查，亦不涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本人/本公司作出行政處罰或者司法
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機(jī)關(guān)對(duì)本人/本公司依法追究刑事責(zé)任等情形。
3、截至本承諾函出具日，上市公司最近三年內(nèi)不存在違規(guī)資
金占用情況、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情況。上市公司原實(shí)際控制人陳
志成于 2016 年 3 月和 4 月在未經(jīng)履行上市公司內(nèi)部審議程序
的情況下擅自以上市公司的名義對(duì)外提供的擔(dān)保，上市公司對(duì)
相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)的真實(shí)性及有效性并不認(rèn)可。2020 年 3 月 20 日，
因前述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，深交所對(duì)原實(shí)際控制人陳志成及原控股
股東盈方微電子技術(shù)有限公司給予了公開(kāi)譴責(zé)的處分。鑒于該
項(xiàng)對(duì)外擔(dān)保發(fā)生于 2016 年，不屬于上市公司最近三年的對(duì)外
擔(dān)保事項(xiàng)。
4、截至本承諾函出具日，上市公司及上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘?br/> 涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。
5、截至本承諾函出具日，除中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2019 年 10 月 31 日
出具的〔2019〕114 號(hào)《行政處罰決定書(shū)》外，上市公司及上
市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近五年未因違反相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定而受到行政處罰、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛
有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁案件的情況。
6、公司于 2021 年 1 月 6 日收到荊州市公安局開(kāi)發(fā)區(qū)分局出具
的《立案決定書(shū)》（開(kāi)分公（經(jīng)）立字[2020]753 號(hào)），載明根
據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第一百一十二條之規(guī)定，決
定對(duì)盈方微電子股份有限公司涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息
案立案?jìng)刹椤Ｉ鲜霭讣H涉及公司 2016 年 10 月 14 日收到的
中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書(shū)》（鄂證調(diào)查字 2016005 號(hào)）所立案
調(diào)查事項(xiàng)，針對(duì)該事項(xiàng)，公司及相關(guān)當(dāng)事人于 2019 年 11 月 4
日收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》[2019]114 號(hào)），
中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司及時(shí)任相關(guān)董事、監(jiān)事予以了行政處罰，
上述案件已偵查終結(jié)。
7、截至本承諾函出具日，除上述中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2019 年 10 月
31 日出具的〔2019〕114 號(hào)《行政處罰決定書(shū)》、公司于 2020
年 3 月 29 日收到的深交所出具的公司部監(jiān)管函[2020]第 13 號(hào)
《關(guān)于對(duì)盈方微電子股份有限公司的監(jiān)管函》、深圳證券交易
所公司管理部于 2020 年 8 月 10 日出具的《關(guān)于對(duì)盈方微電子
股份有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函〔2020〕第 40 號(hào)）、
公司于 2021 年 1 月 6 日收到荊州市公安局開(kāi)發(fā)區(qū)分局出具的
《立案決定書(shū)》（開(kāi)分公（經(jīng)）立字[2020]753 號(hào)）、深圳證券
交易所于 2021 年 2 月 10 日出具的《關(guān)于對(duì)盈方微電子股份有
限公司及相關(guān)責(zé)任人給與紀(jì)律處分的決定》所涉事項(xiàng)外，上市
公司及上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近五年誠(chéng)信
狀況良好，不存在重大失信情況，包括但不限于未按期償還大
額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施、受到
證券交易所紀(jì)律處分的情況或被證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)采取行政監(jiān)
管措施等。
8、截至本承諾函出具日，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管
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理人員不存在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十六條所列
示的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情形。
上市公司下屬企業(yè)長(zhǎng)興芯元工業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)
興芯元”）和成都舜泉投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都舜泉”）
經(jīng)營(yíng)范圍曾涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)，在 2019 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日（以下簡(jiǎn)稱“土核報(bào)告期”）期間，長(zhǎng)興芯
元和成都舜泉不存在閑置土地、炒地、捂盤(pán)惜售、哄抬房?jī)r(jià)等
上市公司
關(guān)于房地產(chǎn) 違法違規(guī)行為，亦不存在因閑置土地、炒地、捂盤(pán)惜售、哄抬
及其董事、
業(yè)務(wù)合法合 房?jī)r(jià)等違法違規(guī)行為被有關(guān)政府主管部門(mén)作出行政處罰或被
監(jiān)事、高級(jí)
規(guī)的承諾 （立案）調(diào)查的情形。
管理人員
如上市公司及其下屬企業(yè)存在閑置土地、炒地、捂盤(pán)惜售、哄
抬房?jī)r(jià)等違法違規(guī)行為，并因此給上市公司和投資者造成損失
的，本公司/本人將根據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的要求
承擔(dān)賠償責(zé)任。土核報(bào)告期內(nèi)，除長(zhǎng)興芯元和成都舜泉外，上
市公司及其控制的其他下屬企業(yè)不涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)
（二）上海瑞嗔和虞芯投資所做出的重要承諾
承諾方 事項(xiàng) 承諾的主要內(nèi)容
1、本企業(yè)將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證
為本次重組所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損
失的，將依法承擔(dān)包括賠償責(zé)任在內(nèi)的全部法律責(zé)任；
2、本企業(yè)保證所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)
關(guān) 于 所 提 供 面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與原始資料或原件一
上海瑞嗔、 資料真實(shí)性、 致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)
虞芯投資 準(zhǔn) 確 性 和 完 經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
整性的承諾 陳述或重大遺漏；保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存
在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)；如違反
上述承諾，本企業(yè)將依法承擔(dān)全部法律責(zé)任。
3、如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，將不轉(zhuǎn)讓本企業(yè)
在上市公司擁有權(quán)益的股份。
1、截至本聲明和承諾出具之日，本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直
接或間接控制的其他企業(yè)未從事與盈方微、深圳市華信科科技
有 限公司 （以下 簡(jiǎn)稱 “深圳 華信科 ”）、 WORLD STYLE
關(guān)于避免同 TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （ 以 下 簡(jiǎn) 稱 “ World
上海瑞嗔、
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承 Style”）的業(yè)務(wù)存在直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
徐非
諾 2、為避免將來(lái)本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直接或間接控制的其
他企業(yè)與盈方微、深圳華信科、World Style 產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
本人/本企業(yè)承諾在本次重組完成后，本人/本企業(yè)將不會(huì)在中
國(guó)境內(nèi)或境外以任何方式從事或支持（包括但不限于提供生產(chǎn)
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場(chǎng)地、水、電或其他資源、資金、技術(shù)、設(shè)備、銷售渠道、咨
詢、宣傳）對(duì)盈方微、深圳華信科、World Style 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
直接或間接構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，并將促使
本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)不以任何方式從事或
支持對(duì)盈方微、深圳華信科、World Style 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)直接或
間接構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
3、為了更有效地避免將來(lái)本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直接或間
接控制的其他企業(yè)與盈方微、深圳華信科、World Style 產(chǎn)生
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本人/本企業(yè)還將采取以下措施：
（1）通過(guò)合伙人決議等企業(yè)治理機(jī)構(gòu)和合法的決策程序，合
理影響本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)不會(huì)直接或間接從
事與盈方微、深圳華信科、World Style 相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，
以避免形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；
（2）如本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)
存在與盈方微、深圳華信科、World Style 相同或相似的業(yè)務(wù)
機(jī)會(huì)，而該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)可能直接或間接導(dǎo)致本人/本企業(yè)或本人/
本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)與盈方微、深圳華信科、
World Style 產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，本人/本企業(yè)應(yīng)于發(fā)現(xiàn)該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)
后立即通知盈方微、深圳華信科、World Style，并盡最大努
力促使該業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)按不劣于提供給本人/本企業(yè)或本人/本企業(yè)
直接或間接控制的其他企業(yè)的條件優(yōu)先提供予盈方微、深圳華
信科、World Style；
（3）如本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)出現(xiàn)了與盈方
微、深圳華信科、World Style 相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，本人/本企業(yè)將
通過(guò)合伙人決議等企業(yè)治理機(jī)構(gòu)和合法的決策程序，合理影響
本人/本企業(yè)直接或間接控制的其他企業(yè)，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)依市
場(chǎng)公平交易條件優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給盈方微、深圳華信科、World Style
或作為出資投入盈方微、深圳華信科、World Style。
1、本企業(yè)及本企業(yè)直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與上市
公司及其子公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在進(jìn)行確有必要且無(wú)
法規(guī)避的交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操
作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
程序及信息披露義務(wù)。保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其
他股東的合法權(quán)益。
關(guān)于減少與 2、本企業(yè)承諾不利用上市公司股東的地位，損害上市公司及
上海瑞嗔、
規(guī)范關(guān)聯(lián)交 其他股東的合法利益。
虞芯投資
易的承諾 3、本企業(yè)將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，
不要求上市公司為本企業(yè)及本企業(yè)控制的其它企業(yè)提供任何
形式的違規(guī)擔(dān)保。
4、本承諾函在本企業(yè)作為上市公司持股 5%以上的股東期間持
續(xù)有效。本企業(yè)將忠實(shí)履行上述承諾，若不履行本承諾所賦予
的義務(wù)和責(zé)任，本企業(yè)將依照相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范
性文件承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
上海瑞嗔、 關(guān) 于 保 持 上 1、本企業(yè)將保證上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)
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虞芯投資 市公司獨(dú)立 等方面與本企業(yè)及本企業(yè)的關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立；
性的承諾 2、本企業(yè)承諾不利用上市公司的股東地位，損害上市公司的
合法利益；
3、本企業(yè)及本企業(yè)投資或控制的其他企業(yè)將杜絕一切非法占
用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況下，不要求上市
公司及其控制的企業(yè)向本企業(yè)提供任何形式的違規(guī)擔(dān)?；蛘?br/> 資金支持；
4、本次重組不會(huì)對(duì)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)帶來(lái)不利影響。本
次重組有利于完善上市公司的治理機(jī)制，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立
性，不存在損害上市公司及其股東利益的情形；
5、本次重組完成后本企業(yè)將充分發(fā)揮股東的積極作用，協(xié)助
上市公司進(jìn)一步加強(qiáng)和完善上市公司的治理機(jī)構(gòu)。
本企業(yè)承諾，如本企業(yè)違反上述承諾，因此給上市公司造成損
失的，本企業(yè)將及時(shí)、足額賠償上市公司因此遭受的全部損失。
1、本企業(yè)系中華人民共和國(guó)境內(nèi)合法存續(xù)的合伙企業(yè)，截至
本承諾函簽署之日，本企業(yè)不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或合伙協(xié)
議的規(guī)定需要終止的情形，擁有與上市公司簽署協(xié)議及履行協(xié)
議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的合法主體資格。
2、截至本承諾函出具之日，本企業(yè)不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市
公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第七條
所列情形，即本企業(yè)、本企業(yè)控股股東、實(shí)際控制人及前述主
體控制的其他企業(yè)（下稱“本企業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)”）以及本企業(yè)執(zhí)
行事務(wù)合伙人、經(jīng)營(yíng)管理層人員未以任何方式將本次交易中獲
得的內(nèi)幕信息泄露給他人，且沒(méi)有利用已獲知的內(nèi)幕信息牟取
不法的利益。本企業(yè)承諾，并將促使本企業(yè)關(guān)聯(lián)企業(yè)以及本企
業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人、經(jīng)營(yíng)管理層人員，在有關(guān)內(nèi)幕信息公開(kāi)前，
不以任何方式泄漏與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕信息，也將不以任何
方式利用該內(nèi)幕信息直接或間接牟取不法利益。
關(guān)于合法合
上海瑞嗔、 3、本企業(yè)不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股
規(guī)及誠(chéng)信情
虞芯投資 票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條所列情形，即本企業(yè)及
況的承諾
本企業(yè)的控股股東、實(shí)際控制人及前述主體控制的其他企業(yè)以
及本企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人、經(jīng)營(yíng)管理層人員不涉及因涉嫌本次
重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹?，亦不涉及中?guó)
證監(jiān)會(huì)對(duì)本企業(yè)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)對(duì)本企業(yè)依法追
究刑事責(zé)任等情形。
4、截至本承諾函出具之日，本企業(yè)及本企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙
人、經(jīng)營(yíng)管理層人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?br/> 或涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。
5、本企業(yè)及本企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人、經(jīng)營(yíng)管理層人員最近
五年內(nèi)未因違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定而受到行政處罰（與證券
市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的
重大民事訴訟或仲裁。本企業(yè)及本企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人、經(jīng)
營(yíng)管理層人員在最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履
行承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)
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律處分的情況等。
1、深圳市華信科科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳華信科”）及
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下
簡(jiǎn)稱“World Style”）為依據(jù)注冊(cè)地法律設(shè)立并有效存續(xù)的公司，
不存在根據(jù)注冊(cè)地法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的需予以終止、解
散或清算的情形，也不存在針對(duì)深圳華信科或 World Style 的任
何接管或重整的裁定或命令。本企業(yè)已經(jīng)依法對(duì)深圳華信科及
World Style 履行出資義務(wù)，且出資來(lái)源合法，不存在任何虛假
出資、延期出資、抽逃出資等違反其作為股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的出
資義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響深圳華信科及 World
Style 合法存續(xù)的情況。
2、截至本承諾函出具日，深圳華信科及 World Style 不存在出
資瑕疵，不存在影響其合法存續(xù)的情況，深圳華信科及 World
Style 的歷次股權(quán)/股份變動(dòng)均已履行必要的審議和批準(zhǔn)程序，
關(guān)于標(biāo)的資
上海瑞嗔、 符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，歷次股權(quán)/股份變動(dòng)不存
產(chǎn)權(quán)屬的承
虞芯投資 在違反限制或禁止性規(guī)定的情形。本企業(yè)合法擁有可對(duì)抗第三
諾
人的深圳華信科及 World Style 的股權(quán)/股份，股權(quán)/股份權(quán)屬清
晰，本企業(yè)有權(quán)將所持深圳華信科和 World Style 的股權(quán)/股份
按《盈方微電子股份有限公司與紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）及上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）之
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》規(guī)定的條件和條款進(jìn)行處置。
3、在本次交易資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日的期間內(nèi)，本企
業(yè)承諾不存在且保證不就本企業(yè)所持深圳華信科及 World
Style 的股權(quán)/股份設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三人權(quán)利，相關(guān)股
權(quán)/股份的過(guò)戶不存在法律障礙。
4、就本次交易，深圳華信科及 World Style 不存在限制交易的
任何情形，不存在涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭(zhēng)議
或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的任何情形。
如違反上述承諾，本企業(yè)承諾將向上市公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本企業(yè)在本次重組中認(rèn)購(gòu)的上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份，
若在 2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）
登記至本企業(yè)證券賬戶，則該等股份自登記至本企業(yè)證券賬戶
之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股份在 2021 年 10 月 30 日之
后（含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至本企業(yè)證券賬戶，則
該等股份自登記至本企業(yè)證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；
關(guān)于股份鎖 2、如根據(jù)上述第 1 項(xiàng)安排，本企業(yè)通過(guò)本次重組取得的上市
虞芯投資 定期的承諾 公司股份的鎖定期最終確定為 12 個(gè)月，則針對(duì)鎖定期最終確
函 定為 12 個(gè)月的股份，如《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2021
年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，且上述 12 個(gè)月鎖定期滿后，
本企業(yè)解鎖股份數(shù)為上述 12 個(gè)月鎖定期部分的 60%；如《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
實(shí)現(xiàn)，且上述 12 個(gè)月鎖定期滿，則本企業(yè)上述 12 個(gè)月鎖定期
部分的 40%解除鎖定。若相關(guān)年度累積承諾凈利潤(rùn)未能實(shí)現(xiàn)，
則在本企業(yè)依據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后，
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盈方微電子股份有限公司 發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）摘要
當(dāng)年度可解鎖股份數(shù)扣除應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)后的剩余部分解除
鎖定；如未解鎖的股份數(shù)不足《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的當(dāng)
年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)，按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定執(zhí)行；
3、本次重組完成日后，本企業(yè)基于本次重組中取得的上市公
司股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的股份亦應(yīng)
遵守上述股份鎖定安排；鎖定期屆滿后，本企業(yè)轉(zhuǎn)讓和交易上
市公司股份將依據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的
規(guī)則辦理；
4、若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，
本企業(yè)同意根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
5、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本企業(yè)將不轉(zhuǎn)讓
在上市公司擁有權(quán)益的股份。
1、針對(duì)本企業(yè)通過(guò)本次重組取得的上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股
份中 90%的部分（即 72,486,486 股），若該等股份在 2021 年 10
月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至本企業(yè)證
券賬戶，則該等股份自登記至本企業(yè)證券賬戶之日起 36 個(gè)月
內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年
10 月 30 日當(dāng)日）登記至本企業(yè)證券賬戶，則該等股份自登記
至本企業(yè)證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；
2、針對(duì)本企業(yè)通過(guò)本次重組取得的上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股
份中 10%的部分（即 8,054,054 股），該等股份自登記至本企業(yè)
證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；
3、根據(jù)上述第 1 項(xiàng)和第 2 項(xiàng)的安排，針對(duì)本企業(yè)通過(guò)本次重
組取得的上市公司股份中鎖定期最終確定為 12 個(gè)月的股份，
如《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2021 年期末累積承諾凈
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)，且上述 12 個(gè)月鎖定期滿后，本企業(yè)解鎖股份數(shù)為
關(guān)于股份鎖 上述 12 個(gè)月鎖定期部分的 60%；如《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約
上海瑞嗔
定期的承諾 定的截至 2022 年末累積承諾凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)，則本企業(yè)上述 12 個(gè)
月鎖定期部分的 40%解除鎖定。若相關(guān)年度累積承諾凈利潤(rùn)未
能實(shí)現(xiàn)，則在本企業(yè)依據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》履行完畢補(bǔ)償
義務(wù)后，當(dāng)年度可解鎖股份數(shù)扣除應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)后的剩余部
分解除鎖定；如未解鎖的股份數(shù)不足《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約
定的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)，按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定
執(zhí)行；
4、本次重組完成日后，本企業(yè)基于本次重組中取得的上市公
司股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的股份亦應(yīng)
遵守上述股份鎖定安排；鎖定期屆滿后，本企業(yè)轉(zhuǎn)讓和交易上
市公司股份將依據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的
規(guī)則辦理；
5、若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，
本企業(yè)同意根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
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誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本企業(yè)將不轉(zhuǎn)讓
在上市公司擁有權(quán)益的股份。
1、本企業(yè)同意，如果截至盈利補(bǔ)償期間的任一期末，標(biāo)的公
司累積實(shí)際凈利潤(rùn)低于其累積承諾凈利潤(rùn)，則本企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照
協(xié)議約定向上市公司進(jìn)行足額補(bǔ)償。本企業(yè)應(yīng)以在本次重組中
取得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，所持股份不足以補(bǔ)償?shù)?，?yīng)由
本企業(yè)以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，如期末減
值額大于盈利補(bǔ)償期間已補(bǔ)償?shù)慕痤~，本企業(yè)將另行補(bǔ)償股
關(guān)于優(yōu)先履 份，如本企業(yè)所持股份不足以補(bǔ)償?shù)?，?yīng)由本企業(yè)以現(xiàn)金補(bǔ)足。
上海瑞嗔、
行補(bǔ)償義務(wù) 盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，本企業(yè)累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過(guò)本企業(yè)在本次重
虞芯投資
的承諾 組中獲得的交易對(duì)價(jià)。
2、本企業(yè)承諾本企業(yè)于本次重組中獲得的上市公司股份（以
下簡(jiǎn)稱“對(duì)價(jià)股份”）優(yōu)先用于履行上述盈利補(bǔ)償義務(wù)，不通
過(guò)質(zhì)押股份等方式逃廢該等補(bǔ)償義務(wù)；未來(lái)質(zhì)押對(duì)價(jià)股份時(shí)，
將書(shū)面告知質(zhì)權(quán)人相關(guān)股份具有潛在盈利補(bǔ)償義務(wù)情況，并在
質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份用于支付盈利補(bǔ)償事項(xiàng)等與質(zhì)權(quán)人作
出明確約定。
1、本企業(yè)及本企業(yè)的合伙人、最終出資人與上市公司、上市
公司第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司、上市公司第一大
股東的實(shí)際控制人陳炎表、參與上市公司本次重組的中介機(jī)
關(guān)于不存在
構(gòu)、上市公司本次重組的其他交易對(duì)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；本企
內(nèi)幕交易、與
上海瑞嗔、 業(yè)不存在向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況；
相關(guān)方不存
虞芯投資 2、本企業(yè)不存在泄露本次重組的相關(guān)內(nèi)幕信息及利用本次重
在關(guān)聯(lián)關(guān)系
組相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。
的承諾
本企業(yè)在本承諾函中所述情況均客觀真實(shí)，不存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)
法律責(zé)任。
1、本企業(yè)愿意保障本次交易完成后浙江舜元企業(yè)管理有限公
司在盈方微的控股股東地位以及陳炎表先生對(duì)盈方微的實(shí)際
控制人地位。
2、本次交易后，本企業(yè)作為盈方微的股東，將按照法律、法
規(guī)及《公司章程》等規(guī)定參與公司的日常經(jīng)營(yíng)與管理，并在履
行股東權(quán)利和義務(wù)的過(guò)程中，嚴(yán)格維護(hù)公司的利益。
3、本企業(yè)參與本次交易的目的并非為了取得盈方微的實(shí)際控
關(guān)于不謀求
制權(quán)。本企業(yè)將不會(huì)通過(guò)如下方式謀求盈方微的實(shí)際控制權(quán)：
虞芯投資 上市公司控
（1）本企業(yè)將不會(huì)為了謀求盈方微實(shí)際控制權(quán)的目的增持公
制權(quán)的承諾
司股份；
（2）本企業(yè)將不會(huì)與上市公司其他股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議或
達(dá)成類似協(xié)議、安排，亦不會(huì)以委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)
合其他股東以及任何其他方式單獨(dú)或共同謀求對(duì)上市公司的
實(shí)際控制權(quán)；
（3）本企業(yè)將不會(huì)實(shí)施其他任何旨在取得公司控制權(quán)的舉措。
4、本企業(yè)除參與本次盈方微發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)取得的上市公
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司股份外，目前暫無(wú)其他增持上市公司股份計(jì)劃，但因盈方微
送股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增等除權(quán)除息事項(xiàng)而增持股份的情形
除外。
（三）舜元企管及其實(shí)際控制人所做出的重要承諾
承諾方 事項(xiàng) 承諾的主要內(nèi)容
1、本公司/本人保證本次重組的信息披露和申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如本
公司/本人在本次重大重組過(guò)程中提供的有關(guān)文件、資料和信息
并非真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，或存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大
遺漏，本公司/本人愿意就此承擔(dān)個(gè)別及連帶的法律責(zé)任。
2、如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案
關(guān) 于 所 提 供 調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，本公司/本人不轉(zhuǎn)讓在盈方微擁
舜元企管、 資料真實(shí)性、 有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停
陳炎表 準(zhǔn) 確 性 和 完 轉(zhuǎn)讓的書(shū)面申請(qǐng)和股票賬戶提交盈方微董事會(huì)，由董事會(huì)代其
整性的承諾 向證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；本公司/本人未在兩個(gè)
交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，本公司/本人同意授權(quán)董事會(huì)核實(shí)后
直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司/本人的身份信
息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算
公司報(bào)送本公司/本人的身份信息和賬戶信息的，本公司/本人
同意授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)
查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司/本人承諾鎖定股份自愿
用于相關(guān)投資者賠償安排。
1、本公司不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股
票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條所列情形，即本公司及
本公司主要管理人員不涉及因涉嫌本次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易
被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹?，亦不涉及中?guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本公司作出
行政處罰或者司法機(jī)關(guān)對(duì)本公司依法追究刑事責(zé)任等情形。
2、截至本承諾函出具之日，本公司及本公司主要管理人員不
存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被
關(guān)于合法合
中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形。
舜元企管 規(guī)及誠(chéng)信情
3、除 2017 年收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖北監(jiān)管局下發(fā)的
況的承諾
《行政處罰決定書(shū)》[2017]1 號(hào)外，本公司及本公司主要管理
人員最近五年內(nèi)未因違反相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定而受到行政處
罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)
糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。本公司及本公司主要管理人
員在最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被
中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的
情況等。
關(guān)于避免同 1、本公司目前所從事的業(yè)務(wù)或者控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)
舜元企管 業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承 所從事的業(yè)務(wù)與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
諾 2、本公司為上市公司的第一大股東或成為控股股東期間，本
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公司及本公司控制的企業(yè)將依法采取必要及可能的措施避免
發(fā)生與上市公司及其子公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
1、本人控股、實(shí)際控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)與上市公司
不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
2、浙江舜元企業(yè)管理有限公司為上市公司的第一大股東或本
陳炎表
人成為上市公司實(shí)際控制人期間，本人控股、實(shí)際控制的其他
企業(yè)將依法采取必要及可能的措施避免發(fā)生與上市公司及其
子公司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
1、本公司及本公司直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與上市
公司及其子公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在進(jìn)行確有必要且無(wú)
法規(guī)避的交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操
作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易
程序及信息披露義務(wù)。保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其
他股東的合法權(quán)益。
2、本公司承諾不利用上市公司第一大股東/控股股東的地位，
舜元企管 損害上市公司及其他股東的合法利益。
3、本公司將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，
不要求上市公司為本公司及本公司控制的其它企業(yè)提供任何
形式的違規(guī)擔(dān)保。
4、本承諾函在本公司作為上市公司第一大股東/控股股東期間
持續(xù)有效。本公司將忠實(shí)履行上述承諾，若不履行本承諾所賦
關(guān)于減少與 予的義務(wù)和責(zé)任，本公司將依照相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)
規(guī)范關(guān)聯(lián)交 范性文件承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
易的承諾 1、本人及本人直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與上市公司
及其子公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)
避的交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并
按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履行交易程序及
信息披露義務(wù)。保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東
的合法權(quán)益。
2、本人承諾不利用上市公司第一大股東的實(shí)際控制人/上市公
陳炎表
司的實(shí)際控制人的地位，損害上市公司及其他股東的合法利
益。
3、本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，
不要求上市公司為本人及本人控制的其它企業(yè)提供任何形式
的違規(guī)擔(dān)保。
4、本承諾函在浙江舜元企業(yè)管理有限公司為上市公司的第一
大股東或本人成為上市公司實(shí)際控制人期間持續(xù)有效。
采取切實(shí)有效措施保證盈方微在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)
務(wù)方面的獨(dú)立，并具體承諾如下：
關(guān)于保持上
一、人員獨(dú)立
舜元企管 市公司獨(dú)立
1、保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與行政管理（包括勞動(dòng)、人事及
性的承諾
工資管理等）完全獨(dú)立于承諾方及其關(guān)聯(lián)方。
2、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)
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秘書(shū)等高級(jí)管理人員的獨(dú)立性，不在承諾方控制的企業(yè)擔(dān)任除
董事、監(jiān)事以外的其它職務(wù)。
3、保證承諾方及其關(guān)聯(lián)方提名出任上市公司董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員的人選都通過(guò)合法的程序進(jìn)行，承諾方及其關(guān)聯(lián)方
不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定。
二、資產(chǎn)獨(dú)立
1、保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)、其資產(chǎn)全部處于上市
公司的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。
2、確保上市公司與承諾方及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，上
市公司對(duì)所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，確保上市公司資產(chǎn)的獨(dú)
立完整。
3、承諾方及關(guān)聯(lián)方本次重組前沒(méi)有、重組完成后也不以任何
方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
三、財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、
子公司的財(cái)務(wù)管理制度。
3、保證上市公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，不與承諾方及其關(guān)聯(lián)方共
用一個(gè)銀行賬戶。
4、保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策。
5、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在承諾方控制企業(yè)處兼
職和領(lǐng)取報(bào)酬。
6、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
四、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)
立、完整的組織機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、
總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
五、業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)
和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
2、除正常行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行
干預(yù)。
采取切實(shí)有效措施保證盈方微在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)
務(wù)方面的獨(dú)立，并具體承諾如下：
一、人員獨(dú)立
1、保證上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與行政管理（包括勞動(dòng)、人事及
工資管理等）完全獨(dú)立于承諾方及其關(guān)聯(lián)方。
陳炎表 2、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)
秘書(shū)等高級(jí)管理人員的獨(dú)立性，不在承諾方控制的企業(yè)擔(dān)任除
董事、監(jiān)事以外的其它職務(wù)。
3、保證承諾方及其關(guān)聯(lián)方提名出任上市公司董事、監(jiān)事和高
級(jí)管理人員的人選都通過(guò)合法的程序進(jìn)行，承諾方及其關(guān)聯(lián)方
不干預(yù)上市公司董事會(huì)和股東大會(huì)已經(jīng)作出的人事任免決定。
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二、資產(chǎn)獨(dú)立
1、保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)、其資產(chǎn)全部處于上市
公司的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。
2、確保上市公司與承諾方及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，上
市公司對(duì)所屬資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，確保上市公司資產(chǎn)的獨(dú)
立完整。
3、承諾方及關(guān)聯(lián)方本次重組前沒(méi)有、重組完成后也不以任何
方式違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
三、財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、
子公司的財(cái)務(wù)管理制度。
3、 保證上市公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶，不與承諾方及關(guān)聯(lián)方共用
一個(gè)銀行賬戶。
4、保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策。
5、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在承諾方控制企業(yè)處兼
職和領(lǐng)取報(bào)酬。
6、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
四、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有健全的股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)
立、完整的組織機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、
總經(jīng)理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
五、業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)
和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
2、除通過(guò)第一大股東正常行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司
的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
關(guān)于對(duì)本次 本次交易的方案公平合理、切實(shí)可行，符合盈方微和全體股東
舜元企管、
交易的原則 的整體利益，有利于促進(jìn)盈方微未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展。本公司/人原
陳炎表
性意見(jiàn) 則性同意盈方微實(shí)施本次交易。
自本承諾函出具之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，本人/本公司
對(duì)所持盈方微的股份不存在減持意向和計(jì)劃，不會(huì)以任何方式
舜元企管、 關(guān) 于 無(wú) 減 持
減持。本承諾函自簽署之日起對(duì)本人/本公司具有法律約束力，
陳炎表 計(jì)劃的承諾
本人/本公司愿意對(duì)違反上述承諾給盈方微造成的經(jīng)濟(jì)損失、索
賠責(zé)任及額外的費(fèi)用支出承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
關(guān)于保證公
司填補(bǔ)被攤 本次交易完成后，本人/本公司不會(huì)越權(quán)干預(yù)盈方微經(jīng)營(yíng)管理活
舜元企管、
薄即期回報(bào) 動(dòng)，不會(huì)侵占盈方微的利益。如若不履行前述承諾或違反前述
陳炎表
措施切實(shí)履 承諾，愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
行的承諾
關(guān)于不存在 本公司/本人不存在泄露上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募
舜元企管、
內(nèi)幕交易的 集配套資金相關(guān)內(nèi)幕信息及利用本次重組相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行
陳炎表
承諾 內(nèi)幕交易的情形。如上述陳述不真實(shí)，本公司/本人將承擔(dān)由此
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給上市公司及其股東造成的損失。
1、本企業(yè)在本次重組前持有的上市公司股份，及本企業(yè)所認(rèn)
購(gòu)的上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，自本次認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行結(jié)
束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；
2、本次發(fā)行結(jié)束后，本企業(yè)本次認(rèn)購(gòu)取得的股份因上市公司
送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而相應(yīng)增持的股份亦應(yīng)遵守上述股份
鎖定安排；鎖定期屆滿后，本企業(yè)轉(zhuǎn)讓和交易上市公司股份將
關(guān)于股份鎖
舜元企管 依據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理；
定期的承諾
3、若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，
本企業(yè)同意根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本企業(yè)將不轉(zhuǎn)讓
在上市公司擁有權(quán)益的股份。
在舜元企管通過(guò)本次重組認(rèn)購(gòu)的上市公司本次非公開(kāi)發(fā)行股
關(guān)于股份鎖
陳炎表 份的鎖定期內(nèi)，本人不通過(guò)轉(zhuǎn)讓舜元企管股權(quán)等方式間接轉(zhuǎn)讓
定期的承諾
本次重組中舜元企管認(rèn)購(gòu)的上市公司股份。
1、本公司用于本次認(rèn)購(gòu)的全部資金為本公司的合法自有資金
或自籌資金，不存在任何糾紛或潛在糾紛。
2、本公司不存在利用本次認(rèn)購(gòu)的股票向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押
取得融資的情形，不存在任何以分級(jí)收益等結(jié)構(gòu)化安排的方式
進(jìn)行融資的情形；
關(guān)于認(rèn)購(gòu)資
3、本公司自愿、真實(shí)參與本次認(rèn)購(gòu)，不存在代持、信托、委
舜元企管 金來(lái)源的承
托持股或其他利益輸送情形；
諾
4、本公司不存在直接或間接使用上市公司及其子公司的資金
參與本次認(rèn)購(gòu)的情形，也不存在接受上市公司及其子公司財(cái)務(wù)
資助或補(bǔ)償?shù)那樾巍?br/> 如違反該等承諾，給上市公司、其投資者或本次交易的其他相
關(guān)方造成損失的，由本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
上市公司下屬企業(yè)長(zhǎng)興芯元工業(yè)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)
興芯元”）和成都舜泉投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成都舜泉”）
經(jīng)營(yíng)范圍曾涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)事宜，在 2019 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日（以下簡(jiǎn)稱“土核報(bào)告期”）期間，長(zhǎng)
興芯元和成都舜泉不存在閑置土地、炒地、捂盤(pán)惜售、哄抬房
關(guān)于房地產(chǎn) 價(jià)等違法違規(guī)行為，亦不存在因閑置土地、炒地、捂盤(pán)惜售、
舜元企管、
業(yè)務(wù)合法合 哄抬房?jī)r(jià)等違法違規(guī)行為被有關(guān)政府主管部門(mén)作出行政處罰
陳炎表
規(guī)的承諾 或被（立案）調(diào)查的情形。
如上市公司及其下屬企業(yè)存在閑置土地、炒地、捂盤(pán)惜售、哄
抬房?jī)r(jià)等違法違規(guī)行為，并因此給上市公司和投資者造成損失
的，本公司/人將根據(jù)中國(guó)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的要求承
擔(dān)賠償責(zé)任。土核報(bào)告期內(nèi)，除長(zhǎng)興芯元和成都舜泉外，上市
公司及其控制的其他下屬企業(yè)不涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。
（四）標(biāo)的公司所做出的重要承諾
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承諾方 事項(xiàng) 承諾的主要內(nèi)容
1、本公司將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證
為本次重組所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，如因提供的信息存在虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損
關(guān) 于 所 提 供 失的，將依法承擔(dān)包括賠償責(zé)任在內(nèi)的全部法律責(zé)任；
華信科、 資料真實(shí)性、 2、本公司保證所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原始書(shū)
World Style 準(zhǔn) 確 性 和 完 面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與原始資料或原件一
整性的承諾 致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)
經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏；保證已履行了法定的披露和報(bào)告義務(wù)，不存
在應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他事項(xiàng)；如違反
上述承諾，本公司將依法承擔(dān)全部法律責(zé)任。
華信科承諾：“1、本公司及子公司自設(shè)立以來(lái)，除深圳市華信
科科技有限公司因網(wǎng)站存在可利用的中危安全漏洞被深圳市
公安局福田分局給予責(zé)令限期改正并處警告的行政處罰及蘇
州市華信科電子科技有限公司因未按期辦理納稅申報(bào)被國(guó)家
稅務(wù)總局蘇州工業(yè)園區(qū)稅務(wù)局罰款 400 元外，嚴(yán)格遵守我國(guó)工
商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞動(dòng)用工、進(jìn)出口、外匯、
境外投資等方面法律、行政法規(guī)或規(guī)章，未發(fā)生因重大違法違
規(guī)行為而受到行政處罰，也未因知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保
護(hù)、稅務(wù)、勞動(dòng)安全等原因而存在應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任的情形。
2、本公司及子公司自設(shè)立以來(lái)，未受到任何刑事處罰，也不
存在重大違法行為。
3、本公司及子公司目前不存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、
仲裁、行政處罰或任何糾紛。
4、除蘇州市華信科電子科技有限公司因未按期辦理納稅申報(bào)
關(guān)于合法合 被國(guó)家稅務(wù)總局蘇州工業(yè)園區(qū)稅務(wù)局罰款 400 元外，本公司及
華信科、
規(guī)及誠(chéng)信情 子公司自設(shè)立以來(lái)嚴(yán)格遵守國(guó)家稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件
World Style
況的承諾 的規(guī)定，按照法律、法規(guī)規(guī)定的稅種和稅率納稅，已及時(shí)足額
繳納稅款，不存在偷漏稅款及其他違反我國(guó)稅收法律法規(guī)規(guī)定
的行為，不存在未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的稅收訴訟或行政處罰。
5、截至本承諾函出具之日，本公司及子公司不存在《關(guān)于加
強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)
定》第七條所列情形，即本公司、本公司控股股東、實(shí)際控制
人及前述主體控制的其他企業(yè)（下稱“本公司關(guān)聯(lián)企業(yè)”）以
及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未以任何方式將本次交易
中獲得的內(nèi)幕信息泄露給他人，且沒(méi)有利用已獲知的內(nèi)幕信息
牟取不法的利益。本公司承諾，并將促使本公司關(guān)聯(lián)企業(yè)以及
本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在有關(guān)內(nèi)幕信息公開(kāi)前，
不以任何方式泄漏與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕信息，也將不以任何
方式利用該內(nèi)幕信息直接或間接牟取不法利益。
6、本公司及子公司不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重
組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條所列情形，即
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本公司及本公司的控股股東、實(shí)際控制人及前述主體控制的其
他企業(yè)以及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不涉及因涉嫌本
次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹椋嗖簧婕爸?br/> 國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本公司作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)對(duì)本公司依法
追究刑事責(zé)任等情形?！?br/> World Style 承諾：“1、本公司及子公司自設(shè)立以來(lái)，除聯(lián)合無(wú)
線科技（深圳）有限公司因丟失發(fā)票被國(guó)家稅務(wù)總局深圳市福
田區(qū)稅務(wù)局罰款 200 元、300 元外，嚴(yán)格遵守所在國(guó)及中國(guó)的
工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞動(dòng)用工、進(jìn)出口、外
匯、境外投資等方面法律、行政法規(guī)或規(guī)章，未發(fā)生因重大違
法違規(guī)行為而受到行政處罰，也未因知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)
境保護(hù)、稅務(wù)、勞動(dòng)安全等原因而存在應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任的情形。
2、本公司及子公司自設(shè)立以來(lái)，未受到任何刑事處罰，也不
存在重大違法行為。
3、本公司及子公司目前不存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、
仲裁、行政處罰或任何糾紛。
4、除聯(lián)合無(wú)線科技（深圳）有限公司因丟失發(fā)票被國(guó)家稅務(wù)
總局深圳市福田區(qū)稅務(wù)局罰款 200 元、300 元外，本公司及子
公司自設(shè)立以來(lái)嚴(yán)格遵守所在國(guó)及中國(guó)的稅收法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定，按照法律、法規(guī)規(guī)定的稅種和稅率納稅，已
及時(shí)足額繳納稅款，不存在偷漏稅款及其他違反所在國(guó)及中國(guó)
的稅收法律法規(guī)規(guī)定的行為，不存在未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的稅收
訴訟或行政處罰。
5、截至本承諾函出具之日，本公司及子公司不存在《關(guān)于加
強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)
定》第七條所列情形，即本公司、本公司控股股東、實(shí)際控制
人及前述主體控制的其他企業(yè)（下稱“本公司關(guān)聯(lián)企業(yè)”）以
及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未以任何方式將本次交易
中獲得的內(nèi)幕信息泄露給他人，且沒(méi)有利用已獲知的內(nèi)幕信息
牟取不法的利益。本公司承諾，并將促使本公司關(guān)聯(lián)企業(yè)以及
本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在有關(guān)內(nèi)幕信息公開(kāi)前，
不以任何方式泄漏與本次交易相關(guān)的內(nèi)幕信息，也將不以任何
方式利用該內(nèi)幕信息直接或間接牟取不法利益。
6、本公司及子公司不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重
組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條所列情形，即
本公司及本公司的控股股東、實(shí)際控制人及前述主體控制的其
他企業(yè)以及本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不涉及因涉嫌本
次重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹?，亦不涉及?br/> 國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本公司作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)對(duì)本公司依法
追究刑事責(zé)任等情形?！?br/> 本公司不存在泄露上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配
關(guān)于不存在
華信科、 套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”）相關(guān)內(nèi)幕信息及利用本次重
內(nèi)幕交易的
World Style 組相關(guān)內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。如上述陳述不真實(shí)，本
承諾
公司將承擔(dān)由此給上市公司及其股東造成的損失。
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七、本次重組對(duì)于中小投資者權(quán)益保護(hù)的安排
（一）網(wǎng)絡(luò)投票安排
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等有關(guān)規(guī)
定，在表決本次交易方案的股東大會(huì)中，采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決
方式，充分保護(hù)中小股東行使投票權(quán)的權(quán)益。
（二）嚴(yán)格履行上市公司信息披露義務(wù)
上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照《證券法》《上市公司信息披露
管理辦法》 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》 重組管理辦法》
等相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，本報(bào)告書(shū)披露后，上市公司將繼續(xù)按照相
關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露上市公司本次重組的進(jìn)展情況。
（三）嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易批準(zhǔn)程序
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，其實(shí)施將嚴(yán)格執(zhí)行法律法規(guī)以及公司內(nèi)部對(duì)于關(guān)聯(lián)
交易的審批程序。本次交易的議案已由公司非關(guān)聯(lián)董事予以表決通過(guò)，并取得獨(dú)
立董事對(duì)本次交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)及對(duì)本次交易的獨(dú)立董事意見(jiàn)，并將在股東大
會(huì)上由非關(guān)聯(lián)股東予以表決。
（四）分別披露股東投票結(jié)果
上市公司對(duì)中小投資者表決情況單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司的董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他中
小股東的投票情況。此外，公司已聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)本次交易出
具專業(yè)意見(jiàn)，確保本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
（五）業(yè)績(jī)承諾安排
根據(jù)上市公司與虞芯投資、上海瑞嗔簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，
虞芯投資、上海瑞嗔對(duì)標(biāo)的公司 2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)
以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾。
若標(biāo)的公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)截至任一年度末的累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)年
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度末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則虞芯投資、上海瑞嗔將優(yōu)先以本次交易中各自認(rèn)購(gòu)的
股份總數(shù)按一定比例計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)額，如虞芯投資、上海瑞嗔所持股份不足以
補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)由虞芯投資、上海瑞嗔各自以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。
在盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期限屆滿后，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資
產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，如期末減值額>盈利補(bǔ)償期間虞芯投資、上海瑞嗔就本次交易
業(yè)績(jī)承諾已補(bǔ)償?shù)慕痤~，則虞芯投資、上海瑞嗔將另行補(bǔ)償股份，如虞芯投資、
上海瑞嗔所持股份不足以補(bǔ)償?shù)?，?yīng)由虞芯投資、上海瑞嗔以現(xiàn)金補(bǔ)足。
業(yè)績(jī)補(bǔ)償和減值測(cè)試的具體約定詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第七節(jié) 本次交易合同的主
要內(nèi)容”之“二、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的主要內(nèi)容”。
（六）股份鎖定期安排
本次交易對(duì)方取得的上市公司股份的相關(guān)鎖定期詳見(jiàn)本報(bào)告書(shū)“第七節(jié) 本
次交易合同的主要內(nèi)容”之“一、《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容”。依據(jù)
股份鎖定安排，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方本次取得上市公司股份的鎖定情況匯
總?cè)缦拢?br/> 情形 虞芯投資 上海瑞嗔
90%的部
36 個(gè)月
股 份 登 記時(shí) 間 在 分鎖定期
2021 年 10 月 30 在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
日前（不含 2021 36 個(gè)月 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
10%的部
年 10 月 30 日當(dāng) 實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
分鎖定期
日） 如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
股 份 登 記時(shí) 間 在
2021 年 10 月 30 在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
日之后（含 2021 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
年 10 月 30 日當(dāng) 如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
日）
根據(jù)上市公司與舜元企管簽署的《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》及舜元企管出具的承諾函，
本次交易中，舜元企管在本次重組前持有的上市公司股份，及其所認(rèn)購(gòu)的上市公
司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，自本次認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；
且舜元企管的實(shí)際控制人陳炎表出具了在舜元企管通過(guò)本次重組認(rèn)購(gòu)的上市公
司本次非公開(kāi)發(fā)行股份的鎖定期內(nèi)，不通過(guò)轉(zhuǎn)讓舜元企管股權(quán)等方式間接轉(zhuǎn)讓本
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次重組中舜元企管認(rèn)購(gòu)的上市公司股份的承諾函。
前述股份鎖定期的約定與中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深交所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管
意見(jiàn)不符的，交易對(duì)方將根據(jù)屆時(shí)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)對(duì)股份鎖定期進(jìn)
行相應(yīng)調(diào)整。
（七）并購(gòu)重組攤薄當(dāng)期每股收益的填補(bǔ)回報(bào)安排
雖然根據(jù)測(cè)算，本次交易完成當(dāng)年不會(huì)出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，但為維
護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，上市公司若出現(xiàn)即期回報(bào)被攤薄的情況，公司擬
采取以下填補(bǔ)措施，增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力：
1、進(jìn)一步提升公司日常運(yùn)營(yíng)效率，降低公司運(yùn)營(yíng)成本
上市公司將緊密圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，加快對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司的整合，充分發(fā)揮整
合效應(yīng)，改進(jìn)完善生產(chǎn)流程，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率。上市公司將進(jìn)一步優(yōu)化治
理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)內(nèi)部控制，完善并強(qiáng)化投資決策程序，合理運(yùn)用各種融資工具和渠
道，控制資金成本，提升資金使用效率，在保證滿足上市公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展對(duì)流
動(dòng)資金需求的前提下，節(jié)省上市公司的各項(xiàng)費(fèi)用支出，全面有效地控制上市公司
經(jīng)營(yíng)和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。
2、進(jìn)一步完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
上市公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，
確保公司董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅
速和謹(jǐn)慎的決策。確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是
中小股東的合法權(quán)益。確保公司監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他
高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司長(zhǎng)期發(fā)展提供制度保障。
3、進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配政策特別是現(xiàn)金分紅政策，優(yōu)化投資回報(bào)機(jī)制
本次交易完成后，上市公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)
金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—
—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕43 號(hào)）以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)
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定，結(jié)合上市公司的實(shí)際情況，廣泛聽(tīng)取投資者尤其是獨(dú)立董事、中小股東的意
見(jiàn)和建議，強(qiáng)化對(duì)投資者的回報(bào)，完善利潤(rùn)分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明
度，維護(hù)全體股東利益，建立更為科學(xué)、合理的利潤(rùn)分配和決策機(jī)制，更好地維
護(hù)公司股東及投資者利益。
（八）其他保護(hù)投資者權(quán)益的措施
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方、募集配套資金認(rèn)購(gòu)方均已出具承諾，保
證所提供的信息和文件真實(shí)、準(zhǔn)確和完整；保證所提供的信息和文件不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)所提供信息和文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整
性承擔(dān)法律責(zé)任。
八、上市公司控股股東、實(shí)際控制人對(duì)本次重組的原則性意見(jiàn)，
及控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員自本次
重組復(fù)牌之日起至實(shí)施完畢期間的股份減持計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，上市公司第一大股東舜元企管及其實(shí)際控制人陳炎表
已出具《關(guān)于對(duì)本次交易的原則性意見(jiàn)》：“本次交易的方案公平合理、切實(shí)可行，
符合盈方微和全體股東的整體利益，有利于促進(jìn)盈方微未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展。本公司
/本人原則性同意盈方微實(shí)施本次交易”。
就本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)復(fù)牌之日起至本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施完畢之
日期間的股份減持事項(xiàng)，舜元企管及上市公司董監(jiān)高出具承諾：
“自本承諾函出具之日起至本次重組實(shí)施完畢期間，本人/本公司對(duì)所持盈方
微的股份不存在減持意向和計(jì)劃，不會(huì)以任何方式減持。本承諾函自簽署之日起
對(duì)本人/本公司具有法律約束力，本人/本公司愿意對(duì)違反上述承諾給盈方微造成
的經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及額外的費(fèi)用支出承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任”。
九、前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)和重大資產(chǎn)出售實(shí)施情況的說(shuō)明
（一）前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)
2020 年 6 月 6 日，上市公司公告《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交
易報(bào)告書(shū)（草案）》，上市公司擬采用支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)春興精工、上海瑞嗔分
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別持有的華信科 45.33%股權(quán)、5.67%股權(quán)；采用支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)上海鈞興、
上海瑞嗔分別持有的 World Style 45.33%股權(quán)、5.67%股權(quán)。2020 年 7 月 6 日，
上市公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了上述事項(xiàng)。
依據(jù)前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)中上市公司和春興精工、上海瑞嗔、上海鈞興、徐非
簽訂的《資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，華信科、World Style 51%股權(quán)合計(jì)交易作價(jià)為 60,066.67
萬(wàn)元，其中首付款合計(jì) 34,000 萬(wàn)元，余款合計(jì) 26,066.67 萬(wàn)元；余款將分三期支
付完畢，每期支付的比例與上一年度業(yè)績(jī)承諾占總業(yè)績(jī)承諾的比例相匹配。
春興精工、上海鈞興、上海瑞嗔（以下簡(jiǎn)稱“前次業(yè)績(jī)承諾方”）承諾華信
科、World Style2020 年、2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑歸屬于母公司
的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別不低于 9,000.00 萬(wàn)元、
11,000.00 萬(wàn)元和 13,000.00 萬(wàn)元，累計(jì)不低于 3.3 億元。
截至 2020 年 9 月 25 日，舜元企管已向上市公司按約提供了無(wú)息借款；上市
公司已向交易對(duì)方支付了首付款；華信科、World Style 51%股權(quán)已辦理完畢工商
登記手續(xù)，交易各方簽署了《資產(chǎn)交接確認(rèn)書(shū)》。上述交易完成后，上市公司分
別持有華信科、World Style 51%股權(quán)，華信科、World Style 成為上市公司控股子
公司。
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的余款支付條件尚未達(dá)成，上市公
司與前次交易對(duì)方將在后續(xù)依據(jù)業(yè)績(jī)承諾達(dá)成情況繼續(xù)履行協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)權(quán)
利和業(yè)務(wù)。
（二）前次重大資產(chǎn)出售
2020 年 6 月 6 日，上市公司公告《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交
易報(bào)告書(shū)（草案）》，紹興舜元以現(xiàn)金作為支付對(duì)價(jià)收購(gòu)岱堃科技 100%股權(quán)和上
海盈方微擁有的對(duì)岱堃科技及其子公司美國(guó)盈方微 10,267.98 萬(wàn)元的債權(quán)組成的
資產(chǎn)包。2020 年 7 月 6 日，上市公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了上
述事項(xiàng)。
2020 年 7 月 7 日，上市公司收到紹興舜元支付的交易對(duì)價(jià)；2020 年 7 月 8
日，公司向紹興舜元交付了重大資產(chǎn)出售的資產(chǎn)包。其中岱堃科技 100%股權(quán)的
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過(guò)戶手續(xù)已完成工商變更登記，自此，公司不再持有岱堃科技股權(quán)。同時(shí)，上海
盈方微已就其對(duì)岱堃科技及其下屬子公司的債權(quán)向岱堃科技及其下屬子公司送
達(dá)了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，相關(guān)債權(quán)已轉(zhuǎn)讓予紹興舜元。并且，雙方已就該事項(xiàng)簽
署《交割確認(rèn)函》。截至本報(bào)告書(shū)簽署日，前次重大資產(chǎn)出售已實(shí)施完畢。
十、標(biāo)的公司最近36個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送IPO申請(qǐng)文件的情
況
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，本次標(biāo)的公司華信科和 World Style 最近 36 個(gè)月內(nèi)未
向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送過(guò) IPO 申請(qǐng)文件。
十一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的保薦機(jī)構(gòu)資格
上市公司聘請(qǐng)華創(chuàng)證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，華創(chuàng)證券經(jīng)中國(guó)證監(jiān)
會(huì)批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦機(jī)構(gòu)資格。
十二、信息披露查閱
本報(bào)告書(shū)的全文及中介機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)意見(jiàn)已在巨潮資訊網(wǎng)
（http//www.cninfo.com.cn）披露，投資者應(yīng)據(jù)此作出投資決策。本報(bào)告書(shū)披露
后，上市公司將繼續(xù)按照相關(guān)法規(guī)的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司本次重組的進(jìn)
展情況，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
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重大風(fēng)險(xiǎn)提示
一、與本次交易相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）本次交易的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次交易方案尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，包括但不限于：本次交易尚需公司股
東大會(huì)審議通過(guò)，尚需中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)以及其他可能的批準(zhǔn)程序。上述批準(zhǔn)均為
本次交易的前提條件，本次交易能否取得上述批準(zhǔn)以及取得上述批準(zhǔn)的時(shí)間存在
不確定性，提請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
（二）本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)
本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)：
1、在分別剔除同期大盤(pán)因素和行業(yè)板塊因素影響后，上市公司股票價(jià)格在
2020 年 3 月 20 日停牌前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅分別為 26.58%和 31.02%，達(dá)
到了《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字【2007】
128 號(hào)）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。本次交易存在因上市公司股價(jià)異常波動(dòng)或存在異常
交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
2、在本次交易審核過(guò)程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及各自
的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案，如交易各方無(wú)法就調(diào)整和完善交易方案的措施
達(dá)成一致，則存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
3、其他可能導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。提請(qǐng)投資者注意投
資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》和《盈利預(yù)測(cè)協(xié)
議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司 2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑歸屬于
母公司的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別不低于 11,300.00
萬(wàn)元和 13,300.00 萬(wàn)元。
該業(yè)績(jī)承諾系標(biāo)的公司的股東、管理層基于未來(lái)發(fā)展前景做出的綜合判斷，
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最終其能否實(shí)現(xiàn)將取決于行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的變化和標(biāo)的公司未來(lái)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況。
除此之外，若遇宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、不可抗力、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)變化、行業(yè)增速下降、
核心管理團(tuán)隊(duì)離任等沖擊因素，則亦可能出現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情況。
因此，本次交易存在承諾期內(nèi)標(biāo)的公司實(shí)際凈利潤(rùn)達(dá)不到承諾凈利潤(rùn)的可能
性，從而導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾無(wú)法實(shí)現(xiàn)，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（四）標(biāo)的公司評(píng)估增值較高的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)），本
次交易中，中聯(lián)評(píng)估對(duì)華信科和 World Style 100%股權(quán)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)
法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并選用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)
日 2020 年 12 月 31 日，華信科和 World Style 股東全部權(quán)益賬面值 32,948.85 萬(wàn)
元，評(píng)估值 128,949.22 萬(wàn)元，評(píng)估增值率 291.36%。
本次評(píng)估以持續(xù)經(jīng)營(yíng)和公開(kāi)市場(chǎng)為前提，結(jié)合標(biāo)的公司的實(shí)際情況，綜合考
慮各種影響因素進(jìn)行評(píng)估?？紤]評(píng)估方法的適用前提和滿足評(píng)估目的，本次選用
收益法評(píng)估結(jié)果作為標(biāo)的公司全部權(quán)益價(jià)值的最終評(píng)估結(jié)果。雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)
估過(guò)程中嚴(yán)格按照評(píng)估的相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但由于收益法
基于一系列假設(shè)并基于對(duì)未來(lái)的預(yù)測(cè)，如未來(lái)情況出現(xiàn)預(yù)期之外的較大變化，可
能導(dǎo)致資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者注意相關(guān)估值風(fēng)險(xiǎn)。
（五）募集配套資金失敗的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易涉及的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為條件和前提，共同構(gòu)
成本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因而無(wú)法付
諸實(shí)施的，則另一項(xiàng)亦不予實(shí)施。本次交易募集配套資金的認(rèn)購(gòu)方舜元企管承諾
以 40,000 萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金，若舜元企管因自身資金實(shí)力或監(jiān)管法律
法規(guī)調(diào)整等因素?zé)o法足額認(rèn)購(gòu)本次募集配套資金，則本次募集配套資金可能存在
失敗的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)本次配套融資與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為前提，如果配套募集資
金失敗，可能產(chǎn)生本次交易的失敗或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
（六）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)
在本次交易中，上市公司與交易對(duì)方經(jīng)過(guò)協(xié)商，在充分考慮各方交易訴求、
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未來(lái)業(yè)績(jī)承諾責(zé)任的基礎(chǔ)上，約定上海瑞嗔、虞芯投資在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)承擔(dān)業(yè)績(jī)
補(bǔ)償責(zé)任。
根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，上市公司與交易對(duì)
方采取了明確可行的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償措施，交易對(duì)方將在標(biāo)的公司未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾
時(shí)向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。雖然上述業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償措施能夠較大程度地保護(hù)上市公
司和廣大股民的利益，但仍存在著補(bǔ)償金額可能補(bǔ)償不足的風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者關(guān)
注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（七）募投項(xiàng)目實(shí)施及效益未達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
本次交易擬募集配套資金不超過(guò) 40,000.00 萬(wàn)元，分別用于智能終端 SoC 系
列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目、償還債務(wù)和支
付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi)。
雖然智能終端 SoC 系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品
線拓展項(xiàng)目經(jīng)過(guò)了可行性研究論證，預(yù)期能夠產(chǎn)生較好的經(jīng)濟(jì)效益，但不排除項(xiàng)
目實(shí)施過(guò)程中，政策、市場(chǎng)環(huán)境、技術(shù)、管理等方面出現(xiàn)較大變化或其他非合理
預(yù)期情況出現(xiàn)，導(dǎo)致項(xiàng)目不能如期完成或順利實(shí)施、項(xiàng)目投資收益不能如期實(shí)現(xiàn)，
進(jìn)而導(dǎo)致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投項(xiàng)目存在實(shí)施進(jìn)度、效益未達(dá)
到預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
二、標(biāo)的公司有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）經(jīng)濟(jì)周期波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
電子元器件是現(xiàn)代電子工業(yè)的基礎(chǔ)，是當(dāng)今現(xiàn)代信息技術(shù)設(shè)備和系統(tǒng)的核心
元件，廣泛應(yīng)用于包括消費(fèi)電子、通信設(shè)備、汽車電子、物聯(lián)網(wǎng)等在內(nèi)的國(guó)民經(jīng)
濟(jì)各領(lǐng)域，電子元器件產(chǎn)品的市場(chǎng)需求不可避免地會(huì)受到宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的影響。
因此，若未來(lái)宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)生重大不利變化，將對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影
響。
（二）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)
近年來(lái)，中國(guó)的電子元器件分銷市場(chǎng)規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，同時(shí)由于受到資金、人
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員、資源以及海外分銷商強(qiáng)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)等因素限制，本土分銷商普遍規(guī)模較小，處于
高度分散的市場(chǎng)格局。電子元器件分銷行業(yè)的上游產(chǎn)品線多元化，下游客戶分散，
上游代理權(quán)和下游客戶資源處于分割、穩(wěn)定的狀態(tài)，單個(gè)分銷商很難打破細(xì)分領(lǐng)
域的壁壘獲取競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的代理產(chǎn)品線和客戶。收購(gòu)兼并成為分銷商快速拓展上游
代理權(quán)和下游客戶資源、做大規(guī)模的最佳選擇。并購(gòu)后的公司可以享受規(guī)模效應(yīng)，
提升對(duì)原廠的議價(jià)能力，降低系統(tǒng)采購(gòu)成本、倉(cāng)儲(chǔ)物流成本，強(qiáng)化對(duì)整體供應(yīng)鏈
的把控能力。
隨著行業(yè)收購(gòu)兼并的整合，行業(yè)內(nèi)具備優(yōu)質(zhì)代理產(chǎn)品線和客戶資源的分銷企
業(yè)數(shù)量增加，行業(yè)集中度提升，標(biāo)的公司將面臨更加激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，如果未來(lái)
標(biāo)的公司不能保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，將對(duì)其經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
（三）新冠疫情繼續(xù)流行的風(fēng)險(xiǎn)
新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全國(guó)爆發(fā)，盡管國(guó)內(nèi)疫情很快得到控制，但
隨著新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面，疫情嚴(yán)重的國(guó)家采取了保持社交距離、
停工停產(chǎn)等控制疫情的措施，而由于電子元器件制造行業(yè)及下游的電子產(chǎn)品制造
行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈遍及全球，疫情對(duì)電子元器件的供應(yīng)、需求均造成了影響；另一方面，
疫情對(duì)全球正常的經(jīng)濟(jì)、生活也造成較大影響，導(dǎo)致短期內(nèi)居民收入下降，對(duì)手
機(jī)等消費(fèi)電子產(chǎn)品的需求下降，進(jìn)而對(duì)電子元器件的需求造成影響。
目前國(guó)內(nèi)新冠疫情已進(jìn)入常態(tài)化階段，但如果新冠疫情繼續(xù)處于全球大流行
的狀態(tài)，在短時(shí)間內(nèi)得不到有效控制，或出現(xiàn)疫情反復(fù)的情況，將會(huì)對(duì)標(biāo)的公司
的經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
（四）市場(chǎng)開(kāi)發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)
在未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展中，如果標(biāo)的公司在市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)的判斷方面出現(xiàn)失誤，
沒(méi)有能夠在快速成長(zhǎng)的應(yīng)用領(lǐng)域推出適合的產(chǎn)品和服務(wù)，或者重點(diǎn)推廣拓展的應(yīng)
用領(lǐng)域沒(méi)有給其帶來(lái)足夠的訂單，則標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將會(huì)受到較大不利影響。
（五）重要供應(yīng)商和客戶集中度高的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的供應(yīng)商和客戶的集中度較高。2019 年、2020 年，標(biāo)
的公司對(duì)前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額占采購(gòu)總額的比例分別為 97.57%、93.46%。
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2019 年、2020 年，標(biāo)的公司對(duì)前五大客戶的銷售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為
92.99%、92.16%。
由于高端電子元器件的生產(chǎn)需要具有較強(qiáng)的研發(fā)能力及領(lǐng)先的生產(chǎn)工藝，原
廠數(shù)量較少、市場(chǎng)份額集中，且標(biāo)的公司和重要的供應(yīng)商保持了長(zhǎng)期的合作關(guān)系，
所以標(biāo)的公司的供應(yīng)商較集中。同時(shí)，由于標(biāo)的公司代理的電子元器件主要應(yīng)用
領(lǐng)域?yàn)槭謾C(jī)，而手機(jī)行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，手機(jī)品牌商及 ODM 廠商的集中度較高，
導(dǎo)致了標(biāo)的公司下游客戶的集中度也較高。
若未來(lái)標(biāo)的公司與重要供應(yīng)商或重要客戶不再合作，將對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)
績(jī)產(chǎn)生重大影響。
（六）產(chǎn)品應(yīng)用集中的風(fēng)險(xiǎn)
標(biāo)的公司代理分銷的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域主要集中于手機(jī)行業(yè)。如未來(lái)因出現(xiàn)換機(jī)
周期變長(zhǎng)、滲透率難以提升等使得智能手機(jī)換機(jī)需求放緩甚至減少的不利影響，
則會(huì)對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)開(kāi)展帶來(lái)直接影響。
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司不斷開(kāi)拓新的產(chǎn)品線和客戶，智能手機(jī)的出貨量下降并
未對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。隨著 5G 技術(shù)的成熟，2019 年 5G 手
機(jī)開(kāi)始商用，出貨量保持快速增長(zhǎng)。此外，5G 手機(jī)由于結(jié)構(gòu)更加復(fù)雜，單臺(tái)手
機(jī)對(duì)電子元器件的需求也增加。因此，5G 手機(jī)的商用為電子元器件分銷行業(yè)的
發(fā)展帶來(lái)利好。但如果 5G 手機(jī)的發(fā)展不及預(yù)期，標(biāo)的公司原有的產(chǎn)品線銷售收
入不能保持增長(zhǎng)，也未能開(kāi)拓新的產(chǎn)品線，將對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影
響。
（七）重要產(chǎn)品線授權(quán)取消或不能續(xù)約的風(fēng)險(xiǎn)
由于電子元器件產(chǎn)品型號(hào)眾多、應(yīng)用行業(yè)廣泛，電子元器件原廠一般專注研
發(fā)、生產(chǎn)，其銷售主要依靠專業(yè)的分銷商來(lái)完成。而具有較強(qiáng)研發(fā)能力及領(lǐng)先生
產(chǎn)工藝的高端電子元器件的原廠數(shù)量少、市場(chǎng)份額集中，因此能否取得原廠優(yōu)質(zhì)
產(chǎn)品線的授權(quán)對(duì)于電子元器件分銷商的業(yè)務(wù)發(fā)展至關(guān)重要。
根據(jù)行業(yè)慣例，電子元器件分銷的代理證一年一簽，標(biāo)的公司與主要的供應(yīng)
商如匯頂科技的產(chǎn)品線代理合同亦為一年一簽。為了保持業(yè)務(wù)穩(wěn)定，原廠一般也
不會(huì)輕易更換代理商，但若標(biāo)的公司重要的產(chǎn)品線授權(quán)被取消或代理證到期后無(wú)
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法再次取得原廠代理證，則因不能直接從該原廠采購(gòu)產(chǎn)品，無(wú)法獲得穩(wěn)定、價(jià)優(yōu)
的貨源，將對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?br/>（八）應(yīng)收賬款無(wú)法回收的風(fēng)險(xiǎn)
由于下游客戶普遍存在賬期，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的規(guī)模較大。2019 年 12 月
31 日、2020 年 12 月 31 日，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的賬面價(jià)值分別為 66,752.79 萬(wàn)元、
54,050.16 萬(wàn)元，占其總資產(chǎn)的比例分別為 78.71%、54.89%。
標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款質(zhì)量較好，客戶主要為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的手機(jī)指紋模組生產(chǎn)廠
商、手機(jī) ODM 生產(chǎn)廠商及手機(jī)品牌商，客戶資信情況良好。截至 2020 年末，
其應(yīng)收賬款的賬齡主要集中在 6 個(gè)月以內(nèi)。盡管如此，受到行業(yè)發(fā)展及客戶經(jīng)營(yíng)
狀況的影響，標(biāo)的公司未來(lái)仍存在部分應(yīng)收賬款無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)。
（九）存貨管理及跌價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
電子元器件原廠的生產(chǎn)周期較長(zhǎng)，而受到技術(shù)進(jìn)步、市場(chǎng)變化等因素的影響，
電子元器件產(chǎn)品的更新較快，標(biāo)的公司主要客戶對(duì)于供應(yīng)商發(fā)貨的時(shí)間要求較短。
標(biāo)的公司根據(jù)客戶的需求或市場(chǎng)的情況預(yù)測(cè)客戶需求提前備貨，以滿足下游客戶
的柔性需求。2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，標(biāo)的公司存貨賬面價(jià)值
分別為 4,843.09 萬(wàn)元、8,686.43 萬(wàn)元，占同期總資產(chǎn)的比例為 5.71%、8.82%。
若標(biāo)的公司商業(yè)判斷出現(xiàn)失誤導(dǎo)致庫(kù)存大量積壓則可能會(huì)對(duì)公司的存貨變
現(xiàn)能力帶來(lái)影響；若存貨價(jià)格低于可變現(xiàn)凈值，則可能因需要計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備
從而導(dǎo)致標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
（十）標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險(xiǎn)
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為 75.10%、66.54%，整體保持穩(wěn)定；
依據(jù)《備考審閱報(bào)告》，本次交易完成后上市公司 2020 年末的資產(chǎn)負(fù)債率為
86.22%。標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高主要系其采用輕資產(chǎn)運(yùn)行模式，標(biāo)的公司無(wú)大
額固定資產(chǎn)，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以流動(dòng)資產(chǎn)為主。
提醒投資者關(guān)注標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率和本次交易完成后上市公司資產(chǎn)負(fù)債
率較高的風(fēng)險(xiǎn)。
（十一）人才流失的風(fēng)險(xiǎn)
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標(biāo)的公司在電子元器件產(chǎn)品分銷行業(yè)已深耕多年，形成了穩(wěn)定而富有開(kāi)拓精
神的管理團(tuán)隊(duì)和經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)中，上市公司也給予標(biāo)的公司主要
經(jīng)營(yíng)者超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)的激勵(lì)措施，但未來(lái)如果標(biāo)的公司不能保持有效激勵(lì)機(jī)制并
根據(jù)環(huán)境變化而不斷完善，將會(huì)影響到核心團(tuán)隊(duì)的積極性，甚至造成核心人員的
流失，將會(huì)給上市公司的后續(xù)整合和經(jīng)營(yíng)造成不利影響。
三、與上市公司相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
（一）上市公司存在退市的風(fēng)險(xiǎn)
因 2017 年、2018 年、2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，根
據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》第 14.1.1 條的規(guī)定，上市公司股票自 2020 年 4 月 7
日起暫停上市，上市公司存在退市的風(fēng)險(xiǎn)。
上市公司通過(guò)前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)收購(gòu)?fù)瓿闪巳A信科和 World Style 51%股權(quán)，
通過(guò)購(gòu)買(mǎi)盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)，有效提升了上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力。
本次交易中，上市公司擬進(jìn)一步收購(gòu)標(biāo)的公司的少數(shù)股權(quán)。
如上市公司 2020 年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況如無(wú)法滿足《股票上市規(guī)則》恢復(fù)上市
的條件，公司存在退市、本次交易無(wú)法繼續(xù)實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)投資者注意。
（二）整合風(fēng)險(xiǎn)
上市公司通過(guò)前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)收購(gòu)了華信科和 World Style 的控股權(quán)。實(shí)
施完成后，上市公司對(duì)標(biāo)的公司采取了有效的整合措施，包括通過(guò)委派董事加強(qiáng)
了對(duì)標(biāo)的公司的領(lǐng)導(dǎo)與控制，通過(guò)委派財(cái)務(wù)管理人員、統(tǒng)一制定財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制
度等方式對(duì)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)實(shí)行全面管理，并在技術(shù)、產(chǎn)品、渠道等業(yè)務(wù)方面積極
整合，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向協(xié)同。
本次交易中，上市公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)，有利于上市公司更順利
地實(shí)施對(duì)標(biāo)的公司的整合，有助于將標(biāo)的公司資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面整
合納入發(fā)行人業(yè)務(wù)和管理體系，發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，進(jìn)一步開(kāi)拓
市場(chǎng)。
若上市公司未來(lái)在管理制度、內(nèi)控體系、經(jīng)營(yíng)模式等方面未能順應(yīng)標(biāo)的公司
的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行及時(shí)合理、必要的調(diào)整，上市公司將存在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人
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員、機(jī)構(gòu)等方面的整合風(fēng)險(xiǎn)，特提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（三）上市公司存在大額未彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險(xiǎn)
截至 2020 年 9 月 30 日，上市公司合并報(bào)表未分配利潤(rùn)為-63,037.68 萬(wàn)元，
預(yù)計(jì)本次交易完成后的一段時(shí)間內(nèi)，上市公司仍將存在未彌補(bǔ)虧損，將導(dǎo)致無(wú)法
向上市公司股東進(jìn)行現(xiàn)金分紅和通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券進(jìn)行再融資，提請(qǐng)投資者注意
相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
四、其他風(fēng)險(xiǎn)
（一）股票市場(chǎng)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
股票市場(chǎng)投資收益與投資風(fēng)險(xiǎn)并存。股票價(jià)格的波動(dòng)不僅受企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和
發(fā)展前景的影響，而且受國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場(chǎng)的
投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。股票的價(jià)格波動(dòng)是股票市場(chǎng)的
正常現(xiàn)象。
本公司股票目前處于暫停上市階段，本次交易需要有關(guān)部門(mén)審批且需要一定
的時(shí)間周期方能完成，在此期間公司股票可能恢復(fù)交易。本公司提醒投資者必須
具備風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，以便做出正確的投資決策。
（二）不可抗力風(fēng)險(xiǎn)
上市公司不排除因政治、政策、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害、疫情等其他不可控因素帶
來(lái)不利影響的可能性。
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第一節(jié) 交易概述
一、本次交易的背景與目的
（一）本次交易的背景
1、電子元器件分銷行業(yè)面臨良好發(fā)展機(jī)遇
電子元器件產(chǎn)業(yè)是關(guān)系經(jīng)濟(jì)發(fā)展及國(guó)防安全的高科技支柱產(chǎn)業(yè)，一直受到國(guó)
家的高度重視和大力支持。二十世紀(jì)九十年代起，通訊設(shè)備、消費(fèi)類電子、計(jì)算
機(jī)、互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品、汽車電子等產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅猛，同時(shí)伴隨著國(guó)際制造業(yè)向中國(guó)
轉(zhuǎn)移，我國(guó)電子元器件行業(yè)實(shí)現(xiàn)了全行業(yè)的飛速發(fā)展。截至目前，我國(guó)擁有全球
最大的電子元器件需求市場(chǎng)，每年消耗全球超五成的電子元器件產(chǎn)品。根據(jù)《中
國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)統(tǒng)計(jì)年鑒》數(shù)據(jù)，2018 年中國(guó)電子元器件工業(yè)合計(jì)總營(yíng)業(yè)收入
規(guī)模約 3.5 萬(wàn)億元，已成為國(guó)民經(jīng)濟(jì)的重要支柱。
電子元器件分銷商作為行業(yè)內(nèi)連接原廠廠商和客戶的重要環(huán)節(jié)，是銜接電子
元器件設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)和下游電子產(chǎn)品制造環(huán)節(jié)的重要紐帶。根據(jù) Gartner《全球半導(dǎo)
體元件經(jīng)銷商銷售分析報(bào)告》（2019 年）的研究報(bào)告，全球半導(dǎo)體電子元器件約
68%的產(chǎn)品由電子元器件設(shè)計(jì)商直接銷售給下游的電子產(chǎn)品生產(chǎn)商，其余 32%則
通過(guò)電子元器件分銷商承擔(dān)大量而分散的客戶銷售和服務(wù)責(zé)任。
隨著新經(jīng)濟(jì)模式、新技術(shù)路徑、新應(yīng)用領(lǐng)域的持續(xù)涌現(xiàn)，電子元器件市場(chǎng)也
將持續(xù)快速發(fā)展。作為元器件產(chǎn)業(yè)的重要中間環(huán)節(jié)，分銷產(chǎn)業(yè)也面臨行業(yè)良好發(fā)
展機(jī)遇。
2、公司于 2020 年 4 月被暫停上市，積極響應(yīng)國(guó)家政策通過(guò)重組提升公司
質(zhì)量
2020 年 4 月 3 日，公司收到深交所《關(guān)于盈方微電子股份有限公司股票暫
停上市的決定》（深證上[2020]258 號(hào)），公司 2017 年、2018 年、2019 年三個(gè)會(huì)
計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定以及上市委員
會(huì)的審核意見(jiàn)，深交所決定公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暫停上市。
2020 年以來(lái)，公司采取多種應(yīng)對(duì)措施提升上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，于 2020
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年 7 月實(shí)施完成對(duì)已經(jīng)處于停滯狀態(tài)的數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)的剝離，于 2020 年 9 月實(shí)
施完成對(duì)具有良好盈利能力的華信科和 World Style 51%股權(quán)的收購(gòu)。
2020 年 11 月 10 日，證監(jiān)會(huì)召開(kāi)貫徹落實(shí)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公
司質(zhì)量的意見(jiàn)》動(dòng)員部署會(huì)。會(huì)議要求從源頭上提升上市公司質(zhì)量，“重點(diǎn)推動(dòng)
重整一批、重組一批、主動(dòng)退一批，促進(jìn)存量上市公司風(fēng)險(xiǎn)有序出清?！鄙鲜泄?br/>司積極落實(shí)相關(guān)會(huì)議精神，采取重組方式改善上市公司經(jīng)營(yíng)情況，本次重組有利
于上市公司實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司控制權(quán)的進(jìn)一步鞏固，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步整合協(xié)同，
從而進(jìn)一步提升上市公司盈利水平，保護(hù)中小股東的利益。
（二）本次交易的目的
1、加強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的控制，深化公司與標(biāo)的公司之間的后續(xù)整合
前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)完成后，上市公司已持有標(biāo)的公司 51%股權(quán)，為標(biāo)的公司
的控股股東，上市公司業(yè)務(wù)在原 SoC 芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售基礎(chǔ)上，增加了
電子元器件分銷業(yè)務(wù)。前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)完成后，上市公司已經(jīng)采取委派董事、
將標(biāo)的公司財(cái)務(wù)和內(nèi)控納入上市公司體系等方式實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的有效管控。
上市公司看好電子元器件分銷行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇和標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)前景，擬進(jìn)
一步收購(gòu)標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)，本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子
公司，有助于上市公司深化和標(biāo)的公司在現(xiàn)有業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面的
整合，可以有效整合資源，充分發(fā)揮雙方在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的協(xié)同效應(yīng)。
2、本次收購(gòu)剩余股權(quán)可以進(jìn)一步提升上市公司的盈利水平
截至前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)前，上市公司受公司被立案調(diào)查事件及原實(shí)際控制人
負(fù)面信息的影響，各項(xiàng)融資渠道受到限制，業(yè)務(wù)合作和市場(chǎng)拓展頻頻受阻，經(jīng)營(yíng)
性現(xiàn)金流持續(xù)緊張，各項(xiàng)業(yè)務(wù)均出現(xiàn)較大程度的萎縮或停滯，2018 年、2019 年
分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-17,194.83 萬(wàn)元、-20,736.96 萬(wàn)元，公司于 2020 年 4 月 7 日起暫
停上市。
標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件分銷，具備較好的盈利能力，2019 年和 2020
年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 6,507.39 萬(wàn)元、10,935.74 萬(wàn)元。本次收購(gòu)標(biāo)的公司剩余股權(quán)
將進(jìn)一步提升上市公司的盈利水平，有效提升上市公司后續(xù)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
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二、本次交易決策過(guò)程和批準(zhǔn)情況
（一）本次交易已經(jīng)履行的程序及獲得的批準(zhǔn)
1、盈方微的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)
（1）2021 年 4 月 26 日，盈方微召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，審議
通過(guò)了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》等議案，關(guān)聯(lián)
董事對(duì)于涉及關(guān)聯(lián)交易的議案均回避表決。
（2）盈方微獨(dú)立董事洪志良、楊利成、李偉群已就本次交易事宜發(fā)表了事
前認(rèn)可意見(jiàn)，同意將本次交易相關(guān)事項(xiàng)提交公司第十一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審
議。
（3）盈方微獨(dú)立董事洪志良、楊利成、李偉群已就本次交易事宜發(fā)表了獨(dú)
立董事意見(jiàn)，同意本次交易的總體安排。
2、本次交易的交易對(duì)方、標(biāo)的公司及募集配套資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象的批準(zhǔn)和授權(quán)
2021 年 4 月 25 日，虞芯投資作出普通合伙人決議，同意將其持有的標(biāo)的公
司 39%的股權(quán)/股份以 48,285.1178 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓予盈方微，盈方微通過(guò)發(fā)行股份的方
式購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)/股份等事項(xiàng)。
2021 年 4 月 25 日，上海瑞嗔作出普通合伙人決議，同意將其持有的標(biāo)的公
司 10%的股權(quán)/股份以 14,900.00 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓予盈方微，盈方微通過(guò)發(fā)行股份的方式
購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)/股份等事項(xiàng)。
2021 年 4 月 25 日，華信科股東會(huì)作出決議，同意虞芯投資、上海瑞嗔分別
將其持有的華信科 39%、10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予盈方微，盈方微通過(guò)發(fā)行股份的方式
購(gòu)買(mǎi)上述股權(quán)，其他股東放棄對(duì)該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)等事項(xiàng)。以上事項(xiàng)尚
需間接股東盈方微的股東大會(huì)審議通過(guò)。
2021 年 4 月 25 日，World Style 股東會(huì)作出決議，同意虞芯投資、上海瑞嗔
分別將其持有的 World Style39%、10%的股份轉(zhuǎn)讓予盈方微，盈方微通過(guò)發(fā)行股
份的方式購(gòu)買(mǎi)上述股份等事項(xiàng)。以上事項(xiàng)尚需間接股東盈方微的股東大會(huì)審議通
過(guò)。
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2021 年 4 月 26 日，舜元企管股東會(huì)作出決議，同意舜元企管以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)盈
方微非公開(kāi)發(fā)行的股份。
（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，包括但不限于：
1、上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易方案；
2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)；
3、境外投資備案程序；
4、鑒于本次交易中，舜元企管因認(rèn)購(gòu)募集配套資金將取得上市公司控制權(quán)
所涉及的經(jīng)營(yíng)者集中事項(xiàng)，尚需在募集配套資金新增股份登記上市前獲得國(guó)家市
場(chǎng)監(jiān)督管理總局作出對(duì)經(jīng)營(yíng)者集中不予禁止的決定。
三、本次交易方案概況
本次交易包括：（一）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)；（二）募集配套資金。本次交易涉
及的發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為條件和前提，共同構(gòu)成本次交易不可
分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因而無(wú)法付諸實(shí)施的，則另
一項(xiàng)亦不予實(shí)施。本次交易的主要內(nèi)容如下：
（一）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資和上海瑞嗔購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的
華信科 49%股權(quán)、World Style 49%股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有華信科
51%股權(quán)、World Style 51%股權(quán)。本次交易完成后，華信科及 World Style 將成為
上市公司全資子公司。
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)），以 2020
年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，華信科及 World Style 采用收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)
益評(píng)估價(jià)值為 128,949.22 萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司 49%股權(quán)的交易價(jià)格
確定為 63,185.1178 萬(wàn)元。
（二）募集配套資金
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公司擬以定價(jià)發(fā)行的方式向上市公司第一大股東舜元企管非公開(kāi)發(fā)行股份
募集配套資金，募集配套資金總額不超過(guò) 40,000.00 萬(wàn)元，非公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量
不超過(guò) 243,902,439 股，非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本
的 30%，且募集資金總額不超過(guò)公司本次交易中以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)
的 100%。
本次募集配套資金擬用于智能終端 SoC 系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲(chǔ)
器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目、償還債務(wù)和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)
稅費(fèi)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過(guò)募集配套資金總額的 50%，
具體情況如下：
序 項(xiàng)目投資總額 擬投入募集配套資金
募集資金用途
號(hào) （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
1 智能終端 SoC 系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目 13,809.68 8,700.00
2 存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目 16,855.22 10,000.00
3 償還債務(wù) 20,000.00 18,300.00
4 支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi) 3,000.00 3,000.00
合計(jì) 53,664.90 40,000.00
本次募集配套資金與發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為條件。如因監(jiān)管政策變化或發(fā)行
核準(zhǔn)文件的要求等情況導(dǎo)致本次募集配套資金需予以調(diào)整，則公司亦將根據(jù)相應(yīng)
要求進(jìn)行調(diào)整。
（三）本次發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量
1、購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量
（1）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格
按照《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行
價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的首次董
事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的上市公司股票
交易均價(jià)之一。本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日及 120 個(gè)交易
日的上市公司股票交易均價(jià)情況如下：
單位：元/股
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序號(hào) 交易均價(jià)類型 交易均價(jià) 交易均價(jià) 90%
1 定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 交易日均價(jià) 2.05 1.85
2 定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 交易日均價(jià) 2.06 1.86
3 定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 交易日均價(jià) 2.14 1.93
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為 1.85
元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%。定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)
行日期間，若公司發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次
發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
（2）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的數(shù)量
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易中上市公司擬向
交易對(duì)方發(fā)行股份共計(jì) 341,541,176 股。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)最終的股份發(fā)行
數(shù)量尚需經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、
送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，或者公司依照相關(guān)法律法規(guī)召開(kāi)
董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的，本次發(fā)行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。
2、配套融資發(fā)行股份的價(jià)格和數(shù)量
（1）配套融資發(fā)行股份的價(jià)格
本次發(fā)行股份募集配套資金采取定價(jià)發(fā)行的方式，根據(jù)《發(fā)行管理辦法》等
法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司召開(kāi)的審議本次交易相關(guān)事項(xiàng)的董
事會(huì)決議公告日，募集配套資金的發(fā)行股份價(jià)格 1.64 元/股，發(fā)行股份價(jià)格不低
于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日上市公司股票均價(jià)的 80%。
如在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)的，本次募集配套資金的發(fā)行股份價(jià)格將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相
關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（2）發(fā)行數(shù)量及募集配套資金總額
本次募集配套資金總額不超過(guò) 40,000.00 萬(wàn)元，配套融資發(fā)行股份數(shù)量不超
過(guò) 243,902,439 股，非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)本次交易前上市公司總股本的
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30%，且募集資金總額不超過(guò)公司本次交易中以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)的
100%。
如在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)的，本次募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的相
關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）股份鎖定期
1、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)股份鎖定期
（1）虞芯投資的鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及交易對(duì)方的承諾，本次交易中，交易對(duì)方
虞芯投資獲得股份的鎖定期安排如下：若本次交易取得的股份在 2021 年 10 月
30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該等股
份自登記至虞芯投資證券賬戶之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股份在 2021 年
10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該
等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
（2）上海瑞嗔的鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及交易對(duì)方的承諾，本次交易中，交易對(duì)方
上海瑞嗔獲得股份的鎖定期安排如下：
1）針對(duì)本次交易取得的股份中 90%的部分（即 72,486,486 股），若該等股
份在 2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至上海瑞嗔證
券賬戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該
等股份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至上海瑞嗔
證券賬戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
2）針對(duì)本次交易取得的股份中 10%的部分（即 8,054,054 股），該等股份自
登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
（3）業(yè)績(jī)承諾分期解鎖安排
如根據(jù)上述安排，虞芯投資、上海瑞嗔通過(guò)本次交易取得的全部或部分股份
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的鎖定期最終確定為 12 個(gè)月，則針對(duì)鎖定期最終確定為 12 個(gè)月的股份，如《盈
利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，且上述 12
個(gè)月鎖定期滿后，虞芯投資、上海瑞嗔解鎖股份數(shù)為上述 12 個(gè)月鎖定期部分的
60%；如《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，
且上述 12 個(gè)月鎖定期滿后，則虞芯投資、上海瑞嗔上述 12 個(gè)月鎖定期部分的
40%解除鎖定。若相關(guān)年度累積承諾凈利潤(rùn)未能實(shí)現(xiàn)，則在虞芯投資、上海瑞嗔
履行完畢補(bǔ)償義務(wù)后，當(dāng)年度可解鎖股份數(shù)扣除應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)后的剩余部分解
除鎖定；如未解鎖的股份數(shù)不足《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞?br/>數(shù)，按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定執(zhí)行。
依據(jù)股份鎖定安排，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易對(duì)方本次取得上市公司股份的鎖
定情況匯總?cè)缦拢?br/> 情形 虞芯投資 上海瑞嗔
90%的部
36 個(gè)月
股 份 登 記時(shí) 間 在 分鎖定期
2021 年 10 月 30 在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
日前（不含 2021 36 個(gè)月 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
10%的部
年 10 月 30 日當(dāng) 實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
分鎖定期
日） 如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
股 份 登 記時(shí) 間 在
2021 年 10 月 30 在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
日之后（含 2021 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
年 10 月 30 日當(dāng) 如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
日）
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，虞芯投資、上海瑞嗔基于本次重組中取得的
上市公司股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的股份亦應(yīng)遵守上述股
份鎖定安排；鎖定期屆滿后，虞芯投資、上海瑞嗔轉(zhuǎn)讓和交易本次取得的上市公
司股份將依據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，虞芯投資、上海
瑞嗔同意根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
2、募集配套資金股份鎖定期
舜元企管在本次重組前持有的上市公司股份，及本次認(rèn)購(gòu)的公司本次非公開(kāi)
發(fā)行的股票自本次新增認(rèn)購(gòu)股份發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行
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結(jié)束后，舜元企管本次認(rèn)購(gòu)取得的股份因公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的
股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。鎖定期屆滿后，舜元企管轉(zhuǎn)讓和交易公司股
份將依據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。若上述股份鎖定期與證券監(jiān)
管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見(jiàn)不相符，舜元企管將根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行相
應(yīng)調(diào)整。
舜元企管的實(shí)際控制人陳炎表承諾：在舜元企管通過(guò)本次重組認(rèn)購(gòu)的上市公
司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票的鎖定期內(nèi)，不通過(guò)轉(zhuǎn)讓舜元企管股權(quán)等方式間接轉(zhuǎn)讓
本次重組中舜元企管認(rèn)購(gòu)的上市公司股份。
（五）本次交易的業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排
前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司 51%股權(quán)過(guò)程中，上海盈方微、春興精工、上海
鈞興、徐非、上海瑞嗔簽署《上海盈方微電子有限公司與蘇州春興精工股份有限
公司、上海鈞興通訊設(shè)備有限公司、徐非、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合
伙）之資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，春興精工、上海鈞興上海瑞嗔及徐非承諾標(biāo)的公司 2020
年、2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑歸屬于母公司（即擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司）
的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)）分別不低于 9,000.00 萬(wàn)元、
11,000.00 萬(wàn)元和 13,000.00 萬(wàn)元，累計(jì)不低于 3.3 億元。
基于前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的業(yè)績(jī)承諾安排，并以本次交易聘請(qǐng)的符合《證券法》
規(guī)定的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所載標(biāo)的公司相應(yīng)年度的預(yù)測(cè)凈利
潤(rùn)數(shù)為參考，交易各方簽訂了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》以明確業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償相關(guān)
事宜。
1、盈利承諾金額
本次盈利補(bǔ)償期間為 2021 年度和 2022 年度。根據(jù)上市公司與虞芯投資、上
海瑞嗔簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的約定，虞芯投資、上海瑞嗔承諾標(biāo)的公司
2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司股東的凈利潤(rùn)為計(jì)算依據(jù)）分別不低于 11,300 萬(wàn)元和 13,300 萬(wàn)元。
2、補(bǔ)償測(cè)算方法
公司將測(cè)算盈利補(bǔ)償期間各年度標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與協(xié)議約定的承
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諾凈利潤(rùn)數(shù)的差異情況，并聘請(qǐng)經(jīng)公司確認(rèn)的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)予以審核，就此出具
專項(xiàng)審核意見(jiàn)。盈利預(yù)測(cè)的差異根據(jù)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核結(jié)果確定。
標(biāo)的公司在盈利補(bǔ)償期間各年度產(chǎn)生的實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)的計(jì)算方法，應(yīng)以中國(guó)
屆時(shí)現(xiàn)行有效的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，并按相關(guān)評(píng)估報(bào)告中預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)口徑進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整后計(jì)算確定，其中實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)為經(jīng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)的標(biāo)的公司當(dāng)
年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)。
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，前述凈利潤(rùn)應(yīng)扣除本次交易完成后上市公司向
標(biāo)的公司提供的各項(xiàng)資金支持對(duì)應(yīng)的資金成本。資金成本應(yīng)按標(biāo)的公司自前述支
持資金實(shí)際到賬之日起按照同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
3、補(bǔ)償數(shù)額的確定
經(jīng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)的當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與當(dāng)期期末累積承
諾凈利潤(rùn)數(shù)之間的差額將作為交易對(duì)方向公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)木唧w補(bǔ)償數(shù)額確定依
據(jù)。
結(jié)合前次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的情況，在確定截至各期當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)
和截至各期當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)時(shí)，應(yīng)綜合考慮相關(guān)方就標(biāo)的公司 2020
年業(yè)績(jī)承諾的凈利潤(rùn)數(shù)（9,000 萬(wàn)元）以及標(biāo)的公司 2020 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)。
具體而言：
截至 2021 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)按照 2.03 億元計(jì)算（即 9,000 萬(wàn)元+11,300
萬(wàn)元），截至 2021 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)按照標(biāo)的公司 2020 年及 2021 年實(shí)際
實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)之和計(jì)算；
截至 2022 年期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)按照 3.36 億元計(jì)算（即 9,000 萬(wàn)元+11,300
萬(wàn)元+13,300 萬(wàn)元），截至 2022 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)按照標(biāo)的公司 2020 年、
2021 年和 2022 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)之和計(jì)算。
虞芯投資、上海瑞嗔以本次交易中各自認(rèn)購(gòu)的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算補(bǔ)償
股份數(shù)額，該部分補(bǔ)償股份將由上市公司以人民幣 1 元的總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。
如虞芯投資、上海瑞嗔所持股份不足以補(bǔ)償?shù)?，?yīng)由虞芯投資、上海瑞嗔各自以
現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，虞芯投資、上海瑞嗔累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過(guò)
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本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)總額（即 63,185.1178 萬(wàn)元），其中虞芯投資累計(jì)補(bǔ)償
數(shù)額不超過(guò) 48,285.1178 萬(wàn)元，上海瑞嗔累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過(guò) 14,900.00 萬(wàn)元。
（1）補(bǔ)償金額的確定
1）虞芯投資
其補(bǔ)償金額計(jì)算為：虞芯投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈
利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)
總和×虞芯投資出售標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份的交易作價(jià)（即 48,285.1178 萬(wàn)元）
－虞芯投資累積已補(bǔ)償金額
2）上海瑞嗔
其補(bǔ)償金額計(jì)算為：上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈
利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)
總和×上海瑞嗔出售標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份的交易作價(jià)（即 14,900.00 萬(wàn)元）－
上海瑞嗔累積已補(bǔ)償金額
上述當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
（2）補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)拇_定
1）虞芯投資
虞芯投資當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)額=虞芯投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價(jià)格
虞芯投資當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（虞芯投資當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投
資當(dāng)期已以股份方式補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
2）上海瑞嗔
上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)額=上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價(jià)格
上海瑞嗔當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－上海瑞
嗔當(dāng)期已以股份方式補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
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上述“本次交易的每股發(fā)行價(jià)格”系指虞芯投資、上海瑞嗔以所持標(biāo)的公司
股權(quán)/股份認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股份的價(jià)格，即根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)
議》確定的發(fā)行價(jià)格。
根據(jù)上述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)時(shí)，各年度計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)額小于零時(shí)，按
零取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
（3）補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金的調(diào)整
虞芯投資、上海瑞嗔同意，自協(xié)議簽署之日起至回購(gòu)實(shí)施日，如果上市公司
以轉(zhuǎn)增或送股的方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致虞芯投資、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
數(shù)發(fā)生變化的，則上市公司回購(gòu)的股份數(shù)應(yīng)調(diào)整為按上述“（2）補(bǔ)償股份數(shù)量及
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)拇_定”計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
虞芯投資、上海瑞嗔同意，自此協(xié)議簽署之日起至回購(gòu)實(shí)施日，如果上市公
司有現(xiàn)金分紅的，其按上述“（2）補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)拇_定”計(jì)算的補(bǔ)償
股份數(shù)在股份回購(gòu)實(shí)施前的上述期間累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨之返還給上市公
司。
虞芯投資、上海瑞嗔同意，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上述補(bǔ)償方式和/或補(bǔ)償金額提
出要求或指導(dǎo)意見(jiàn)，虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求或意見(jiàn)與上市
公司簽署補(bǔ)充協(xié)議。
4、減值測(cè)試
盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，如存在下述情形，虞芯投資、上海瑞嗔除了根據(jù)上述
“3、補(bǔ)償數(shù)額的確定”承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)外，尚應(yīng)向上市公司支付額外的補(bǔ)償，具
體如下：
盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，上市公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)將對(duì)本次交易的
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，如：期末減值額>盈利補(bǔ)償期間已補(bǔ)償?shù)慕痤~（即盈利
補(bǔ)償期間虞芯投資、上海瑞嗔已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格+虞芯
投資、上海瑞嗔已支付的現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~），則虞芯投資、上海瑞嗔將另行補(bǔ)償
股份，如虞芯投資、上海瑞嗔所持股份不足以補(bǔ)償?shù)?，?yīng)由虞芯投資、上海瑞嗔
以現(xiàn)金補(bǔ)足。
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鑒于本次交易為差異化定價(jià)，對(duì)于虞芯投資、上海瑞嗔分別計(jì)算標(biāo)的資產(chǎn)期
末減值額，具體為：
（1）對(duì)虞芯投資而言，期末減值額為：本次交易購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的公司 39%股權(quán)/
股份的作價(jià)，減去盈利補(bǔ)償期間屆滿期末標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份對(duì)應(yīng)的估值，
并扣除盈利補(bǔ)償期間其股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配、股份支付（如
有）所對(duì)應(yīng)的影響；
（2）對(duì)上海瑞嗔而言，期末減值額為：本次交易購(gòu)買(mǎi)的標(biāo)的公司 10%股權(quán)/
股份的作價(jià)，減去盈利補(bǔ)償期間屆滿期末標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份對(duì)應(yīng)的估值，
并扣除盈利補(bǔ)償期間其股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤(rùn)分配、股份支付（如
有）所對(duì)應(yīng)的影響；
減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－盈利補(bǔ)償期間已補(bǔ)償?shù)慕痤~，
減值測(cè)試補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次交易的每股發(fā)行價(jià)格，
如按前述方式計(jì)算的另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量大于虞芯投資、上海瑞嗔屆時(shí)持有的股
份數(shù)量時(shí)，差額部分由虞芯投資、上海瑞嗔以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投資、上海瑞嗔已以股份方式
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格，虞芯投資、上海瑞嗔按照上述計(jì)算
出的期末減值額各自承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。
5、補(bǔ)償實(shí)施
虞芯投資、上海瑞嗔同意，如果盈利補(bǔ)償期間內(nèi)觸發(fā)虞芯投資、上海瑞嗔在
上述項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)，虞芯投資、上海瑞嗔將積極配合上市公司在上市公司的年
度審計(jì)報(bào)告披露之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)按照此協(xié)議約定確定應(yīng)予回購(gòu)的補(bǔ)償股份
數(shù)額和/或現(xiàn)金補(bǔ)償金額，應(yīng)予回購(gòu)的該部分股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分
配的權(quán)利。
在確定盈利補(bǔ)償期間每一會(huì)計(jì)年度應(yīng)回購(gòu)補(bǔ)償股份數(shù)額和/或現(xiàn)金補(bǔ)償金額
后，在當(dāng)年年度審計(jì)報(bào)告披露之日起 60 個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)就股份回購(gòu)和/
或現(xiàn)金補(bǔ)償事宜召開(kāi)股東大會(huì)，經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，上市公司將按照人民幣 1
元的總價(jià)回購(gòu)該等應(yīng)補(bǔ)償股份并按照有關(guān)法律規(guī)定予以注銷；涉及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)牟?br/> 66
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分，虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)在股東大會(huì)通過(guò)上述議案之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以
現(xiàn)金方式向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。若股東大會(huì)未能審議通過(guò)股份回購(gòu)議案，則上市
公司將在股東大會(huì)決議公告后 10 個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面通知虞芯投資、上海瑞嗔，并
在自股東大會(huì)決議公告之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)，授權(quán)上市公司董事會(huì)按有關(guān)規(guī)定
確定并公告股權(quán)登記日，將等同于上述應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量的股份贈(zèng)送給股份登記日在冊(cè)
的上市公司其他股東（指上市公司股東名冊(cè)上除虞芯投資、上海瑞嗔之外的其他
股東），上市公司其他股東按其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日上市公司扣除虞芯
投資及上海瑞嗔持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈(zèng)股份。
各方確認(rèn)，如回購(gòu)補(bǔ)償股份時(shí)相關(guān)法律法規(guī)對(duì)回購(gòu)事項(xiàng)存在不同的程序要求，
各方將依據(jù)屆時(shí)的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序以及時(shí)完成補(bǔ)償股份的回購(gòu)與注銷。
各方確認(rèn)，虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)補(bǔ)償股份的總數(shù)不超過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股
份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)中虞芯投資、上海瑞嗔取得的股份總數(shù)。虞芯投資、上海瑞嗔同意，
在計(jì)算虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)時(shí)，如果計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)的，應(yīng)當(dāng)
向上取整。
（六）過(guò)渡期及滾存未分配利潤(rùn)安排
過(guò)渡期為從基準(zhǔn)日至交割日為計(jì)算損益歸屬的期間，在實(shí)際計(jì)算該期間的損
益歸屬時(shí)，系指自基準(zhǔn)日（不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至交割日前一個(gè)月最后一日止
的期間（但若交割日為當(dāng)月 15 日之后（不含 15 日當(dāng)日），則過(guò)渡期損益審計(jì)基
準(zhǔn)日指交割日的當(dāng)月月末之日）。
根據(jù)交易各方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，對(duì)于過(guò)渡期間損益安排如
下：
標(biāo)的資產(chǎn)在損益歸屬期間運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的盈利由上市公司享有，運(yùn)營(yíng)所產(chǎn)生的
虧損由虞芯投資、上海瑞嗔按其各自對(duì)標(biāo)的公司的相對(duì)持股比例以現(xiàn)金方式向上
市公司補(bǔ)償。各方認(rèn)可損益歸屬期間的損益及數(shù)額應(yīng)由符合《證券法》相關(guān)規(guī)定
的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
同時(shí)，交易各方約定，在損益歸屬期間標(biāo)的公司不實(shí)施分紅；如果標(biāo)的公司
對(duì)截至評(píng)估基準(zhǔn)日的滾存未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配的，則相應(yīng)調(diào)減標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)。
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對(duì)于滾存未分配利潤(rùn)安排如下：
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)完成后，公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)由公司本
次發(fā)行后的新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共同享有。標(biāo)的公司在交割日前
的滾存未分配利潤(rùn)（基準(zhǔn)日前已作出分紅決議的除外）由本次交易完成后的股東
享有。
四、本次交易的性質(zhì)
（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次標(biāo)的公司的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占上市公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比重如下：
單位：萬(wàn)元
資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額
項(xiàng)目 營(yíng)業(yè)收入
及交易金額孰高值 及交易金額孰高值
華 信 科 49% 股 權(quán) 和
63,185.1178 63,185.1178 198,631.32
World Style 49%股權(quán)
項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營(yíng)業(yè)收入
上市公司 5,816.17 -3,171.89 412.96
財(cái)務(wù)指標(biāo)比例 1,086.37% 1,992.03% 48,099.41%
注：標(biāo)的公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)截至 2020 年末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019 年度所產(chǎn)生
的營(yíng)業(yè)收入；上市公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)的 2019 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019
年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入。資產(chǎn)凈額為負(fù)值時(shí)，指標(biāo)計(jì)算時(shí)取其絕對(duì)值。
由上表可知，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易中，募集資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象為上市公司第一大股東舜元企管，為公司關(guān)
聯(lián)方。本次交易完成后，虞芯投資、上海瑞嗔將成為上市公司持股 5%以上股東，
為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為前提，共同構(gòu)成本次交易不可分
割的組成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上
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市公司總股本的 15.19%，為上市公司第一大股東，上市公司無(wú)控股股東。
本次交易完成后，考慮募集資金認(rèn)購(gòu)，舜元企管將持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司總股本的 26.24%，較本次交易完成后第二大股東虞芯投資
持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上
市公司的實(shí)際控制人。
舜元企管通過(guò)認(rèn)購(gòu)上市公司募集配套資金取得上市公司控制權(quán)，舜元企管有
能力對(duì)認(rèn)購(gòu)配套募集資金所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí)可行的安排，根據(jù)
《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》以及舜元企管及其實(shí)際控制人陳炎表并出具的相應(yīng)承諾，舜元
企管能夠確保按期、足額認(rèn)購(gòu)，且取得股份后不會(huì)出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓的情形。根據(jù)交
易各方約定，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為前提，共同構(gòu)成本次交
易不可分割的組成部分。因此，如果募集配套資金未獲得所需的審批或?qū)嵤瑒t
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)不予實(shí)施，亦不會(huì)構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的
情形。
綜上所述，本次交易前，上市公司無(wú)控股股東，無(wú)實(shí)際控制人；本次交易完
成后，舜元企管將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上市公司實(shí)際控制人，
本次交易不涉及向舜元企管或其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，本次交易不構(gòu)成重組上市。
五、本次交易的評(píng)估及作價(jià)情況
根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)），本
次交易中，中聯(lián)評(píng)估對(duì)華信科和 World Style 100%股權(quán)采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)
法兩種方法進(jìn)行評(píng)估，并選用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估結(jié)論。截至評(píng)估基準(zhǔn)
日 2020 年 12 月 31 日，華信科和 World Style 股東全部權(quán)益賬面值 32,948.85 萬(wàn)
元，評(píng)估值 128,949.22 萬(wàn)元，評(píng)估增值率 291.36%。
本次標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司
100%股權(quán)截至評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估而出具的評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為基礎(chǔ)，并
經(jīng)交易雙方協(xié)商，確定了以下差異化定價(jià)方案：本次標(biāo)的公司 49%股權(quán)的交易價(jià)
格為 63,185.1178 萬(wàn)元，其中，擬購(gòu)買(mǎi)虞芯投資持有的標(biāo)的公司 39.00%股權(quán)交易
對(duì)價(jià)為 48,285.1178 萬(wàn)元；擬購(gòu)買(mǎi)上海瑞嗔持有的標(biāo)的公司 10.00%股權(quán)交易對(duì)價(jià)
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為 14,900.00 萬(wàn)元。具體情況如下表所示：
單位：萬(wàn)元
對(duì)應(yīng) 100.00%
序號(hào) 交易對(duì)方 標(biāo)的 轉(zhuǎn)讓價(jià)格
股權(quán)估值
1 虞芯投資 標(biāo)的資產(chǎn) 39.00%的股權(quán) 48,285.1178 123,808.9944
2 上海瑞嗔 標(biāo)的資產(chǎn) 10.00%的股權(quán) 14,900.00 149,000.00
合計(jì) 標(biāo)的資產(chǎn) 49.00%的股權(quán) 63,185.1178 128,949.22
六、本次交易對(duì)上市公司的影響
（一）本次交易對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響
本次重組前，上市公司持有標(biāo)的公司 51%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組完成后，
上市公司完成收購(gòu)標(biāo)的公司的剩余股權(quán)，有利于上市公司對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、人員等方面的進(jìn)一步整合，有助于上市公司夯實(shí)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的縱向整合布局。
同時(shí)，本次交易后上市公司歸屬母公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤(rùn)水平等方面均能得
到一定提升，有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。
（二）本次交易對(duì)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)和募集配套資金互為前提，共同構(gòu)成本次交易不可分
割的組成部分。本次交易前上市公司總股本 816,627,360 股。根據(jù)《發(fā)行股份購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易擬向交易對(duì)方發(fā)行 341,541,176 股；募集配套資金的發(fā)行
股份數(shù)量不超過(guò) 243,902,439 股，未超過(guò)本次交易前上市公司總股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具體結(jié)構(gòu)如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考慮募配） （考慮募配）
股東名稱
持股數(shù)量 持股 持股數(shù)量 持股 持股
持股數(shù)量（股）
（股） 比例 （股） 比例 比例
舜元企管 124,022,984 15.19% 124,022,984 10.71% 367,925,423 26.24%
虞芯投資 - - 261,000,636 22.54% 261,000,636 18.62%
上海瑞嗔 - - 80,540,540 6.95% 80,540,540 5.74%
上市公司其他 A
692,604,376 84.81% 692,604,376 59.80% 692,604,376 49.40%
股股東
合計(jì) 816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00% 1,402,070,975 100.00%
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本次交易完成后，考慮募集資金認(rèn)購(gòu)，舜元企管將持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司總股本的 26.24%，較本次交易完成后第二大股東虞芯投資
持有的 18.62%高 7.62%。本次交易前，上市公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人；
本次交易完成后，舜元企管將成為上市公司控股股東，上市公司實(shí)際控制人變更
為陳炎表。
虞芯投資已出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，承諾：愿意保障本
次交易完成后舜元企管在盈方微的控股股東地位以及陳炎表先生對(duì)盈方微的實(shí)
際控制人地位；參與本次交易的目的并非為了取得盈方微的實(shí)際控制權(quán)，不會(huì)通
過(guò)增持盈方微的股份、與其他股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議等方式謀求盈方微的實(shí)際控
制權(quán)。
（三）本次交易對(duì)上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
上市公司于 2020 年 9 月完成對(duì)標(biāo)的公司 51%股權(quán)的交割，其 2020 年度財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)已經(jīng)部分反映了標(biāo)的公司對(duì)上市公司的財(cái)務(wù)狀況和盈利能力的影響。
根據(jù)上市公司披露的業(yè)績(jī)快報(bào)和天健會(huì)計(jì)師出具的《備考審閱報(bào)告》（天健
審〔2021〕3233 號(hào)），假設(shè)上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收購(gòu)標(biāo)的公司 100%
股權(quán)，交易前后上市公司合并報(bào)表口徑主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
2020 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變動(dòng)率（%）
總資產(chǎn) 146,841.98 150,681.40 2.61
歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 1,576.98 21,561.34 1,267.26
歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)
0.0193 0.1862 864.77
（元/股）
2020 年度
項(xiàng)目
實(shí)際數(shù) 備考數(shù) 變動(dòng)率（%）
營(yíng)業(yè)收入 69,996.61 340,459.10 386.39
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 1,304.86 10,697.64 719.83
基本每股收益（元/股） 0.0160 0.0924 477.50
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