上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表
第 2 號——重大資產(chǎn)重組
上 市
公 司 盈方微電子股份有限公司 獨立財務(wù)顧問名稱 華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司
名稱
證 券
*ST 盈方 證券代碼 000670.SH
簡稱
交 易
購買■ 出售 □ 其他方式 □
類型
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易
對方：紹興上虞虞芯股權(quán)
投資合伙企業(yè)（有限合
交 易 伙）、上海瑞嗔通訊設(shè)備
合伙企業(yè)（有限合伙） 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是■ 否□
對方
募集配套資金認購方：浙
江舜元企業(yè)管理有限公
司
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱
“虞芯投資”）和上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海瑞嗔”）購買其合
計持有的深圳市華信科科技有限公司（簡稱“華信科”）和 WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED （簡稱“World Style”，合稱“標(biāo)的公司”）49%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)
商，標(biāo)的公司 49%股權(quán)的交易價格確定為 63,185.1178 萬元。本次交易前，上市公司已持有標(biāo)
本 次 的公司 51%股權(quán)。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司。
重 組 公司擬以定價發(fā)行的方式向浙江舜元企業(yè)管理有限公司（簡稱“舜元企管”）非公開發(fā)
概況 行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 40,000.00 萬元，非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過
243,902,439 股，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%，且募集資金
總額不超過公司本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價的 100%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與募集配套資金的足額認繳互為前提條件，共同構(gòu)成本次交易不
可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準(zhǔn)或?qū)嵤瑒t本次重大資產(chǎn)重組自始不生
效。
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資和上海瑞嗔購買其合計持有的深圳市華信科
判 斷 科技有限公司（以下簡稱“華信科”）及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
（以下簡稱“World Style”）49.00%的股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）。根據(jù)《上市公司重大資
構(gòu) 成
產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）的規(guī)定，本次交易標(biāo)的的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)占
重 大
上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計財務(wù)指標(biāo)的比重如下：
資 產(chǎn) 單位：萬元
重 組 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額
項目 營業(yè)收入
的 依 及交易金額孰高值 及交易金額孰高值
據(jù) 華 信 科 49% 股 權(quán) 和
63,185.1178 63,185.1178 198,631.32
World Style 49%股權(quán)
1
 項目 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入
上市公司 5,816.17 -3,171.89 412.96
財務(wù)指標(biāo)比例 1,086.37% 1,992.03% 48,099.41%
注：標(biāo)的公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計截至 2020 年末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019 年度所產(chǎn)生
的營業(yè)收入；上市公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計的 2019 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019
年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入。資產(chǎn)凈額為負值時，指標(biāo)計算時取其絕對值。
由上表可知，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資和上海瑞嗔購買其合計持有的華信科 49%股
權(quán)、World Style 49%股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有華信科 51%股權(quán)、World Style 51%
股權(quán)。本次交易完成后，華信科及 World Style 將成為上市公司全資子公司。
根據(jù)中聯(lián)評估出具的《評估報告》，以 2020 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，華信科及 World Style
采用收益法評估后的股東全部權(quán)益評估價值為 128,949.22 萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司
49%股權(quán)的交易價格確定為 63,185.1178 萬元。
公司擬以定價發(fā)行的方式向上市公司第一大股東浙江舜元企業(yè)管理有限公司非公開發(fā)行
方 案
股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 40,000.00 萬元，非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過
簡介 243,902,439 股，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%，且募集資金
總額不超過公司本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價的 100%。
本次募集配套資金擬用于智能終端 SoC 系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、產(chǎn)品線拓展項目、
償還債務(wù)和支付中介機構(gòu)費用及本次交易相關(guān)稅費，其中用于補充流動資金、償還債務(wù)的比
例不超過募集配套資金總額的 50%。本次募集配套資金與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件。如因
監(jiān)管政策變化或發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求等情況導(dǎo)致本次募集配套資金需予以調(diào)整，則公司亦將
根據(jù)相應(yīng)要求進行調(diào)整。
核查意見
序號 核查事項 備注與說明
是 否
一、交易對方的情況
1.1 交易對方的基本情況
交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦
1.1.1 公地點、法定代表人、稅務(wù)登記證號碼與實際 是
情況是否相符
1.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是
交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或
1.1.3 不適用
者地區(qū)的永久居留權(quán)或者護照
交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準(zhǔn)確、完
1.1.4 是
整，不存在任何虛假披露
1.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完
1.2.1 是
整、真實
如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業(yè)
交易對方虞芯投資成立
1.2.2 務(wù)，是否已核查交易對方的控股股東或者實際 是
不足一年
控制人的情況
是否已核查交易對方的主要股東及其他管理
1.2.3 是
人的基本情況
2
1.3 交易對方的實力
是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)
1.3.1 是
驗、經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位
1.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是
是否已核查交易對方的財務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負
1.3.3 是
債情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等
1.4 交易對方的資信情況
2017 年 5 月 2 日，中國
證券監(jiān)督管理委員會湖
北監(jiān)管局出具《行政處
罰決定書》（湖北證監(jiān)局
行政處罰決定書[2017]1
交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際 號），對舜元企管超比例
控制人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未 減持未披露及在限制轉(zhuǎn)
受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處 否
讓期限內(nèi)買賣證券的行
1.4.1 罰）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重 為，予以警告，并分別
大民事訴訟或者仲裁 處以 40 萬元和 130 萬元
的罰款；對舜元企管直
接負責(zé)的主管人員王國
軍予以警告，并合計處
以 10 萬元的罰款。
交易對方及其高級管理人員最近 5 年是否未 是
受到與證券市場無關(guān)的行政處罰
交易對方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運
1.4.2
作情況，是否不存在控股股東占用上市公司資 不適用
金、利用上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題
1.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是
1.5 交易對方與上市公司之間的關(guān)系
募集配套資金認購方舜
交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān) 元企管持有上市公司
1.5.1 否
系 15.19%股份，為上市公
司第一大股東
上市公司現(xiàn)任董事均由
交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高 舜元企管與東方證券聯(lián)
1.5.2 否
級管理人員的情況 合提名，所有高管由董
事會聘任
交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形
1.6 是
式轉(zhuǎn)讓其所持股份
交易對方是否不存在為他人代為持有股份的
1.7 是
情形
二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況
3
（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈與或者托
管資產(chǎn)等情況）
購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓
是
勵范圍
2.1
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政
不適用
策因素
2.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況
購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定
2.2.1 是
的持續(xù)經(jīng)營記錄
交易對方披露的取得并經(jīng)營該項資產(chǎn)或業(yè)務(wù)
2.2.2 是
的時間是否真實
購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)
2.2.3 是
行為
2.3 購買資產(chǎn)的財務(wù)狀況
2.3.1 該項資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以
2.3.2 是
上）的非經(jīng)常性損益
是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財務(wù)風(fēng)險增加且
2.3.3 是
數(shù)額較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款
2020 年 9 月末上市公司
資產(chǎn)負債率為 95.55%。
交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負債比例
交易完成后，上市公司
2.3.4 過大（如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備 否
資產(chǎn)負債率依然超過
注中說明
70%，但相比 2020 年 9
月末有所下降。
交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大
2.3.5 是
擔(dān)?；蚱渌B帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險問題
相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財務(wù)會計文件虛
2.3.6 是
假記載；或者其他重大違法行為
2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
2.4.1 權(quán)屬是否清晰 是
是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資
2.4.1.1 產(chǎn)的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識 是
產(chǎn)權(quán)或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存
是
在政策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
2.4.1.2
是否不會產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面
是
的重大風(fēng)險
該資產(chǎn)正常運營所需要的人員、技術(shù)以及采
2.4.1.3 是
購、營銷體系等是否一并購入
如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨立
2.4.2
核算會計主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）
4
 交易對方是否合法擁有該項權(quán)益類資產(chǎn)的全
2.4.2.1 是
部權(quán)利
該項權(quán)益類資產(chǎn)對應(yīng)的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)
2.4.2.2 是
的權(quán)屬是否清晰
與該項權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不
2.4.2.3 存在出資不實或其他影響公司合法存續(xù)的情 是
況
屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司
2.4.2.4 是否已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表 是
明，該股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)
股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
2.4.2.5
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 是
標(biāo)的公司質(zhì)押貨幣資金
該項資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)）是否無
否 用于取得信用證和承兌
權(quán)利負擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
2.4.3 匯票
是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強制保
是
全措施的情形
是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政
是
府主管部門處罰的事實
2.4.4 標(biāo)的公司存在 2 項尚未
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 否 了結(jié)或尚未執(zhí)行完畢的
訴訟，且均為原告
相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易
2.4.5 是
產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或
是
者交易
相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價格與本次評估價
是
2.4.6 格相比是否存在差異
如有差異是否已進行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進行資產(chǎn)評估或者交
是
易的，是否在報告書中如實披露
2.5 資產(chǎn)的獨立性
進入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨立性，是
否未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特
2.5.1 是
許經(jīng)營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定
性
注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)
2.5.2 是
營管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無
2.6 關(guān)資產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資 是
金的情況
涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進行核 境外律師事務(wù)所 Harney
2.7 是
查，如委托境外中介機構(gòu)協(xié)助核查，則在備注 Westwood & Riegels 和
5
 中予以說明（在境外中介機構(gòu)同意的情況下， ADRIAN LAU & YIM
有關(guān)上述內(nèi)容的核查，可援引境外中介機構(gòu)盡 LAWYERS 出具了相關(guān)
職調(diào)查意見） 法律意見
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可
能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能 是
2.8
及時獲得對價的風(fēng)險
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效 是
擬在重組后發(fā)行新股或債券時連續(xù)計算業(yè)績
2.9
的
購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨立完整，且在最
2.9.1 不適用
近兩年未發(fā)生重大變化
購買資產(chǎn)是否在進入上市公司前已在同一實
2.9.2 不適用
際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上
購買資產(chǎn)在進入上市公司之前是否實行獨立
核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相
2.9.3 不適用
關(guān)的收入、費用在會計核算上是否能夠清晰劃
分
上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員
是否簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘 不適用
2.9.4 用關(guān)系
是否就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營
不適用
和管理作出恰當(dāng)安排
交易標(biāo)的的重大會計政策或者會計估計是否
是
與上市公司不存在較大差異
2.10
存在較大差異按規(guī)定須進行變更的，是否未對
不適用
交易標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響
購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于
2.11 政策明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技 是
術(shù)
購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)
2.12 是
要求
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對外捐贈、將主要
經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況）
出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)
3.1 不適用
讓的情形
出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對
3.2 上市公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上 不適用
市公司收入和盈利下降
出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無
3.3 不適用
效資產(chǎn)
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可
3.4 不適用
能導(dǎo)致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能
6
 及時獲得對價的風(fēng)險
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實有效 不適用
四、交易定價的公允性
4.1 如交易價格以評估值為基準(zhǔn)確定
對整體資產(chǎn)評估時，是否對不同資產(chǎn)采取了不
是
4.1.1 同評估方法
評估方法的選用是否適當(dāng) 是
4.1.2 評估方法是否與評估目的相適應(yīng) 是
4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
是否采用兩種以上的評估方法得出的評估結(jié)
4.1.4 是
果
評估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價格、銷
4.1.5
售量等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交 是
易標(biāo)的為無形資產(chǎn)時
被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)
4.1.6 是
對應(yīng)的實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評估增值導(dǎo)致商譽減值而對公
4.1.7 是 本次交易不產(chǎn)生商譽
司利潤產(chǎn)生較大影響的情況
是否不存在評估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市
4.1.8 是
公司每年承擔(dān)巨額減值測試造成的費用
與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價是否
4.2 是
公允、合理
是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價與最近 3 年
4.3 是
的評估及交易定價進行了比較性分析
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險
5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移
上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)
5.1.1 不適用
人書面同意并履行了法定程序
如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲
得債權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安 不適用
5.1.2
排保證債務(wù)風(fēng)險的實際轉(zhuǎn)移
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險 不適用
上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知
5.2 不適用
債務(wù)人等法定程序
上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已
5.3 不適用
取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序
上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對上市公司財務(wù)狀
5.4 不適用
況和經(jīng)營成果有負面影響
資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人
5.5 不適用
的同意
7
六、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
6.1 程序的合法性
上市公司與交易對方是否已就本次重大資產(chǎn)
6.1.1 交易事項履行了必要的內(nèi)部決策和報備、審 是
批、披露程序
履行各項程序的過程是否符合有關(guān)法律、法
6.1.2 是
規(guī)、規(guī)則和政府主管部門的政策要求
重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián) 尚未召開股東大會審議
6.1.3 否
股東表決通過 本次重組事項
重組后，是否不會導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其
是
他限制經(jīng)營類領(lǐng)域
6.2 如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)
展政策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別 不適用
關(guān)注國家對行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對上市公司的影響
重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
7.1
是否增強了上市公司的核心競爭力 是
7.2 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響
上市公司購買資產(chǎn)后是否增強其持續(xù)經(jīng)營能
7.2.1 是
力和盈利能力
交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)
行業(yè)外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動資 是
產(chǎn)；如為“否”，在備注中簡要說明
7.2.2 主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有
重大不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投 是
資、債權(quán)投資等情形
實施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及
7.2.3 業(yè)務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議 是
或相關(guān)安排約束而具有不確定性
實施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)
是
域的特許或其他許可資格
7.2.4
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大
不適用
不確定性
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資
產(chǎn)、交易方式）是否未導(dǎo)致擬進入上市公司的
資產(chǎn)帶有重大不確定性（如約定公司不能保留
7.2.5 是
上市地位時交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），
對上市公司持續(xù)經(jīng)營有負面影響或具有重大
不確定性
盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)
7.2.6 不適用
實性
8
 盈利預(yù)測是否可實現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充
7.2.7 分反映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù) 是
經(jīng)營能力和存在的問題
交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)
不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補償協(xié)議的，相關(guān)
7.2.8 是
補償安排是否可行、合理；相關(guān)補償?shù)奶峁┓?br/> 是否具備履行補償?shù)哪芰?br/>7.3 對上市公司經(jīng)營獨立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進入上市公司 是
7.3.1 上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售
是
和知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和
7.3.2 是
利潤中所占比重是否不超過 30%
進入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必
需的商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可
7.3.3 是
證、排污許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可
證等）
7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費 是
是否不存在控股股東及實際控制人及其關(guān)聯(lián)
7.3.5 方或交易對方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市 是
公司資金或增加上市公司風(fēng)險的情形
7.4 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上
是
市公司保持獨立
7.4.1
是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上市公司現(xiàn)
是
有資產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形
重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務(wù)、
7.4.2 資產(chǎn)完整，擁有獨立的銀行賬戶依法獨立納稅 是
獨立做出財務(wù)決策
生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分
7.4.3 是
開
重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之
是
7.4.4 間是否不存在同業(yè)競爭
如有，是否提出切實可行的解決方案 不適用
重組后，是否未有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)
品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)
7.4.5 是
之債；如存在，在備注中說明對上市公司的影
響
八、相關(guān)事宜
8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置
9
8.1.1 職工安置是否符合國家政策 不適用
8.1.2 職工是否已妥善安置 不適用
8.1.3 職工安置費用是否由上市公司承擔(dān) 不適用
8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會表決 不適用
各專業(yè)機構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)
8.2 是
關(guān)系
涉及的獨立財務(wù)顧問、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、
法律顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情 是
況在備注欄中列明
8.3 二級市場股票交易核查情況
上市公司股票于 2020 年
3 月 20 日，即公司 2019
年年度報告披露日停
牌，并于 2020 年 4 月 7
上市公司二級市場的股票價格是否未出現(xiàn)異
8.3.1 否 日起暫停上市。，停牌前
常波動
20 個交易日上市公司股
價在剔除同期大盤因素
影響后，累計漲跌幅超
過 20%
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管
8.3.2 理人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易 是
的嫌疑
是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級管理
8.3.3 人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的 是
嫌疑
是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機構(gòu)（包括
律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)
8.3.4 是
評估事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)
幕交易的嫌疑
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時、真實、準(zhǔn)確、完整
是
地履行了報告和公告義務(wù)
8.4 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門
是
或者證券交易所調(diào)查的情形
上市公司無控股股東和
上市公司控股股東或者實際控制人是否出具
是 實際控制人，第一大股
過相關(guān)承諾
東出具了相關(guān)承諾
8.5
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會對本次收購構(gòu)成
不適用
影響
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承
8.6 是
諾或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
10
 是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負的誠信義務(wù) 是
是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進行補充 是
重組報告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風(fēng)
險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、政策風(fēng) 是
8.7
險及其他風(fēng)險
風(fēng)險對策和措施是否具有可操作性 是
上市公司于 2020 年 9 月
上市公司是否存在連續(xù) 12 個月對同一或者相
8.8 是 實施完成對標(biāo)的公司
關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的情形
51%股權(quán)的購買
盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題及結(jié)論性意見
一、盡職調(diào)查中重點關(guān)注的問題
1、重組目的、交易方案的合規(guī)性、交易定價的公允性；
2、標(biāo)的公司資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性、完整性；
3、標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況以及未來業(yè)務(wù)發(fā)展情況；
4、交易后對上市公司、標(biāo)的公司的影響。
二、結(jié)論性意見
本次交易的獨立財務(wù)顧問華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司按照《證券法》、《公司法》、《重組管理辦法》和
《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的要求，通過盡職調(diào)查和對《重
組報告書》等信息披露文件的適當(dāng)核查，并與上市公司、法律顧問、審計機構(gòu)及資產(chǎn)評估機構(gòu)經(jīng)過充
分溝通后認為：
1、本次交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《證券
法》《重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；
2、本次交易不構(gòu)成重組上市；
3、本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
4、本次交易價格根據(jù)符合《證券法》要求的評估機構(gòu)的評估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，定價公平、
合理。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次交易涉及資產(chǎn)
評估的評估假設(shè)前提合理，方法選擇適當(dāng)，結(jié)論具備公允性；
5、本次交易為購買控股子公司少數(shù)股權(quán)，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公
司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、有利于保護上市公司全體股
東的利益；
6、本次交易后，上市公司將繼續(xù)保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等
方面與控股股東及關(guān)聯(lián)方保持獨立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；
7、本次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，資產(chǎn)過戶或者
轉(zhuǎn)移不存在實質(zhì)性障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
8、本次交易所涉及的各項合同內(nèi)容合法，在交易各方履行本次交易相關(guān)協(xié)議的情況下，不存在上市公
司發(fā)行股票后不能及時獲得相應(yīng)對價的情形；
9、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易履行的程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東合
法權(quán)益的情形；
10、本次交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足業(yè)績承諾數(shù)情況的補償安排切實可行、合理，
本次交易不會攤薄上市公司當(dāng)期基本每股收益；
11、在本次交易中獨立財務(wù)顧問未聘請第三方，上市公司除依法需聘請獨立財務(wù)顧問、聯(lián)席主承銷商、
律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合
中國證監(jiān)會《關(guān)于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控的意見》的相關(guān)
11
規(guī)定。
12
 （本頁無正文，為《上市公司并購重組財務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號——重
大資產(chǎn)重組》之簽字蓋章頁）
主辦人：
劉 海 劉紫昌
協(xié)辦人：
宋 剛
華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（蓋章）
年 月 日
13