證券代碼：000670 證券簡稱：*ST 盈方 公告編號：2021-022
盈方微電子股份有限公司
第十一屆監(jiān)事會第十五次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“盈方微”）第
十一屆監(jiān)事會第十五次會議通知于 2021 年 4 月 16 日以郵件、微信方式發(fā)出，會
議于 2021 年 4 月 26 日以現(xiàn)場會議的方式召開。本次會議由公司監(jiān)事會主席蔣敏
女士主持，全體監(jiān)事均參會表決。本次會議的召集召開符合《公司法》和《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，所做的決議合法有效。
一、會議審議情況
本次會議采用現(xiàn)場表決的方式，審議了如下議案并作出決議：
（一） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律
法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，
結(jié)合對公司實(shí)際情況及本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的分析論證，監(jiān)事會認(rèn)為，本
次重大資產(chǎn)重組符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，符合各項(xiàng)程序性和實(shí)
質(zhì)性條件的要求。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二） 《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議
案》
1、本次交易方案概述
公司擬向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“虞芯投
資”）、上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海瑞嗔”）發(fā)行股
份購買虞芯投資持有的深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）39%的
股權(quán)及 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡稱“World
Style”，與華信科合稱“標(biāo)的公司”）39%的股份和上海瑞嗔持有的華信科 10%的
股權(quán)及 World Style10%的股份，并同時(shí)向浙江舜元企業(yè)管理有限公司（以下簡稱
“舜元企管”）非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金的金額不超過 4 億元，
非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過 243,902,439 股，非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交
易前公司總股本的 30%，且募集資金總額不超過擬購買標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的
100%。
本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩個(gè)部分，發(fā)行股
份購買資產(chǎn)和募集配套資金互為條件和前提，共同構(gòu)成本次重組不可分割的組成
部分，兩項(xiàng)交易全部獲得所需批準(zhǔn)后實(shí)施，其中任何一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因
而無法付諸實(shí)施的，則另一項(xiàng)亦不予實(shí)施。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的具體內(nèi)容
（1）交易對方
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為虞芯投資和上海瑞嗔。交易對方以其持
有的標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的股份。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（2）標(biāo)的資產(chǎn)
本次發(fā)行股份擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為虞芯投資持有的華信科 39%的股權(quán)及
World Style39%的股份和上海瑞嗔持有的華信科 10%的股權(quán)及 World Style10%的
股份。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（3）標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)依據(jù)及交易價(jià)格
標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)以中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《盈方微電子股份有限
公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的深圳市華信科科技有限公司及 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》
（中聯(lián)評報(bào)字[2021]第 1102 號）（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報(bào)告》”）中確認(rèn)的評估
值結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》，中聯(lián)資產(chǎn)評估集
團(tuán)有限公司對華信科及 World Style100%股權(quán)/股份采用了收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩
種方法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日
（2020 年 12 月 31 日），華信科及 World Style100%的股權(quán)/股份的評估值為
128,949.22 萬元。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格
為 63,185.1178 萬元，其中虞芯投資持有的標(biāo)的公司 39%的股權(quán)/股份作價(jià)為
48,285.1178 萬元、上海瑞嗔持有的標(biāo)的公司 10%的股權(quán)/股份的作價(jià)為 14,900.00
萬元。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（4）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（5）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行采取向特定對象虞芯投資和上海瑞嗔非公開發(fā)行股份的方式。根據(jù)
各方協(xié)商，公司將通過發(fā)行股份向交易對方支付收購標(biāo)的資產(chǎn)的對價(jià)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（6）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第十一屆董事
會第十七次會議決議公告日。董事會決議公告日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均
價(jià)的 90%，為 1.85 元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份
發(fā)行價(jià)格為 1.85 元/股。在定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日的期間，公司如有派息、送
股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。上述發(fā)
行價(jià)格以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的發(fā)行價(jià)格為準(zhǔn)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（7）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格計(jì)算，公司向交易對方共計(jì)發(fā)行股份
341,541,176 股，其中，向虞芯投資發(fā)行 261,000,636 股股份，向上海瑞嗔發(fā)行
80,540,540 股股份。在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至股份發(fā)行日的期間，公司如有派
息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整，發(fā)
行股份數(shù)量也隨之進(jìn)行調(diào)整。上述發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為
準(zhǔn)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（8）鎖定期安排
1）虞芯投資的鎖定期
若本次交易取得的股份在 2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30
當(dāng)日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之日起
36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30
日當(dāng)日）登記至虞芯投資證券賬戶，則該等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之日
起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
2）上海瑞嗔的鎖定期
針對本次交易取得的股份中 90%的部分（即 72,486,486 股），若該等股份在
2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至上海瑞嗔證券賬
戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股
份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日當(dāng)日）登記至上海瑞嗔證券
賬戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
針對本次交易取得的股份中 10%的部分（即 8,054,054 股），該等股份自登
記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
 3）業(yè)績承諾分期解鎖安排
如根據(jù)上述安排，虞芯投資、上海瑞嗔通過本次交易取得的全部或部分股份
的鎖定期最終確定為 12 個(gè)月，則針對鎖定期最終確定為 12 個(gè)月的股份，如《盈
利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，且上述 12
個(gè)月鎖定期滿后，虞芯投資、上海瑞嗔解鎖股份數(shù)為上述 12 個(gè)月鎖定期部分的
60%；如《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，
且上述 12 個(gè)月鎖定期滿，則虞芯投資、上海瑞嗔上述 12 個(gè)月鎖定期部分的 40%
解除鎖定。若相關(guān)年度累積承諾凈利潤未能實(shí)現(xiàn)，則在虞芯投資、上海瑞嗔履行
完畢補(bǔ)償義務(wù)后，當(dāng)年度可解鎖股份數(shù)扣除應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)后的剩余部分解除鎖
定；如未解鎖的股份數(shù)不足《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)，
按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定執(zhí)行。
依據(jù)上述股份鎖定安排，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方本次取得上市公司股份
的鎖定情況匯總?cè)缦拢?br/> 情形 虞芯投資 上海瑞嗔
90%的部分
36 個(gè)月
鎖定期
股份登記時(shí)間在
在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
2021 年 10 月 30 日
36 個(gè)月 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，
前（不含 2021 年 10 10%的部分
則解鎖其中的 60%；
月 30 日當(dāng)日） 鎖定期
如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，
則剩余 40%解除鎖定。
股份登記時(shí)間在
在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
2021 年 10 月 30 日
如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
之后（含 2021 年 10
如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
月 30 日當(dāng)日）
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成日后，虞芯投資、上海瑞嗔基于本次交易中取得
的公司股份因公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的股份亦應(yīng)遵守上述股份鎖定
安排。鎖定期屆滿后，虞芯投資、上海瑞嗔轉(zhuǎn)讓和交易公司股份將依據(jù)屆時(shí)有效
的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，虞芯投資、上海
瑞嗔同意根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
 本議案尚需提交公司股東大會審議。
（9）上市地點(diǎn)
本次向交易對方發(fā)行的股票擬在深交所上市。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（10）盈利承諾及利潤補(bǔ)償
（I）盈利承諾金額
交易對方承諾，標(biāo)的公司 2021 年度和 2022 年度合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬標(biāo)的公司股東的凈利潤分別不得低于 11,300 萬元和 13,300 萬元（以下
稱“承諾凈利潤數(shù)”）。
（II）補(bǔ)償測算方法
本次盈利補(bǔ)償期間為 2021 年度和 2022 年度（以下稱“盈利補(bǔ)償期間”）。
公司將測算盈利補(bǔ)償期間各年度標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤數(shù)與協(xié)議約定的承
諾凈利潤數(shù)的差異情況，并聘請經(jīng)公司確認(rèn)的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)予以審核，就此出具
專項(xiàng)審核意見。盈利預(yù)測的差異根據(jù)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核結(jié)果確定。
標(biāo)的公司在盈利補(bǔ)償期間各年度產(chǎn)生的實(shí)際凈利潤數(shù)的計(jì)算方法，應(yīng)以中國
屆時(shí)現(xiàn)行有效的會計(jì)準(zhǔn)則為基礎(chǔ)，并按相關(guān)評估報(bào)告中預(yù)測凈利潤口徑進(jìn)行相應(yīng)
調(diào)整后計(jì)算確定，其中實(shí)際凈利潤數(shù)應(yīng)為經(jīng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)的標(biāo)的公司當(dāng)
年實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)。
前述實(shí)際凈利潤數(shù)應(yīng)扣除本次交易完成后公司向標(biāo)的公司提供的各項(xiàng)資金
支持對應(yīng)的資金成本。資金成本應(yīng)按標(biāo)的公司自前述支持資金實(shí)際到賬之日起按
照同期銀行貸款利率計(jì)算的利息。
（III）補(bǔ)償數(shù)額的確定
經(jīng)合格審計(jì)機(jī)構(gòu)審核確認(rèn)的當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)與當(dāng)期期末累積承
諾凈利潤數(shù)之間的差額（以下稱“利潤差額”）將作為交易對方向公司進(jìn)行補(bǔ)償?shù)?br/>具體補(bǔ)償數(shù)額確定依據(jù)。
結(jié)合盈方微收購標(biāo)的公司的歷史情況，在確定截至各期當(dāng)期期末累積承諾凈
利潤數(shù)和截至各期當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)時(shí)，應(yīng)綜合考慮相關(guān)方就標(biāo)的公司
2020 年業(yè)績承諾的凈利潤數(shù)（9,000 萬元）以及標(biāo)的公司 2020 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈
利潤數(shù)。具體而言：
1) 截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)按照 2.03 億元計(jì)算（即 9,000 萬元
+11,300 萬元），截至 2021 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)按照標(biāo)的公司 2020 年及 2021
年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)之和計(jì)算；
2) 截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)按照 3.36 億元計(jì)算（即 9,000 萬元
+11,300 萬元+13,300 萬元），截至 2022 年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)按照標(biāo)的公司
2020 年、2021 年和 2022 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)之和計(jì)算。
交易對方同意以本次交易中其各自認(rèn)購的股份總數(shù)按一定比例計(jì)算補(bǔ)償股
份數(shù)額，該部分補(bǔ)償股份將由公司以人民幣壹（1）元的總價(jià)回購并予以注銷。
如交易對方所持股份不足以補(bǔ)償?shù)?，?yīng)由交易對方各自以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。盈
利補(bǔ)償期間內(nèi)，交易對方累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)總額
（即 63,185.1178 萬元），其中虞芯投資累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過 48,285.1178 萬元，
上海瑞嗔累計(jì)補(bǔ)償數(shù)額不超過 14,900.00 萬元。
A、補(bǔ)償金額的確定公式為：
1）就虞芯投資而言，其補(bǔ)償金額計(jì)算為：
虞芯投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期
末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤數(shù)總和（即 3.36 億元）
×虞芯投資出售標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份的交易作價(jià)（即 48,285.1178 萬元）－虞
芯投資累積已補(bǔ)償金額
2）就上海瑞嗔而言，其補(bǔ)償金額計(jì)算為：
上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期
末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷2020 年至 2022 年的承諾凈利潤數(shù)總和（即 3.36 億元）
×上海瑞嗔出售標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份的交易作價(jià)（即 14,900.00 萬元）－上海
瑞嗔累積已補(bǔ)償金額
上述當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額少于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
B、補(bǔ)償股份數(shù)量及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)拇_定公式為：
 1）就虞芯投資而言，其補(bǔ)償為：
虞芯投資當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)額=虞芯投資當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價(jià)格
虞芯投資當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（虞芯投資當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投
資當(dāng)期已以股份方式補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
2）就上海瑞嗔而言，其補(bǔ)償為：
上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)額=上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次交易的每
股發(fā)行價(jià)格
上海瑞嗔當(dāng)期現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（上海瑞嗔當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－上海瑞
嗔當(dāng)期已以股份方式補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
上述“本次交易的每股發(fā)行價(jià)格”系指交易對方以所持標(biāo)的公司股權(quán)/股份認(rèn)
購公司非公開發(fā)行股份的價(jià)格，即根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》確定的發(fā)行價(jià)
格。
根據(jù)上述公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)時(shí)，各年度計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)額小于零時(shí)，按
零取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
C、自本協(xié)議簽署之日起至回購實(shí)施日，如果公司以轉(zhuǎn)增或送股的方式進(jìn)行
分配而導(dǎo)致交易對方持有的公司的股份數(shù)發(fā)生變化的，則公司回購的股份數(shù)應(yīng)調(diào)
整為：按上述第 B 項(xiàng)公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
D、自本協(xié)議簽署之日起至回購實(shí)施日，如果公司有現(xiàn)金分紅的，其按前述
第 B 項(xiàng)公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)在股份回購實(shí)施前的上述期間累計(jì)獲得的分紅收
益，應(yīng)隨之返還給公司。
E、若中國證監(jiān)會對上述補(bǔ)償方式和/或補(bǔ)償金額提出要求或指導(dǎo)意見，交易
對方應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會的要求或意見與公司簽署補(bǔ)充協(xié)議。
F、盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，如存在下述情形，交易對方除了支付上述約定的
金額外，尚應(yīng)向公司支付額外的補(bǔ)償，具體如下：
1）盈利補(bǔ)償期間屆滿時(shí)，公司聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)將對本次交易的
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如：期末減值額>盈利補(bǔ)償期間已補(bǔ)償?shù)慕痤~（即盈利
補(bǔ)償期間交易對方已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格+交易對方已支付
的現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~），則交易對方將另行補(bǔ)償股份，如交易對方所持股份不足以
補(bǔ)償?shù)模瑧?yīng)由交易對方以現(xiàn)金補(bǔ)足。
2）鑒于本次交易為差異化定價(jià)，對于虞芯投資、上海瑞嗔分別計(jì)算標(biāo)的資
產(chǎn)期末減值額，具體為：
對虞芯投資而言，期末減值額為：本次交易購買的標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份
的作價(jià)，減去盈利補(bǔ)償期間屆滿期末標(biāo)的公司 39%股權(quán)/股份對應(yīng)的估值，并扣
除盈利補(bǔ)償期間其股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配、股份支付（如有）
所對應(yīng)的影響。
對上海瑞嗔而言，期末減值額為：本次交易購買的標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份
的作價(jià)，減去盈利補(bǔ)償期間屆滿期末標(biāo)的公司 10%股權(quán)/股份對應(yīng)的估值，并扣
除盈利補(bǔ)償期間其股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配、股份支付（如有）
所對應(yīng)的影響。
3）減值測試應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－盈利補(bǔ)償期間已補(bǔ)償?shù)慕?br/>額
減值測試補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量＝減值測試應(yīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~÷本次交易的每股發(fā)行價(jià)
格
如按前述方式計(jì)算的另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量大于交易對方屆時(shí)持有的股份數(shù)
量時(shí)，差額部分由交易對方以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~=（另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)－虞芯投資、上海瑞嗔已以股份方式
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)）×本次交易的每股發(fā)行價(jià)格
交易對方按照第 F 項(xiàng)第 2）點(diǎn)計(jì)算出的期末減值額各自承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)。
（IV）補(bǔ)償?shù)膶?shí)施
如果盈利補(bǔ)償期間內(nèi)觸發(fā)虞芯投資、上海瑞嗔的補(bǔ)償義務(wù)，虞芯投資、上海
瑞嗔將積極配合公司在公司的年度審計(jì)報(bào)告披露之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)按照協(xié)議
約定確定應(yīng)予回購的補(bǔ)償股份數(shù)額和/或現(xiàn)金補(bǔ)償金額，應(yīng)予回購的該部分股份
不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。
在確定盈利補(bǔ)償期間每一會計(jì)年度應(yīng)回購補(bǔ)償股份數(shù)額和/或現(xiàn)金補(bǔ)償金額
后，在當(dāng)年年度審計(jì)報(bào)告披露之日起 60 個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)就股份回購和/或現(xiàn)
金補(bǔ)償事宜召開股東大會，經(jīng)股東大會審議通過，公司將按照人民幣壹（1）元
的總價(jià)回購該等應(yīng)補(bǔ)償股份并按照有關(guān)法律規(guī)定予以注銷；涉及現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)牟?br/>分，交易對方應(yīng)在股東大會通過上述議案之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向
公司進(jìn)行補(bǔ)償。若股東大會未能審議通過股份回購議案，則公司將在股東大會決
議公告后 10 個(gè)工作日內(nèi)書面通知交易對方，并在自股東大會決議公告之日起 30
個(gè)工作日內(nèi)，授權(quán)公司董事會按有關(guān)規(guī)定確定并公告股權(quán)登記日，將等同于上述
應(yīng)補(bǔ)償數(shù)量的股份贈送給股份登記日在冊的公司其他股東（指公司股東名冊上除
交易對方之外的其他股東），公司其他股東按其持有的股份數(shù)量占股權(quán)登記日公
司扣除交易對方持有的股份數(shù)后的股本數(shù)量的比例獲贈股份。
如回購補(bǔ)償股份時(shí)相關(guān)法律法規(guī)對回購事項(xiàng)存在不同的程序要求，各方將依
據(jù)屆時(shí)的相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)程序以及時(shí)完成補(bǔ)償股份的回購與注銷。
交易對方應(yīng)補(bǔ)償股份的總數(shù)不超過本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)中交易對
方取得的股份總數(shù)。在計(jì)算交易對方應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)時(shí)，如果計(jì)算結(jié)果存在小數(shù)
的，應(yīng)當(dāng)向上取整。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（11）期間損益安排
損益歸屬期間為：從基準(zhǔn)日至交割日為計(jì)算損益歸屬的期間，在實(shí)際計(jì)算該
期間的損益歸屬時(shí)，系指自基準(zhǔn)日（不包括基準(zhǔn)日當(dāng)日）起至交割日前一個(gè)月最
后一日止的期間（但若交割日為當(dāng)月 15 日之后（不含 15 日當(dāng)日），則過渡期損
益審計(jì)基準(zhǔn)日指交割日的當(dāng)月月末之日）。
標(biāo)的資產(chǎn)在損益歸屬期間運(yùn)營所產(chǎn)生的盈利由公司享有，運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損
由虞芯投資和上海瑞嗔按其各自對標(biāo)的公司的相對持股比例以現(xiàn)金方式向公司
補(bǔ)償。各方認(rèn)可損益歸屬期間的損益及數(shù)額應(yīng)由符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的會計(jì)
師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
損益歸屬期間標(biāo)的公司不實(shí)施分紅；如果標(biāo)的公司對截至評估基準(zhǔn)日的滾存
未分配利潤進(jìn)行分配的，則相應(yīng)調(diào)減標(biāo)的資產(chǎn)交易定價(jià)。
 此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（12）滾存未分配利潤安排
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由公司本
次發(fā)行后的新老股東按照本次發(fā)行后的股份比例共同享有。標(biāo)的公司在交割日前
的滾存未分配利潤（基準(zhǔn)日前已作出分紅決議的除外）由本次交易完成后的股東
享有。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（13）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
各方應(yīng)在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效后立即著手辦理相關(guān)資產(chǎn)的交割手
續(xù)，具體包括：（1）協(xié)議生效后的 7 個(gè)工作日內(nèi)，辦理交易對方持有的華信科的
股權(quán)過戶到公司名下的全部變更登記手續(xù)，及涉及的章程修改、董監(jiān)高人員變更
（如有）等的工商備案手續(xù)；（2）協(xié)議生效且公司完成收購 World Style 股份事
宜所涉及的境內(nèi)企業(yè)境外投資審批/備案手續(xù)后 7 個(gè)工作日內(nèi)，辦理交易對方持
有的 World Style 的股份過戶到公司名下的全部變更登記手續(xù)，及涉及的章程修
改、董監(jiān)高人員變更（如有）等的登記機(jī)關(guān)備案手續(xù)；（3）如辦理前述第（1）
和項(xiàng)第（2）項(xiàng)的變更登記手續(xù)前需先完稅的，交易對方應(yīng)先自行完稅；（4）公
司向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理本次非公開發(fā)行股份的登
記手續(xù)，將非公開發(fā)行的股份登記至虞芯投資、上海瑞嗔名下。
如標(biāo)的資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債轉(zhuǎn)讓給公司應(yīng)取得或完成相關(guān)政府
主管部門或第三方的批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)、豁免、過戶或變更登記手續(xù)，虞
芯投資、上海瑞嗔應(yīng)盡快取得或完成該等手續(xù)。如該等手續(xù)在交割日未能完成的，
虞芯投資、上海瑞嗔應(yīng)代表公司并為公司利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，
直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按照協(xié)議的規(guī)定合法有效、完全地轉(zhuǎn)移至公司。
除協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或其
在協(xié)議中作出的陳述、保證及承諾，而給其他方造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其給其他
方所造成的全部損失。
 此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（14）發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議有效期
本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議自提交股東大會審議通過之日起十二個(gè)
月內(nèi)有效。但如果公司已在該期限內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)
文件，則該有效期自動延長至本次重大資產(chǎn)重組完成日。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
3、本次募集配套資金方案的具體內(nèi)容
（1）發(fā)行股份的種類和面值
本次非公開發(fā)行的股份種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00
元。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（2）發(fā)行對象、發(fā)行方式及認(rèn)購方式
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行對象為舜元企管。
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金采用定價(jià)發(fā)行方式向特定投資者舜元企
管非公開發(fā)行。
舜元企管以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（3）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日、定價(jià)依據(jù)和發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第十一屆董事會第十七次
會議決議公告日。
公司本次向舜元企管發(fā)行股份募集配套資金的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交
易日股票均價(jià)的 80%（即 1.64 元/股）。
如在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)的，將對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。上述發(fā)行價(jià)格以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)
的發(fā)行價(jià)格為準(zhǔn)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（4）發(fā)行數(shù)量
舜元企管認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份的總認(rèn)購金額為 4 億元，以發(fā)行價(jià)格
1.64 元/股計(jì)算，公司本次向舜元企管發(fā)行股份數(shù)量為 243,902,439 股。
如在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、
除息事項(xiàng)的，將對認(rèn)購數(shù)量按照認(rèn)購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。上述發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（5）鎖定期安排
舜元企管在本次重組前持有的公司股份，及本次認(rèn)購的公司本次非公開發(fā)行
的股票自本次新增認(rèn)購股份發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行結(jié)束
后，舜元企管本次認(rèn)購取得的股份因公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的股份，
亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。鎖定期屆滿后，舜元企管轉(zhuǎn)讓和交易公司股份將依
據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)
的最新監(jiān)管意見不相符，舜元企管將根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（6）上市地點(diǎn)
本次向舜元企管發(fā)行的股票擬在深交所上市。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（7）募集配套資金金額及用途
 本次發(fā)行股份募集配套資金為不超過 4 億元，擬分別用于智能終端 SoC 系
列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目、償還債務(wù)和支
付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi)，其中用于補(bǔ)充流動資金、償還債務(wù)的比例
不超過募集配套資金總額的 50%，具體情況如下：
擬投入募集
序 項(xiàng)目投資總額
募集資金用途 配套資金 項(xiàng)目備案情況
號 （萬元）
（萬元）
《浙江省企業(yè)投資項(xiàng)目備案
智能終端 SoC 系列芯
1 13,809.68 8,700.00 （賦碼）信息表》
片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
（2012-330604-04-01-976529）
存儲器和繼電器相關(guān)
2 16,855.22 10,000.00 /
產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目
3 償還債務(wù) 20,000.00 18,300.00 /
支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及
4 3,000.00 3,000.00 /
本次交易相關(guān)稅費(fèi)
合計(jì) 53,664.90 40,000.00 /
在募集配套資金到位前，上市公司可根據(jù)市場情況及自身實(shí)際情況以自籌的
資金擇機(jī)先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。
本次募集配套資金與發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件。如因監(jiān)管政策變化或發(fā)行
核準(zhǔn)文件的要求等情況導(dǎo)致本次募集配套資金需予以調(diào)整，則公司亦將根據(jù)相應(yīng)
要求進(jìn)行調(diào)整。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（8）發(fā)行股份募集配套資金決議有效期
本次非公開發(fā)行股份募集配套資金決議自提交股東大會審議通過之日起十
二個(gè)月內(nèi)有效。但如果公司已在該期限內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次重大資產(chǎn)重組的
核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次重大資產(chǎn)重組完成日。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（三） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
本次重大資產(chǎn)重組中，募集資金認(rèn)購對象為公司第一大股東舜元企管，為公
司關(guān)聯(lián)方。本次重大資產(chǎn)重組完成后，虞芯投資、上海瑞嗔將成為公司持股 5%
以上股東，為公司潛在關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
等相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（四） 《關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有
關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會經(jīng)自查并審慎論證后認(rèn)為：
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易標(biāo)的公司的
相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的比重如下：
單位：萬元
資產(chǎn)總額及交易金 資產(chǎn)凈額及交易金額
項(xiàng)目 營業(yè)收入
額孰高 孰高
華信科 49%股權(quán)和 World Style
63,185.1178 63,185.1178 198,631.32
49%股份
項(xiàng)目 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)凈額 營業(yè)收入
上市公司 5,816.17 -3,171.89 412.96
財(cái)務(wù)指標(biāo)比例 1,086.37% 1,992.03% 48,099.41%
注：標(biāo)的公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)截至 2020 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈
額及 2019 年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入；上市公司的數(shù)據(jù)為經(jīng)審計(jì)截至 2019 年 12 月
31 日的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2019 年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入。資產(chǎn)凈額為負(fù)值時(shí)，
指標(biāo)計(jì)算時(shí)取其絕對值。
由上表可知，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)
成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與募集配套資金互為前提條件，共同構(gòu)成本次交易不
可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)因未獲批準(zhǔn)或其他原因而無法付諸實(shí)施的，則
另一項(xiàng)亦不予實(shí)施。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，
占上市公司總股本的 15.19%，為上市公司第一大股東，上市公司無控股股東。
本次交易完成后，考慮募集資金認(rèn)購，舜元企管將持有上市公司 26.24%的股份，
仍為上市公司第一大股東，較本次交易完成后第二大股東虞芯投資持有的股份比
例 18.62%高 7.62%。綜上，舜元企管將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為
上市公司的實(shí)際控制人。本次交易不涉及向舜元企管或其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，本次
交易不構(gòu)成重組上市。
舜元企管通過認(rèn)購上市公司募集配套資金取得上市公司控制權(quán)，舜元企管有
能力對認(rèn)購配套募集資金所需資金和所得股份鎖定作出切實(shí)可行的安排，并已出
具相應(yīng)承諾，能夠確保按期、足額認(rèn)購且取得股份后不會出現(xiàn)變相轉(zhuǎn)讓的情形。
根據(jù)交易各方約定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金互為前提，共同構(gòu)成
本次交易不可分割的組成部分。因此，如果募集配套資金未獲得所需的審批或?qū)?br/>施，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效，亦不會構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》第十三條規(guī)定的情形。
因此，本次交易不構(gòu)成重組上市。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（五） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若
干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱“《若干
問題的規(guī)定》”）的要求，公司監(jiān)事會對本次重大資產(chǎn)重組是否符合《若干問題的
規(guī)定》第四條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，具體如下：
1、本次交易購買標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%的股權(quán)，不涉及立項(xiàng)、
環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，符合《若干問題的規(guī)
定》第四條第（一）款的規(guī)定。
2、本次購買標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%的股權(quán)。交易對方持有的
華信科及 World Style 股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押或其他權(quán)利受限制的情形；華
信科及 World Style 不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況。本次交易完成
后，盈方微將持有標(biāo)的公司 100%的股權(quán)，符合《若干問題的規(guī)定》第四條第（二）
款的規(guī)定。
3、本次購買標(biāo)的資產(chǎn)有利于提高盈方微資產(chǎn)的完整性，有利于其在人員、
采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立，符合《若干問題的規(guī)定》第四條
第（三）款的規(guī)定。
4、本次交易有利于公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于突出主
業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭，符合
《若干問題的規(guī)定》第四條第（四）款的規(guī)定。
綜上，本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的
規(guī)定》第四條的規(guī)定。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（六） 《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第十一條和
第四十三條規(guī)定的議案》
公司監(jiān)事會對本次重大資產(chǎn)重組是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》（“《重組管理辦法》”）第十一條和第四十三條的規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，具
體如下：
1、本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規(guī)定
（1）本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%的股權(quán)。根據(jù)中國證監(jiān)會
《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，標(biāo)的公司所處的行業(yè)為“F 批發(fā)和
零售業(yè)”之“F51 批發(fā)業(yè)”，標(biāo)的公司所處行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，本次交易符
合國家產(chǎn)業(yè)政策等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。
標(biāo)的公司所處的細(xì)分領(lǐng)域?yàn)殡娮釉骷l(fā)業(yè)，其主營業(yè)務(wù)為電子元器件分
銷。標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營過程中，不存在因違反環(huán)境保護(hù)方面法律法規(guī)而受到
行政處罰的情況。本次交易符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面法律法規(guī)的規(guī)定。
標(biāo)的公司業(yè)務(wù)活動開展所需的房屋均為租賃取得，未有自有土地。本次交易
符合土地管理方面法律法規(guī)的規(guī)定。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》第三條的規(guī)定，經(jīng)營者集中
達(dá)到若干標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的
不得實(shí)施集中。本次交易中，上市公司發(fā)行股份購買標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)，未達(dá)到
《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，因此無需向國家市場
監(jiān)督管理總局進(jìn)行申報(bào)；但因舜元企管擬參與募集配套資金認(rèn)購并由此取得上市
公司控制權(quán)，舜元企管追溯到實(shí)際控制人控制下的全部實(shí)體和上市公司 2020 年
在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過 4 億元人民幣、且在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計(jì)超過 20
億元人民幣，達(dá)到《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》中的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)，在
舜元企管認(rèn)購募集配套資金實(shí)施完成前，其將按照《反壟斷法》的規(guī)定，就本次
募集配套資金認(rèn)購向國家市場監(jiān)督管理總局申報(bào)經(jīng)營者集中事項(xiàng)。本次交易符合
反壟斷相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
綜上，本次交易符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法
律和行政法規(guī)的規(guī)定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
（2）本次交易的實(shí)施不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市
公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股
份總數(shù)的 25%；公司股本總額超過 4 億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份
總數(shù)的 10%。社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1）持有上
市公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；2）上市公司的董事、監(jiān)事、高級
管理人員及其關(guān)系密切的家庭成員，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接或
間接控制的法人或者其他組織。
本次交易完成后，上市公司股本總額超過 4 億元，社會公眾持股比例高于
10%，本次交易的實(shí)施不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組管理
辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（3）本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)
益
本次重大資產(chǎn)重組所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格以中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司
出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》所確定的評估值為依據(jù)且由各方協(xié)商確定，不存在損害
上市公司及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)
的規(guī)定。
（4）本次重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%股權(quán)。華信科和 World Style
為合法設(shè)立、有效存續(xù)的公司。交易對方虞芯投資和上海瑞嗔合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)，
該等資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形，亦不存在質(zhì)押、權(quán)利
擔(dān)?；蚱渌芟拗频那樾危瑯?biāo)的資產(chǎn)的過戶不存在法律障礙。
同時(shí)，本次交易事項(xiàng)的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，交易完成后華信科和 World Style
將成為上市公司的全資子公司，仍為獨(dú)立存續(xù)的法人主體，其全部債權(quán)債務(wù)仍由
其享有或承擔(dān)，因此本次交易不涉及債權(quán)、債務(wù)的處置或變更。
綜上，本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，
本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)處理或變更事項(xiàng)，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）
項(xiàng)的規(guī)定。
（5）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后
主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)
本次重組前，上市公司持有標(biāo)的公司 51%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)購買完成后，
上市公司完成收購標(biāo)的公司的剩余股權(quán)，有利于上市公司順利實(shí)施對標(biāo)的公司在
業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員方面的整合，上市公司可以進(jìn)一步夯實(shí)對產(chǎn)業(yè)鏈的縱向整合布
局。同時(shí)，本次交易后上市公司歸屬母公司的凈資產(chǎn)規(guī)模和凈利潤水平等方面均
能得到一定提升，有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競爭力。
綜上，本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公
司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第
十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
（6）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制
人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定
本次交易前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范且獨(dú)立運(yùn)營
的管理體制，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與第一大股東舜元企管及
其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，信息披露及時(shí)，運(yùn)行規(guī)范。本次交易完成后，
上市公司將繼續(xù)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)
人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定。綜上，本次交易
符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
盈方微已建立了健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，建立了由股東大會、董事會、監(jiān)
事會和管理層組成的公司治理架構(gòu)，形成了權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和管
理層之間權(quán)責(zé)明確、運(yùn)作規(guī)范的相互協(xié)調(diào)和相互制衡機(jī)制。本次交易完成后，盈
方微根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件的要求規(guī)范運(yùn)作，繼續(xù)保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，符合《重組管理辦法》
第十一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上所述，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
2、本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定
（1）本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈
利能力；相關(guān)安排及承諾有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)
立性
(a) 關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力
本次交易前，上市公司持有標(biāo)的公司 51%股權(quán)，本次重大資產(chǎn)重組完成后，
上市公司完成收購標(biāo)的公司的剩余股權(quán)。
根據(jù)上市公司與虞芯投資、上海瑞嗔簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定，
虞芯投資、上海瑞嗔承諾標(biāo)的公司 2021 年、2022 年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤（凈利
潤以扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計(jì)算依據(jù)）分別不低于
11,300 萬元和 13,300 萬元。上述承諾凈利潤以上市公司聘請符合《證券法》規(guī)
定的會計(jì)師事務(wù)所對業(yè)績承諾資產(chǎn)在該年度的實(shí)際盈利情況出具專項(xiàng)審核意見
進(jìn)行確認(rèn)。
本次交易前，根據(jù)上市公司公告的 2020 年度業(yè)績快報(bào)，上市公司 2020 年歸
屬于母公司股東的凈利潤、基本每股收益分別為 13,04.86 萬元、0.0160 元/股。
根據(jù)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審閱報(bào)告》（天健審〔2021〕
3233 號），本次交易完成后，上市公司 2020 年歸屬于母公司股東的凈利潤、基
本每股收益分別為 10,697.64 萬元、0.0924 元/股。
 本次交易完成后，華信科和 World Style 將成為上市公司全資子公司，有利
于上市公司更順利地從治理結(jié)構(gòu)、管理制度、業(yè)務(wù)經(jīng)營、人員安排等多方面實(shí)施
整合，上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力均將得到進(jìn)一步提升，能夠?yàn)槲磥黹L
期穩(wěn)健發(fā)展建立保障，最大程度地保護(hù)上市公司全體股東，尤其是中小股東的利
益。
因此，本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈
利能力。
(b) 對上市公司關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及獨(dú)立性的影響
本次交易前，上市公司的關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則。上市公司
已依照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，制定了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)
制度，對公司關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的決策程序、關(guān)聯(lián)
交易的披露等均制定了相關(guān)規(guī)定并嚴(yán)格執(zhí)行。本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)
嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定及公司的相關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步完善和細(xì)化關(guān)聯(lián)交易
決策制度，加強(qiáng)公司治理，維護(hù)上市公司及廣大中小股東的合法權(quán)益。
本次交易前，上市公司無控股股東、無實(shí)際控制人，上市公司第一大股東為
舜元企管，舜元企管主要經(jīng)營投資管理業(yè)務(wù)，舜元企管、舜元企管實(shí)際控制人及
其關(guān)聯(lián)方控制的企業(yè)不存在與上市公司經(jīng)營相同或相似業(yè)務(wù)的情形。本次交易
后，上市公司控股股東變更為舜元企管、實(shí)際控制人變更為陳炎表，因此本次交
易完成后，上市公司與其控股股東和實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)亦不存在同業(yè)競
爭的情形。
本次交易前，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與第一大股
東舜元企管及其實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司
獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
保持規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營的公司管理體制，保持公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、
財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性。
為避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，舜元企管、舜元企
管實(shí)際控制人均出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》、《關(guān)于減少與規(guī)范關(guān)聯(lián)交
易的承諾函》、《關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函》，對避免同業(yè)競爭、減少和
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保持上市公司獨(dú)立性等事項(xiàng)作出了承諾。
綜上，本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，有利于上市
公司繼續(xù)保持獨(dú)立性，符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)
定。
（2）2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告所涉事項(xiàng)消除的情況
亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太會計(jì)師”）對
上市公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了保留意見的審計(jì)報(bào)告（亞會 A 審字（2020）
0125 號），審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)的內(nèi)容為：“盈方微公司 2019 年 11
月 4 日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》（〔2019〕114 號），盈方微公
司尚未對以前年度的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行調(diào)整、更正，我們未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶?br/>計(jì)證據(jù)核實(shí)應(yīng)收賬款等相關(guān)會計(jì)科目期初數(shù)的準(zhǔn)確性?！?br/> 公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》的處罰意見，及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則
第 28 號——會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》《公開發(fā)行證券的公司信息披
露編報(bào)規(guī)則第 19 號——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的相關(guān)規(guī)定，對前期會計(jì)
差錯(cuò)予以更正并對相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯重述。相關(guān)事項(xiàng)于 2020 年 4 月 27
日，經(jīng)公司第十一屆董事會第五次會議、第十一屆監(jiān)事會第五次會議審議通過，
并由容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電子股份有限公司
前期會計(jì)差錯(cuò)更正的專項(xiàng)說明的審核報(bào)告》（容誠專字〔2020〕250Z0052 號）。
針對 2019 年審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)的消除或變化情況，天健會計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年度財(cái)
務(wù)報(bào)表發(fā)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》（天健審
〔2021〕3266 號）。天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為，盈方微 2019 年
度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及的事項(xiàng)已經(jīng)消除。
綜上，上市公司最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告所涉事項(xiàng)已經(jīng)
消除，且會計(jì)師已經(jīng)出具專項(xiàng)核查報(bào)告予以確認(rèn)，本次交易符合《重組管理辦法》
第四十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
（3）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形
 公司于 2021 年 1 月 6 日收到荊州市公安局開發(fā)區(qū)分局出具的《立案決定書》
（開分公（經(jīng)）立字[2020]753 號），載明根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第
一百一十二條之規(guī)定，決定對盈方微電子股份有限公司涉嫌違規(guī)披露、不披露重
要信息案立案偵查。上述案件僅涉及公司 2016 年 10 月 14 日收到的中國證監(jiān)會
《調(diào)查通知書》（鄂證調(diào)查字 2016005 號）所立案調(diào)查事項(xiàng)，針對該事項(xiàng)，公司
及相關(guān)當(dāng)事人于 2019 年 11 月 4 日收到了中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》
（[2019]114 號），中國證監(jiān)會已對公司及時(shí)任相關(guān)董事、監(jiān)事予以了行政處罰，
上述案件已偵查終結(jié)，下一步將移送人民檢察院。目前，公司尚未收到檢察機(jī)關(guān)
的相關(guān)結(jié)論性意見或決定。
因此，上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)
關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，本次交易符合《重
組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
（4）本次發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期
限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為華信科和 World Style 49%股權(quán)，該等資產(chǎn)皆為權(quán)屬清
晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，不存在凍結(jié)、質(zhì)押等限制權(quán)利行使的情形，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移
不存在法律障礙，預(yù)計(jì)能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，符合《重組管理
辦法》第四十三條第一款第（四）項(xiàng)之規(guī)定。
綜上所述，本次交易的整體方案符合《重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（七） 《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)〈關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資
產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定〉第十三條不得參與任何上市公司重
大資產(chǎn)重組情形的議案》
公司監(jiān)事會認(rèn)為本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)
與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定，不
得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形，具體如下:
經(jīng)核查，本次交易相關(guān)主體（包括上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；
上市公司 5%以上股東及知情人員；交易對方、募集配套資金認(rèn)購方及其董事、
監(jiān)事、高級管理人員或主要管理人員；為本次資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證
券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員；參與本次資產(chǎn)重組的其他主體）不存在因涉嫌本次交
易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形，最近 36 個(gè)月內(nèi)不存在因與
重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法
追究刑事責(zé)任的情形。
綜上，本次交易的相關(guān)主體不存在依據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組
相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重
組的情形。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八） 《關(guān)于本次交易符合<上市公司證券發(fā)行管理辦法>第三十九條規(guī)定
的議案》
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定：上市公司存在下列情形之
一的，不得非公開發(fā)行股票：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏；（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消
除；（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；（四）現(xiàn)任董事、
高級管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個(gè)
月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員
因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；
（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響
已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和
社會公共利益的其他情形。
經(jīng)審慎判斷，公司監(jiān)事會認(rèn)為上市公司不存在《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
第三十九條列舉的不得非公開發(fā)行股票的情形。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（九） 《關(guān)于簽署附生效條件的<發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>及<盈利預(yù)測補(bǔ)
償協(xié)議>的議案》
就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，批準(zhǔn)公司與虞芯投資、上海瑞嗔簽署附生效
條件的《盈方微電子股份有限公司與紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
及上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈方
微電子股份有限公司與紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）及上海瑞嗔
通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十） 《關(guān)于簽署附生效條件的<股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》
就本次募集配套資金事宜，批準(zhǔn)公司與虞芯投資、上海瑞嗔簽署附生效條件
的《盈方微電子股份有限公司與浙江舜元企業(yè)管理有限公司之股份認(rèn)購協(xié)議》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十一） 《關(guān)于<盈方微電子股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）>及其摘要的議案》
監(jiān)事會同意公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)要求就本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)制作《盈方微電子股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要，并
準(zhǔn)予公告。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的《盈方微電子股份有限公司發(fā)行股
份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十二） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、備考
審閱報(bào)告的議案》
經(jīng)審議，監(jiān)事會批準(zhǔn)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的深圳市華信
科科技有限公司與 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 2019
年度及 2020 年度模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表的《審計(jì)報(bào)告》（天健審〔2021〕3265 號）
及中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《盈方微電子股份有限公司擬發(fā)行股份購買
資產(chǎn)涉及的深圳市華信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED 股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字[2021]
第 1102 號）。
此外，監(jiān)事會審議了公司管理層基于本次重大資產(chǎn)重組目的編制的上市公司
備考財(cái)務(wù)報(bào)表及附注，同意對外報(bào)出，并批準(zhǔn)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的《審閱報(bào)告》（天健審〔2021〕3233 號）。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告及審
閱報(bào)告。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十三） 《關(guān)于<公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉
及事項(xiàng)影響已消除的專項(xiàng)說明>的議案》
亞太（集團(tuán)）會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“亞太會計(jì)師”）對
上市公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了保留意見審計(jì)報(bào)告（亞會 A
審字[2020]0152 號）。
（1）2019 年審計(jì)報(bào)告保留意見涉及的主要內(nèi)容
亞太會計(jì)師出具的（亞會 A 審字〔2020）0152 號〕審計(jì)報(bào)告中保留意見所
涉及事項(xiàng)的內(nèi)容為：“盈方微公司 2019 年 11 月 4 日收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行
政處罰決定書》（〔2019〕114 號），盈方微公司尚未對以前年度的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表
進(jìn)行調(diào)整、更正，我們未能獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)核實(shí)應(yīng)收賬款等相關(guān)會計(jì)科
目期初數(shù)的準(zhǔn)確性。”
（2）2019 年審計(jì)報(bào)告保留意見涉及事項(xiàng)影響的情況
公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《行政處罰決定書》（〔2019〕114 號）的處罰意見，
及《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 28 號——會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》《公開發(fā)行
證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 19 號——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》的相關(guān)
規(guī)定，對前期會計(jì)差錯(cuò)予以更正并對相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了追溯重述。相關(guān)事項(xiàng)于
2020 年 4 月 27 日，經(jīng)公司第十一屆董事會第五次會議、第十一屆監(jiān)事會第五次
會議審議通過，并由容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電
子股份有限公司前期會計(jì)差錯(cuò)更正的專項(xiàng)說明的審核報(bào)告》（容誠專字〔2020〕
250Z0052 號）。
針對 2019 年審計(jì)報(bào)告中保留意見所涉及事項(xiàng)的消除或變化情況，天健會計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年度財(cái)
務(wù)報(bào)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》（天健審〔2021〕
3266 號），天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)為公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被
出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及的事項(xiàng)影響已經(jīng)消除。
公司監(jiān)事會認(rèn)為，經(jīng)過對盈方微財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行仔細(xì)核查，公司已經(jīng)對相關(guān)報(bào)
表科目進(jìn)行追溯調(diào)整，相關(guān)報(bào)告客觀地反映了公司資產(chǎn)狀況和財(cái)務(wù)成果。監(jiān)事會
認(rèn)為，盈方微 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見審計(jì)報(bào)告所涉及的事項(xiàng)已經(jīng)消
除。
具體內(nèi)容詳見公司在巨潮資訊網(wǎng)上披露的天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的《關(guān)于盈方微電子股份有限公司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被出具保留意見
審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》（天健審〔2021〕3266 號）。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
（十四） 《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與
評估目的相關(guān)性及評估定價(jià)的公允性的議案》
公司為本次重大資產(chǎn)重組聘請了符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的中聯(lián)資產(chǎn)評估集
團(tuán)有限公司對標(biāo)的公司的價(jià)值進(jìn)行評估，并出具了《盈方微電子股份有限公司擬
發(fā) 行 股 份購 買 資產(chǎn) 涉 及的 深 圳市 華信 科 科技 有 限 公司 及 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》
（中聯(lián)評報(bào)字[2021]第 1102 號）。公司監(jiān)事會認(rèn)為：
1、評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
本次重大資產(chǎn)重組公司聘請的評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司及其經(jīng)
辦評估師與公司、交易對方、標(biāo)的公司，除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不
存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，評估機(jī)構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格依照國家有關(guān)資產(chǎn)
評估的相關(guān)法規(guī)、制度、準(zhǔn)則，本著獨(dú)立、客觀、公正的原則完成資產(chǎn)評估工作。
因此，本次交易的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。
2、評估假設(shè)前提的合理性
 評估機(jī)構(gòu)按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定設(shè)定評估假設(shè)前提和限制條件，遵循了市
場通用的慣例或準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估的目的是為本次重大資產(chǎn)重組提供合理的作價(jià)依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實(shí)際
評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)
的評估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符
合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價(jià)值公
允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。
4、評估定價(jià)的公允性
本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)是以具有證券相關(guān)資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)資格的評估
機(jī)構(gòu)做出的評估結(jié)果為參考依據(jù)，評估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)
率等重要評估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評估依據(jù)
及評估結(jié)論合理，標(biāo)的資產(chǎn)評估定價(jià)合理、公允，不會損害公司及其股東、特別
是中小股東的利益。
綜上，公司本次重大資產(chǎn)重組中所聘請的評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評估假設(shè)前
提合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致，其所出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的評估結(jié)論
合理，評估定價(jià)公允。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十五） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件有效性的說明的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披
露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)
和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，公司本次交易履行的
法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)
定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
 本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十六） 《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)的情況及填補(bǔ)措施的議
案》
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17
號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意
見》（國辦發(fā)[2013]110 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)
有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的
要求，監(jiān)事會就本次重大資產(chǎn)重組對公司即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、
客觀的分析，公司全體董事、高級管理人員、公司第一大股東、第一大股東的實(shí)
際控制人就本次交易填補(bǔ)回報(bào)措施做出了有關(guān)承諾。
具體內(nèi)容詳見公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄公司
即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取的措施的公告》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十七） 《關(guān)于公司股票價(jià)格波動是否達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披
露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的議案》
按照中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證
監(jiān)公司字[2007]128 號）（以下簡稱“《第 128 號文》”）的要求，公司就股票價(jià)格
在連續(xù)停牌前的波動情況說明如下：
1、公司股價(jià)波動達(dá)到《第 128 號文》第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司因 2017 年、2018
年、2019 年三個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，公司股票于 2020 年 3 月
20 日，即公司 2019 年年度報(bào)告披露日停牌，并于 2020 年 4 月 7 日起被深圳證
券交易所暫停上市。
2020 年 3 月 20 日前 20 個(gè)交易日的區(qū)間公司股票價(jià)格、深證成份指數(shù)、半
導(dǎo)體指數(shù)漲跌幅情況如下表所示：
盈方微收盤價(jià) 深證成份指數(shù) 半導(dǎo)體指數(shù)
日期
（元/股） （399001.SZ） （886063.WI）
2020 年 2 月 20 日 1.98 11,509.09 4,224.25
 盈方微收盤價(jià) 深證成份指數(shù) 半導(dǎo)體指數(shù)
日期
（元/股） （399001.SZ） （886063.WI）
2020 年 3 月 19 日 2.25 10,019.86 3,490.06
漲跌幅 13.64% -12.94% -17.38%
漲跌幅偏離值 - 26.58% 31.02%
數(shù)據(jù)來源：wind 資訊
由上表可知，上市公司股價(jià)在上述期間內(nèi)漲跌幅為 13.64%，在分別剔除同
期大盤因素和行業(yè)板塊因素影響后，上市公司股票累計(jì)漲跌幅偏離值分別為
26.58%和 31.02%。
綜上所述，在剔除大盤因素和行業(yè)板塊因素影響后，公司股票在停牌前 20
個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅偏離值超過 20%，股票價(jià)格波動達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司
信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字［2007］128 號）第五條相關(guān)標(biāo)
準(zhǔn)。
2、本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的自查情況
在本次交易籌劃過程中，為防止敏感信息泄露導(dǎo)致股價(jià)出現(xiàn)異常波動損害投
資者利益，公司和本次交易涉及的相關(guān)主體等就本次交易事宜采取了嚴(yán)格的保密
措施及保密制度，具體如下：
（1）本次交易涉及的相關(guān)主體初次接觸時(shí)，上市公司即告知本次交易涉及
的相關(guān)主體需對商討信息嚴(yán)格保密，不得利用商討信息買賣上市公司股票，內(nèi)幕
交易會對當(dāng)事人以及本次交易造成嚴(yán)重后果；
（2）本次交易籌劃過程中，各方參與商討人員僅限于少數(shù)核心人員，各方
嚴(yán)格縮小本次交易的知情人范圍并嚴(yán)格控制相關(guān)人員的知情時(shí)間；
（3）上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒所有項(xiàng)目參與人員，本次交易的相關(guān)信
息須對包括親屬、同事在內(nèi)的其他人員嚴(yán)格保密；
（4）上市公司與中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》，約定各方應(yīng)對相關(guān)資料嚴(yán)格
保密，不得向任何第三方披露任何保密材料。
（5）上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第 26 號—上市公司重大資產(chǎn)重組》、《關(guān)于強(qiáng)化上市公司并購重組內(nèi)幕交易
防控相關(guān)問題與解答》（2019 年 2 月 11 日）及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對本次重
組董事會首次作出決議前六個(gè)月至本次重大資產(chǎn)重組報(bào)告書披露前一日止（以下
簡稱“自查期間”），上市公司、交易各方、標(biāo)的公司及其各自的董事、監(jiān)事、高
級管理人員，相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相關(guān)
人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿 18 周歲的成年子女）買賣公司股票情況
進(jìn)行了自查。
根據(jù)各內(nèi)幕知情人出具的自查報(bào)告，自查范圍內(nèi)相關(guān)主體在自查期間均不存
在買賣盈方微股票的情形。
3、風(fēng)險(xiǎn)提示
按照《第 128 號文》第五條的相關(guān)規(guī)定，公司進(jìn)行如下風(fēng)險(xiǎn)提示：
（1）在分別剔除同期大盤因素和行業(yè)板塊因素影響后，上市公司股票價(jià)格
在 2020 年 3 月 20 日停牌前 20 個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅偏離值分別為 26.58%和
31.02%，達(dá)到了《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公
司字【2007】128 號）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。本次交易存在因上市公司股價(jià)異常波
動或存在異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及各
自的訴求不斷調(diào)整和完善交易方案，如交易各方無法就調(diào)整和完善交易方案的措
施達(dá)成一致，則存在被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。
（3）其他可能導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)。提請投資者注意
投資風(fēng)險(xiǎn)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十八） 《關(guān)于<盈方微電子股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃
（2021-2023 年）>的議案》
為進(jìn)一步完善和健全公司分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)投資者合理回報(bào)。根據(jù)
中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》證監(jiān)發(fā)〔2012〕
37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2013〕
43 號）及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，公司在綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略、所處的競爭
環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、盈利能力、股東回報(bào)以及外部融資環(huán)境等各項(xiàng)因素的基礎(chǔ)
上，制定了公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）。
具體內(nèi)容詳見公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《盈方微電子股份有限公司未來三
年股東回報(bào)規(guī)劃（2021-2023 年）》。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（十九） 《關(guān)于無需編制前次募集資金使用報(bào)告的議案》
根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于發(fā)布<關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告
的規(guī)定>的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500 號）的有關(guān)規(guī)定：“上市公司申請發(fā)行證
券，且前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會計(jì)年度的，董事會應(yīng)按照本規(guī)定編
制前次募集資金使用情況報(bào)告，對發(fā)行申請文件最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止
日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說明，并就前次募
集資金使用情況報(bào)告作出決議后提請股東大會批準(zhǔn)?！惫咀罱鍌€(gè)會計(jì)年度內(nèi)
不存在通過配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況，公司前次募集
資金到賬時(shí)間距今已滿五個(gè)會計(jì)年度。
鑒于上述情況，公司本次交易無需編制前次募集資金使用情況的報(bào)告，且無
需聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具前次募集資金使用情況
鑒證報(bào)告。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（二十） 《關(guān)于聘請本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》
為實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，公司擬聘請華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司為本次重大資
產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，擬聘請華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司為本次重大資產(chǎn)重組
的聯(lián)席主承銷商，擬聘請北京市天元律師事務(wù)所為本次重大資產(chǎn)重組的專項(xiàng)法律
顧問，擬聘請?zhí)旖?jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)機(jī)
構(gòu)及審閱機(jī)構(gòu)，擬聘請中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司為本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評
估機(jī)構(gòu)。
此項(xiàng)議案表決情況為：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，通過本議案。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、備查文件
1、第十一屆監(jiān)事會第十五次會議決議；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
盈方微電子股份有限公司
監(jiān)事會
2021 年 4 月 27 日