上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表
第 3 號——發(fā)行股份購買資產(chǎn)
上市公司名稱 盈方微電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問名稱 華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司
證券簡稱 *ST 盈方 證券代碼 000670.SH
購買資產(chǎn)類型 完整經(jīng)營性資產(chǎn) ■ 不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)□
發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方：紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海瑞
交易對方 嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）
募集配套資金認(rèn)購方：浙江舜元企業(yè)管理有限公司
交易對方是否
為上市公司控 是 □ 否 ■ 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 ■ 否 □
股股東
上市公司控制 交易完成后是否觸發(fā)要
是 ■ 否 □ 是 □ 否 ■
權(quán)是否變更 約收購義務(wù)
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（簡稱“虞芯投資”）和上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“上海瑞嗔”）
購買其合計(jì)持有的深圳市華信科科技有限公司和 WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED （合稱“標(biāo)的公司”）49%股權(quán)。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司
49%股權(quán)的交易價(jià)格確定為 63,185.1178 萬元。本次交易前，上市公司已持有標(biāo)的公
司 51%股權(quán)。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司全資子公司。
公司擬以定價(jià)發(fā)行的方式向浙江舜元企業(yè)管理有限公司（簡稱“舜元企管”）非
方案簡介
公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 40,000.00 萬元，非公開發(fā)行
股份數(shù)量不超過 243,902,439 股，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易前上市公司總
股本的 30%，且募集資金總額不超過公司本次交易中以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價(jià)
的 100%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與募集配套資金的足額認(rèn)繳互為前提條件，共同構(gòu)成本次
交易不可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)或?qū)嵤?，則本次重大資產(chǎn)
重組自始不生效。
核查意見
序號 核查事項(xiàng) 備注與說明
是 否
一、上市公司是否符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件
本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改
是
善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力
1.1
是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競
是
爭，增強(qiáng)獨(dú)立性
1
 亞太會(huì)計(jì)師對上市公司
2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具
上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否被注
否 了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段保留意
冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告
見的審計(jì)報(bào)告（亞會(huì) A
審字（2020）0125 號）
天健會(huì)計(jì)師出具了《關(guān)于
盈方微電子股份有限公
1.2 司 2019 年度財(cái)務(wù)報(bào)表被
被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的
是 出具保留意見審計(jì)報(bào)告
審計(jì)報(bào)告的，注冊會(huì)計(jì)師是否專項(xiàng)核查確認(rèn)
所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查
報(bào)告》（天健審
[2021]3266 號）
該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及
事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過本次交 是
易予以消除
上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清
1.3 晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán) 是
屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十
1.4 是
九條的規(guī)定
二、交易對方的情況
2.1 交易對方的基本情況
交易對方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公
2.1.1 地點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號碼與實(shí)際情況 是
是否相符
2.1.2 交易對方是否無影響其存續(xù)的因素 是
交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者
2.1.3 不適用
地區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
交易對方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
2.1.4 是
不存在任何虛假披露
2.2 交易對方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
交易對方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、
2.2.1 是
真實(shí)
如交易對方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，
交易對方虞芯投資成立
2.2.2 是否已核查交易對方的控股股東或者實(shí)際控制人 是
不足一年
的情況
是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的
2.2.3 是
基本情況
2.3 交易對方的實(shí)力
是否已核查交易對方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、
2.3.1 是
經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位
2.3.2 是否已核查交易對方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是
2
 是否已核查交易對方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債
2.3.3 是
情況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等
2.4 交易對方的資信情況
2017 年 5 月 2 日，中國
證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖
北監(jiān)管局出具《行政處罰
決定書》（湖北證監(jiān)局行
政處罰決定書[2017]1
交易對方及其高級管理人員、交易對方的實(shí)際控
號），對舜元企管超比例
制人及其高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過
減持未披露及在限制轉(zhuǎn)
行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事 否
讓期限內(nèi)買賣證券的行
2.4.1 處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
為，予以警告，并分別處
者仲裁
以 40 萬元和 130 萬元的
罰款；對舜元企管直接負(fù)
責(zé)的主管人員王國軍予
以警告，并合計(jì)處以 10
萬元的罰款。
交易對方及高級管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到
是
與證券市場無關(guān)的行政處罰
交易對方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作
2.4.2
情況，是否不存在控股股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保 不適用
等問題
2.4.3 交易對方是否不存在其他不良記錄 是
2.5 交易對方與上市公司之間的關(guān)系
募集配套資金認(rèn)購方舜
元企管持有上市公司
2.5.1 交易對方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 否
15.19%股份，為上市公第
一大股東
上市公司現(xiàn)任董事均由
交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管 舜元企管與東方證券聯(lián)
2.5.2 否
理人員的情況 合提名，所有高管由董事
會(huì)聘任
交易對方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)
2.6 是
讓其所持股份
2.7 交易對方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
三、上市公司定向發(fā)行所購買資產(chǎn)的情況
購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范
是
圍
3.1
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策
不適用
因素
3.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況
3
 購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持
3.2.1 是
續(xù)經(jīng)營記錄
交易對方披露的取得并經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)
3.2.2 是
間是否真實(shí)
3.2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是
3.3 購買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
3.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上）
3.3.2 是
的非經(jīng)常性損益
是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額
3.3.3 是
較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付賬款
2020 年 9 月末上市公司
資產(chǎn)負(fù)債率為 95.55%。
交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過大
交易完成后，上市公司資
3.3.4 （如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說 否
產(chǎn)負(fù)債率依然超過 70%，
明
但相比 2020 年 9 月末有
所下降。
交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保
3.3.5 是
或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記
3.3.6 是
載；或者其他重大違法行為
3.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
3.4.1 如不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)
3.4.1.1 權(quán)屬是否清晰 不適用
是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)
3.4.1.2 的所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識產(chǎn)權(quán) 不適用
或其他權(quán)益的權(quán)屬證明
交易對方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政
不適用
策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
3.4.1.3
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的
不適用
重大風(fēng)險(xiǎn)
該資產(chǎn)正常運(yùn)營所需要的人員、技術(shù)以及采購、
3.4.1.4 不適用
營銷體系等是否一并購入
如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核
3.4.2
算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）
交易對方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)
3.4.2.1 是
利
該項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)對應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)
3.4.2.2 是
屬是否清晰
與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在
3.4.2.3 是
有出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況
4
 屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是
3.4.2.4 否已取得其他股東的同意或者有證據(jù)表明，該股 是
東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)
股權(quán)對應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
3.4.2.5
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 是
標(biāo)的公司質(zhì)押貨幣資金
該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)）是否無權(quán)
否 用于取得信用證和承兌
利負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
3.4.3 匯票
是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全
是
措施的情形
是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主
是
管部門處罰的事實(shí)
3.4.4 標(biāo)的公司存在 2 項(xiàng)尚未
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 否 了結(jié)或尚未執(zhí)行完畢的
訴訟，且均為原告
相關(guān)公司章程中是否不存在可能對本次交易產(chǎn)生
3.4.5 是
影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議未決訴訟
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交
是
易
相關(guān)資產(chǎn)的評估或者交易價(jià)格與本次評估價(jià)格相
是
3.4.6 比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評估或者交
是
易是否在報(bào)告書中如實(shí)披露
3.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨(dú)立性，是否
3.5.1 未因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng) 是
營權(quán)、特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性
注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營
3.5.2 是
管理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資
3.6 是
產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況
境外律師事務(wù)所 Harney
涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，
Westwood & Riegels 和
如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以
3.7 是 ADRIAN LAU & YIM
說明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述
LAWYERS 出具了相關(guān)
內(nèi)容的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見）
法律意見
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 是
3.8
對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
3.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績的
5
 購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近
3.9.1 不適用
兩年未發(fā)生重大變化
購買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控
3.9.2 不適用
制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上
購買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核
3.9.3 算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的 不適用
收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員是否
不適用
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系
3.9.4
是否就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管
不適用
理作出恰當(dāng)安排
交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上市
是
公司不存在較大差異
3.10
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對交
不適用
易標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響
購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策
3.11 是
明確限制或淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
3.12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià)
上市公司發(fā)行新股的定價(jià)是否不低于董事會(huì)就定
4.1.1 向發(fā)行做出決議前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 是
120 個(gè)交易日的公司股票均價(jià)之一的 90%
上市公司股票于 2020 年
3 月 20 日，即公司 2019
董事會(huì)決議公告前，上市公司股票是否不存在交
4.1.2 是 年年度報(bào)告披露日停牌，
易異常的情況
并于 2020 年 4 月 7 日起
暫停上市。
上市公司購買資產(chǎn)的交易價(jià)格如以評估值為基準(zhǔn)
4.2
確定
對整體資產(chǎn)評估時(shí)，是否對不同資產(chǎn)采取了不同
是
4.2.1 評估方法
評估方法的選用是否適當(dāng) 是
4.2.2 評估方法是否與評估目的相適應(yīng) 是
4.2.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
4.2.4 是否采用兩種以上的評估方法得出評估結(jié)果 是
評估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售
4.2.5
量等重要評估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo) 是
的為無形資產(chǎn)時(shí)
6
 被評估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對
4.2.6 是
應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對公司利
4.2.7 是 本次交易不產(chǎn)生商譽(yù)
潤產(chǎn)生較大影響的情況
是否不存在評估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公
4.2.8 是
司每年承擔(dān)巨額減值測試造成的費(fèi)用
與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公
4.3 是
允、合理
是否對購買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評
4.4 是
估及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
5.1 程序的合法性
上市公司與交易對方是否已就本次定向發(fā)行事項(xiàng)
5.1.1 是
履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程序
履行各項(xiàng)程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、
5.1.2 是
規(guī)則和政府主管部門的政策要求
定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián) 尚未召開股東大會(huì)審議
5.1.3 否
股東表決通過 本次重組事項(xiàng)
定向發(fā)行后，是否未導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其
是
他限制經(jīng)營類領(lǐng)域
5.2 如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展
政策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注 不適用
國家對行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
本次交易前，上市公司無
控股股東和實(shí)際控制人。
本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變 本次交易完成后，舜元企
否
化 管將成為上市公司控股
5.3
股東，陳炎表將成為上市
公司的實(shí)際控制人。
如發(fā)生變化，交易對方是否按照《上市公司收購
是
管理辦法》履行公告、報(bào)告義務(wù)
本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對方觸發(fā)要約收購
是
義務(wù)
5.4
如是，交易對方是否擬申請豁免 不適用
股東大會(huì)是否已同意豁免其要約義務(wù) 不適用
六、對上市公司的影響
6.1 上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件 是
如果本次交易上市公司變更了主營業(yè)務(wù)，該變更
不適用
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力
6.2 如果未變更主營業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)
不適用
略發(fā)展目標(biāo)是否一致
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力 是
7
6.3 對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響
上市公司購買的資產(chǎn)是否具有持續(xù)經(jīng)營能力和盈
6.3.1 是
利能力
交易完成后，上市公司的主要資產(chǎn)是否不為現(xiàn)金
或流動(dòng)資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有不確定
6.3.2 性，不會(huì)對上市公司持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不確定性 是
（例如主要資產(chǎn)是上市公司不能控制經(jīng)營的股權(quán)
投資、債權(quán)投資等）
交易完成后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
6.3.3 務(wù)，該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否未受到合同、協(xié)議或相 是
關(guān)安排約束，從而具有確定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域
是
的特許或其他許可資格
6.3.4
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
是
定性
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶
6.3.5 有重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位 是
時(shí)交易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對上市公司
持續(xù)經(jīng)營有負(fù)面影響或具有重大不確定性
盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
6.3.6
盈利預(yù)測是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分
6.3.7 反映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營 是
能力和存在的問題
交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足
6.3.8 利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安 是
排是否可行、合理
6.4 對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是
上市公司是否有控制權(quán) 是
6.4.1
在采購、生產(chǎn)、銷售和知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持
是
獨(dú)立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤
6.4.2 中所占比重是否不超過 30%，未影響公司經(jīng)營的 是
獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的
是
無形資產(chǎn)（如商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)等）
6.4.3 上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的全部許可、
批準(zhǔn)和資質(zhì)證書（如安全生產(chǎn)許可證、排污許可 是
證、藥品生產(chǎn)許可證等）
6.4.4 是否需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費(fèi) 否
8
 是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方或交易對方及其
6.4.5 關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金或增加上市公 是
司風(fēng)險(xiǎn)的情形
6.5 對上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
6.5.1 司保持獨(dú)立，是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對上 是
市公司現(xiàn)有資產(chǎn)的穩(wěn)定性構(gòu)成威脅
定向發(fā)行后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、
6.5.2 資產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶；依法獨(dú)立納稅； 是
獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策
生產(chǎn)經(jīng)營和行政管理是否能夠做到與控股股東分
6.5.3 是
開
如短期內(nèi)難以完全做到，是否已做出合理的過渡
6.5.4 不適用
性安排
定向發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)
是
6.5.5 之間是否不存在同業(yè)競爭
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
定向發(fā)行后，是否不存在出現(xiàn)因環(huán)境保護(hù)、知識
產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生
6.5.6 是
糾紛的情況；如存在，在備注中說明對上市公司
的影響
七、相關(guān)事宜
各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法
7.1 是
律顧問是否由上市公司聘請（具體情況在備注欄
中列明）
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地
是
履行了報(bào)告和公告義務(wù)
7.2 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者
是
證券交易所調(diào)查的情形
上市公司無控股股東和
上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過相
是 實(shí)際控制人，第一大股東
關(guān)承諾
7.3 出具了相關(guān)承諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否對本次收購不構(gòu)成影響 不適用
7.4 二級市場股票交易核查情況
9
 上市公司股票于 2020 年
3 月 20 日，即公司 2019
年年度報(bào)告披露日停牌，
上市公司二級市場的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波 并于 2020 年 4 月 7 日起
7.4.1 否
動(dòng) 暫停上市。停牌前 20 個(gè)
交易日上市公司股價(jià)在
剔除同期大盤因素影響
后，累計(jì)漲跌幅超過 20%
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理
7.4.2 是
人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理
7.4.3 是
人員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次定向發(fā)行的各中介機(jī)構(gòu)（包
括律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)
7.4.4 是
評估事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕
交易的嫌疑
上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所作的承諾
是
或聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
7.5
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù) 是
是否不需要其對承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
定向發(fā)行報(bào)告書是否充分披露了定向發(fā)行后的經(jīng)
營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策 是
7.6
風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對策和此措施是否具有可操作性 是
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見
10
一、盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題
1、重組目的、交易方案的合規(guī)性、交易定價(jià)的公允性；
2、標(biāo)的公司資產(chǎn)權(quán)屬的清晰性、完整性；
3、標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況以及未來業(yè)務(wù)發(fā)展情況；
4、交易后對上市公司、標(biāo)的公司的影響。
二、結(jié)論性意見
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司按照《證券法》、《公司法》、《重組管理辦法》和
《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會(huì)的要求，通過盡職調(diào)查和對《重
組報(bào)告書》等信息披露文件的適當(dāng)核查，并與上市公司、法律顧問、審計(jì)機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)經(jīng)過充
分溝通后認(rèn)為：
1、本次交易遵守了國家相關(guān)法律、法規(guī)的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《證券
法》《重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；
2、本次交易不構(gòu)成重組上市；
3、本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
4、本次交易價(jià)格根據(jù)符合《證券法》要求的評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，定價(jià)公平、
合理。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行定價(jià)符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。本次交易涉及資產(chǎn)
評估的評估假設(shè)前提合理，方法選擇適當(dāng)，結(jié)論具備公允性；
5、本次交易為購買控股子公司少數(shù)股權(quán)，本次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公
司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，本次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、有利于保護(hù)上市公司全體股
東的利益；
6、本次交易后，上市公司將繼續(xù)保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等
方面與控股股東及關(guān)聯(lián)方保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；
7、本次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，在相關(guān)法律程序和先決條件得到適當(dāng)履行的情形下，資產(chǎn)過戶或者
轉(zhuǎn)移不存在實(shí)質(zhì)性障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
8、本次交易所涉及的各項(xiàng)合同內(nèi)容合法，在交易各方履行本次交易相關(guān)協(xié)議的情況下，不存在上市公
司發(fā)行股票后不能及時(shí)獲得相應(yīng)對價(jià)的情形；
9、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易履行的程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東合
法權(quán)益的情形；
10、本次交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足業(yè)績承諾數(shù)情況的補(bǔ)償安排切實(shí)可行、合理，
本次交易不會(huì)攤薄上市公司當(dāng)期基本每股收益；
11、在本次交易中獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未聘請第三方，上市公司除依法需聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、聯(lián)席主承銷商、
律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)外，不存在直接或間接有償聘請其他第三方的行為，符合
中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防控的意見》的相關(guān)
規(guī)定。
11
（本頁無正文，為《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 3 號——發(fā)行股
份購買資產(chǎn)》之簽字蓋章頁）
主辦人：
劉 海 劉紫昌
協(xié)辦人：
宋 剛
華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（蓋章）
年 月 日
12