華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
盈方微電子股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之
房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)核查報(bào)告
二〇二一年四月
1
 華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華創(chuàng)證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接受盈方
微電子股份有限公司（以下簡稱“盈方微”、“上市公司”）委托，擔(dān)任本次上市公
司發(fā)行股份購買紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海瑞嗔通訊設(shè)備
合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的深圳市華信科科技有限公司及WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股權(quán)并募集配套資金（以下簡稱“本
次交易”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)于2015年1月16日發(fā)布的《證監(jiān)會(huì)調(diào)整上市公司再融資、并購
重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》的有關(guān)要求，按照《國務(wù)院關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城
市房價(jià)過快上漲的通知》（國發(fā)[2010]10號(hào)文）和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房
地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（國辦發(fā)[2013]17號(hào)文）等國務(wù)院房地產(chǎn)調(diào)控政策的相
關(guān)規(guī)定，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對盈方微及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司報(bào)告期內(nèi)（即2019
年1月1日至2020年12月31日）在中國境內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)中是否涉及閑置土地、
炒地和捂盤惜售、哄抬房價(jià)等方面合規(guī)性問題進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告。
如無特別說明，本核查報(bào)告中的簡稱與《盈方微電子股份有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》中的簡稱具有相同含義。
一、核查項(xiàng)目范圍
本次納入核查范圍的房地產(chǎn)項(xiàng)目，包括盈方微及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司
報(bào)告期內(nèi)（即2019年1月1日至2020年12月31日）在中國境內(nèi)開發(fā)的已完工、在建
和擬建的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。
經(jīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查，報(bào)告期內(nèi)盈方微及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司未中，
僅盈方微控股子公司長興芯元工業(yè)科技有限公司（以下簡稱“長興芯元”）和成都
舜泉投資有限公司（以下簡稱“成都舜泉”）的經(jīng)營范圍中曾存在房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。
其中，成都舜泉實(shí)際主營業(yè)務(wù)為市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，成立以來并未從事過房地產(chǎn)
開發(fā)業(yè)務(wù)。
經(jīng)核查，長興芯元報(bào)告期內(nèi)已完工的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目共計(jì)1個(gè)，無在建和擬建
項(xiàng)目，具體項(xiàng)目如下表所示：
序號(hào) 所在區(qū)域 項(xiàng)目名稱 開發(fā)單位 開發(fā)狀態(tài) 銷售情況
2
 1 長興縣明珠路 皇家灣名邸三期 長興芯元 完工 銷售完畢
二、專項(xiàng)核查情況及核查意見
（一）核查適用的相關(guān)規(guī)定
1、《國務(wù)院關(guān)于堅(jiān)決遏制部分城市房價(jià)過快上漲的通知》（以下簡稱“國發(fā)
[2010]10號(hào)文”）
該文規(guī)定“對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放
新開發(fā)項(xiàng)目貸款，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組?！?br/> 該文還要求加大交易秩序監(jiān)管力度，“對取得預(yù)售許可或者辦理現(xiàn)房銷售備案
的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)一次性公開全部銷售房源，并嚴(yán)格按照申報(bào)
價(jià)格明碼標(biāo)價(jià)對外銷售。住房城鄉(xiāng)建設(shè)部門要對已發(fā)放預(yù)售許可證的商品住房項(xiàng)
目進(jìn)行清理，對存在捂盤惜售、囤積房源、哄抬房價(jià)等行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，
要加大曝光和處罰力度，問題嚴(yán)重的要取消經(jīng)營資格，對存在違法違規(guī)行為的要
追究相關(guān)人員的責(zé)任?！?br/> 2、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（以下簡稱“國
辦發(fā)[2013]17號(hào)文”）
該文規(guī)定，“對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價(jià)等違法違規(guī)行為的
房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有關(guān)部門要建立聯(lián)動(dòng)機(jī)制，加大查處力度。國土資源部門要禁
止其參加土地競買，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)不得發(fā)放新開發(fā)項(xiàng)目貸款，證券監(jiān)管部門暫
停批準(zhǔn)其上市、再融資或重大資產(chǎn)重組，銀行業(yè)監(jiān)管部門要禁止其通過信托計(jì)劃
融資?！?br/> 該文還規(guī)定，“繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行商品房銷售明碼標(biāo)價(jià)、一房一價(jià)規(guī)定，嚴(yán)格按照
申報(bào)價(jià)格對外銷售?！?br/> 3、《證監(jiān)會(huì)調(diào)整上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管政策》（以下
簡稱“《監(jiān)管政策》”）
該文規(guī)定，“上市公司再融資、并購重組涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，國土資源部不再
進(jìn)行事前審查，對于是否存在土地閑置等問題認(rèn)定，以國土資源部門公布的行政
3
處罰信息為準(zhǔn)；對于是否存在正在被（立案）調(diào)查的事項(xiàng)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)充分核
查披露?！?br/> 該文還規(guī)定，“上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露用地違法違規(guī)被查處的情況。上市公司
申請涉房類再融資、并購重組項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)當(dāng)公開披露報(bào)告期內(nèi)相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是
否存在違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調(diào)查的情況，以及
相應(yīng)整改措施和整改效果。上市公司的董事、高級(jí)管理人員及其控股股東、實(shí)際
控制人或者其他信息披露義務(wù)人（包括上市公司重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的交易對方）應(yīng)當(dāng)在信息披露文件中作出公開承諾，相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)如因存在
未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給上市公司和投資者造成損失的，將承擔(dān)賠
償責(zé)任?！?br/> 根據(jù)國發(fā)[2010]10號(hào)文、國辦發(fā)[2013]17號(hào)文及《監(jiān)管政策》的上述要求，華
創(chuàng)證券對長興芯元核查期內(nèi)上述項(xiàng)目執(zhí)行相關(guān)規(guī)定的情況，進(jìn)行了逐一核查。
（二）專項(xiàng)核查情況
華創(chuàng)證券根據(jù)上述監(jiān)管規(guī)定的要求，對房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及銷售過程中可能存
在的主要違法違規(guī)行為進(jìn)行了適當(dāng)?shù)姆诸?，將核查?nèi)容主要分成土地閑置情形的
核查，炒地情形的核查、捂盤惜售情形的核查及哄抬房價(jià)情形的核查等方面。
為實(shí)施本次核查，華創(chuàng)證券獲取了長興芯元提供的用地相關(guān)文件、房地產(chǎn)項(xiàng)
目建設(shè)手續(xù)審批文件、商品房預(yù)售相關(guān)文件，相關(guān)主管機(jī)關(guān)出具的合規(guī)性確認(rèn)文
件，并查詢該房地產(chǎn)項(xiàng)目所在地市自然資源管理部門、住建管理部門的網(wǎng)站，具
體核查情況如下：
1、關(guān)于土地閑置情形的核查
（1）相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第二十六條規(guī)定，“以出讓方式取
得土地使用權(quán)進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)的，必須按照土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途、
動(dòng)工開發(fā)期限開發(fā)土地。超過出讓合同約定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一年未動(dòng)工開發(fā)的，
可以征收相當(dāng)于土地使用權(quán)出讓金百分之二十以下的土地閑置費(fèi)；滿二年未動(dòng)工
4
開發(fā)的，可以無償收回土地使用權(quán)；但是，因不可抗力或者政府、政府有關(guān)部門
的行為或者動(dòng)工開發(fā)必需的前期工作造成動(dòng)工開發(fā)遲延的除外。”
根據(jù)《閑置土地處置辦法》第二條規(guī)定，“下列情形構(gòu)成閑置土地：
（1）國有建設(shè)用地使用權(quán)人超過國有建設(shè)用地使用權(quán)有償使用合同或者劃撥
決定書約定、規(guī)定的動(dòng)工開發(fā)日期滿一年未動(dòng)工開發(fā)的國有建設(shè)用地；
（2）已動(dòng)工開發(fā)但開發(fā)建設(shè)用地面積占應(yīng)動(dòng)工開發(fā)建設(shè)用地總面積不足三分
之一或者已投資額占總投資額不足百分之二十五，中止開發(fā)建設(shè)滿一年的國有建
設(shè)用地。”
《監(jiān)管政策》規(guī)定，“對于是否存在土地閑置等問題認(rèn)定，以國土資源部門公
布的行政處罰信息為準(zhǔn)；對于是否存在正在被（立案）調(diào)查的事項(xiàng)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)
當(dāng)充分核查披露。”
（2）核查結(jié)果
經(jīng)核查，長興芯元于2009年5月與長興縣國土資源局簽署了土地出讓合同，約
定于2009年12月27日前開工，長興芯元于2010年1月13日取得了建筑工程施工許可
證，不存在《閑置土地處置辦法》規(guī)定的閑置土地的情形。
長興縣自然資源和規(guī)劃局已于2020年12月1日出具《證明》，確認(rèn)長興芯元自
2019年1月1日至證明開具之日，嚴(yán)格遵守國家和地方有關(guān)土地管理方面的法律法
規(guī)，依法依規(guī)使用土地，并已按時(shí)、足額繳納土地出讓金，不存在閑置土地利用
方面等違法違規(guī)行為，不存在因違反土地管理方面法律法規(guī)而受到長興縣自然資
源和規(guī)劃局處罰的情況。
根據(jù)長興芯元提供的列入核查范圍的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的與土地使用權(quán)取得相
關(guān)的文件、建設(shè)審批文件等相關(guān)資料及確認(rèn)及查詢該項(xiàng)目所在地的自然資源管理
部門的相關(guān)網(wǎng)站，核查期內(nèi)，長興芯元在上述核查項(xiàng)目開發(fā)過程中未曾收到有關(guān)
自然資源管理部門發(fā)出的《閑置土地認(rèn)定書》，不存在因?yàn)殚e置土地而被征收土地
閑置費(fèi)、土地被收回的情況，不存在因閑置土地而受到行政處罰的情形；截至2020
年12月31日，長興芯元上述核查項(xiàng)目開發(fā)過程中不存在因閑置土地正在接受（立
案）調(diào)查的情況。
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 2、關(guān)于炒地情形的核查
（1）相關(guān)規(guī)定
國發(fā)[2010]10號(hào)文規(guī)定，“國土資源部門要嚴(yán)格土地出讓價(jià)款的收繳，深化合
同執(zhí)行監(jiān)管，加強(qiáng)對閑置土地的調(diào)查處理，嚴(yán)厲查處違法違規(guī)用地和囤地、炒地
行為”，“對存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，商業(yè)銀行不得發(fā)放新開
發(fā)項(xiàng)目貸款，證監(jiān)部門暫停批準(zhǔn)其上市、再融資和重大資產(chǎn)重組”。
現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件均未對“炒地”的含義、內(nèi)容或適用條件作出具體
明確的規(guī)定。國務(wù)院辦公廳于2011年1月26日發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步做
好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作有關(guān)問題的通知》（國辦發(fā)[2011]1號(hào)文）規(guī)定，“要依法查
處非法轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為，對房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)投資達(dá)不到25%以上的（不含
土地價(jià)款），不得以任何方式轉(zhuǎn)讓土地及合同約定的土地開發(fā)項(xiàng)目”。
根據(jù)對前述規(guī)定的理解，炒地行為是指取得國有建設(shè)用地使用權(quán)后不按照土
地出讓合同規(guī)定動(dòng)工建設(shè)，且違反國家關(guān)于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)法律規(guī)定非法
對外轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的行為。
（2）核查結(jié)果
根據(jù)長興芯元提供的相關(guān)資料及確認(rèn)、相關(guān)主管自然資源管理部門出具的證
明文件，并通過自然資源部以及上述核查項(xiàng)目所在地的相應(yīng)自然資源管理部門的
網(wǎng)站查閱了該等網(wǎng)站公開披露的炒地行為行政處罰信息，核查期內(nèi)上述核查項(xiàng)目
不存在因炒地行為受到自然資源管理部門行政處罰的情況，亦不存在因炒地行為
正在被自然資源管理部門立案調(diào)查的情況。
3、關(guān)于捂盤惜售情形的核查
（1）相關(guān)規(guī)定
《住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)房地產(chǎn)市場監(jiān)管完善商品住房預(yù)售制度
有關(guān)問題的通知》（建房[2010]53號(hào)）（以下簡稱“53號(hào)文”）第一條第（一）款規(guī)
定，取得預(yù)售許可的商品住房項(xiàng)目，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)要在10日內(nèi)一次性公開全部
準(zhǔn)售房源及每套房屋價(jià)格，并嚴(yán)格按照申報(bào)價(jià)格，明碼標(biāo)價(jià)對外銷售。
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 53號(hào)文第一條第（二）款規(guī)定，各地要加大對捂盤惜售等違法違規(guī)行為的查
處力度。對已經(jīng)取得預(yù)售許可，但未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)對外公開銷售或未將全部準(zhǔn)售
房源對外公開銷售的行為，要嚴(yán)肅查處。
（2）核查結(jié)果
長興縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局已于2020年12月1日出具《證明》，確認(rèn)長興芯元自
2019年1月1日至證明開具之日，在日常生產(chǎn)經(jīng)營中，未發(fā)現(xiàn)長興芯元因違反有關(guān)
建設(shè)管理方面的法律法規(guī)而受行政處罰的情形。
根據(jù)長興芯元提供的相關(guān)資料及確認(rèn)、相關(guān)政府主管部門出具的證明文件及
查詢項(xiàng)目所在地住建主管部門網(wǎng)站，核查期內(nèi)，長興芯元上述核查項(xiàng)目不存在因
違反上述房地產(chǎn)宏觀調(diào)控相關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的捂盤惜售行為受到房屋建設(shè)管理
部門行政處罰的情況，亦不存在因捂盤惜售行為正在被房屋建設(shè)管理部門立案調(diào)
查的情況。
4、關(guān)于哄抬房價(jià)情形的核查
（1）相關(guān)規(guī)定
《國務(wù)院辦公廳關(guān)于促進(jìn)房地產(chǎn)市場平穩(wěn)健康發(fā)展的通知》（國辦發(fā)[2010]4
號(hào)文）第（七）條規(guī)定，“已取得預(yù)售許可的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)一
次性公開全部房源，嚴(yán)格按照申報(bào)價(jià)格，明碼標(biāo)價(jià)對外銷售”。
國發(fā)[2010]10號(hào)文第（九）條規(guī)定，“對取得預(yù)售許可或者辦理現(xiàn)房銷售備案
的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)一次性公開全部銷售房源，并嚴(yán)格按照申報(bào)
價(jià)格明碼標(biāo)價(jià)對外銷售”。
《國務(wù)院辦公廳關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（國辦發(fā)〔2013〕
17號(hào)）第五條規(guī)定，“強(qiáng)化商品房預(yù)售許可管理”、“繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行商品房銷售明碼
標(biāo)價(jià)、一房一價(jià)規(guī)定，嚴(yán)格按照申報(bào)價(jià)格對外銷售”、“加強(qiáng)房地產(chǎn)企業(yè)信用管理”、
“及時(shí)記錄、公布房地產(chǎn)企業(yè)的違法違規(guī)行為”。
7
 53號(hào)文第一條第（一）款規(guī)定，“取得預(yù)售許可的商品住房項(xiàng)目，房地產(chǎn)開發(fā)
企業(yè)要在10日內(nèi)一次性公開全部準(zhǔn)售房源及每套房屋價(jià)格，并嚴(yán)格按照申報(bào)價(jià)格，
明碼標(biāo)價(jià)對外銷售”。
53號(hào)文第一條第（二）款規(guī)定，“各地要加大對捂盤惜售等違法違規(guī)行為的查
處力度。對已經(jīng)取得預(yù)售許可，但未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)對外公開銷售或未將全部準(zhǔn)售
房源對外公開銷售的行為，要嚴(yán)肅查處”。
（2）核查結(jié)果
根據(jù)長興芯元提供的相關(guān)資料及確認(rèn)，相關(guān)政府主管部門出具的證明文件及
查詢項(xiàng)目所在地住建主管部門網(wǎng)站，核查期內(nèi)，長興芯元上述核查項(xiàng)目不存在因
哄抬房價(jià)受到房屋建設(shè)管理部門行政處罰的情況，亦不存在因哄抬房價(jià)正在被房
屋建設(shè)管理部門立案調(diào)查的情況。
（三）上市公司及其董事和高級(jí)管理人員、舜元企管及其實(shí)際控制人的承諾
上市公司及其全體董事、高級(jí)管理人員、上市公司第一大股東舜元企管、舜
元企管實(shí)際控制人陳炎表出具了《關(guān)于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)合法合規(guī)的承諾函》，承諾“如
上市公司及其下屬企業(yè)存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價(jià)等違法違規(guī)行
為，并因此給上市公司和投資者造成損失的，本公司/本人將根據(jù)中國法律、法規(guī)
及證券監(jiān)管部門的要求承擔(dān)賠償責(zé)任。土核報(bào)告期內(nèi)，除長興芯元和成都舜泉外，
上市公司及其控制的其他下屬企業(yè)不涉及房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)?！?br/> （四）專項(xiàng)核查結(jié)論
自2019年1月1日至2020年12月31日，長興芯元納入本次核查范圍的房地產(chǎn)項(xiàng)
目開發(fā)過程中不存在因閑置土地、炒地、捂盤惜售及哄抬房價(jià)而受到有關(guān)主管部
門行政處罰或因閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價(jià)正在被有關(guān)主管部門（立
案）調(diào)查的情況。
截至本核查報(bào)告出具日，根據(jù)長興芯元現(xiàn)持有長興縣市場監(jiān)督管理局核發(fā)的
《營業(yè)執(zhí)照》，長興芯元經(jīng)營范圍已經(jīng)變更為“一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、
技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；信息咨詢服
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務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主
開展經(jīng)營活動(dòng))?！备鶕?jù)成都舜泉現(xiàn)持有成都市龍泉驛區(qū)行政審批局核發(fā)的《營業(yè)
執(zhí)照》，成都舜泉經(jīng)營范圍已經(jīng)變更為“一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；社
會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；建筑材料銷售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；家用電器銷售；
機(jī)械設(shè)備銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）。”
截至本核查報(bào)告出具日，盈方微及其合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司無經(jīng)營范圍存在房
地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的情況。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
綜上，經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：盈方微及其合并范圍的子公司報(bào)告期內(nèi)
不存在閑置土地、炒地、捂盤惜售、哄抬房價(jià)行為，亦不存在因閑置土地和炒地，
捂盤惜售、哄抬房價(jià)的違法違規(guī)行為而受到有關(guān)主管部門行政處罰或（立案）調(diào)
查的情形。
（以下無正文）
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 （本頁無正文，為《華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司關(guān)于盈方微電子股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之房地產(chǎn)業(yè)務(wù)專項(xiàng)核查報(bào)告》之簽字
蓋章頁）
主辦人：
劉 海 劉紫昌
協(xié)辦人：
宋 剛
華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司（蓋章）
年 月 日
10