聯(lián)儲證券有限責任公司 財務顧問核查意見
聯(lián)儲證券有限責任公司
關于盈方微電子股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
簽署日期：二〇二一年四月
聯(lián)儲證券有限責任公司 財務顧問核查意見
聲明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號—權
益變動報告書（2020 年修訂）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式
準則第 16 號—上市公司收購報告書（2020 年修訂）》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，
聯(lián)儲證券有限責任公司（以下簡稱“本財務顧問”）擔任浙江舜元企業(yè)管理有限
公司（以下簡稱“信息披露義務人”）本次權益變動的財務顧問，就其披露的《盈
方微電子股份有限公司詳式權益變動報告書》有關內容出具核查意見。
本財務顧問按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責
的精神，發(fā)表核查意見，旨在對本次權益變動做出客觀、公正的判斷和評價，以
供廣大投資者及有關各方參考，并在此特作如下聲明：
1、本財務顧問依據(jù)的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已
向本財務顧問作出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、
完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準
確性、完整性和合法性負責。
2、本財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調查義務，對信息披露義務人披露的《盈
方微電子股份有限公司詳式權益變動報告書》進行了核查，確信內容與格式符合
規(guī)定，并保證所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務人披露內容不存在實質性差異。
3、特別提醒投資者注意，本財務顧問核查意見不構成對本次權益變動各方
及有關聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本財務顧問核查意見所做出的任何投
資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
4、本財務顧問與本次權益變動各方當事人均不存在利害關系，就本次《盈
方微電子股份有限公司詳式權益變動報告書》所發(fā)表的核查意見是完全獨立進行
的。
5、在擔任財務顧問期間，本財務顧問執(zhí)行了嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風
控控制制度和內部防火墻制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。
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聯(lián)儲證券有限責任公司 財務顧問核查意見
6、本財務顧問出具的財務顧問核查意見已提交本財務顧問公司內部核查機
構審查，并同意出具此專業(yè)意見。
7、本財務顧問特別提醒本次交易相關主體及投資者認真閱讀信息披露義務
人出具的《盈方微電子股份有限公司詳式權益變動報告書》以及相關的上市公司
公告全文和備查文件。
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目錄
聲明................................................................ 1
目錄................................................................ 3
釋義................................................................ 4
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查................ 6
二、對信息披露義務人基本情況的核查.................................. 6
三、對信息披露義務人本次權益變動目的及決策程序的核查............... 12
四、對信息披露義務人權益變動方式的核查............................. 13
五、對信息披露義務人資金來源的核查................................. 18
六、對信息披露義務人后續(xù)計劃的核查................................. 19
七、對上市公司影響的核查........................................... 21
八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查................. 24
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票情況的核查........... 26
十、對信息披露義務人其他重要事項的核查............................. 26
十一、財務顧問關于本次交易符合《關于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請
第三方等廉潔從業(yè)風險防控的意見》相關規(guī)定的核查意見................. 27
十二、財務顧問結論性意見........................................... 27
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釋義
除非特別說明，以下簡稱在本核查意見中具有如下涵義：
《聯(lián)儲證券有限責任公司關于盈方微電子股份有限公司詳
本核查意見 指
式權益變動報告書之財務顧問核查意見》
《詳式權益變動報告
指 《盈方微電子股份有限公司詳式權益變動報告書》
書》
信息披露義務人、公
指 浙江舜元企業(yè)管理有限公司
司、舜元企管
上市公司、*ST 盈方 指 盈方微電子股份有限公司
信息披露義務人控股
指 陳炎表
股東、實際控制人
本次權益變動、本次 浙江舜元企業(yè)管理有限公司以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)
指
收購 行的股份，成為上市公司控股股東
《盈方微電子股份有限公司與浙江舜元企業(yè)管理有限公司
《股份認購協(xié)議》 指
之股份認購協(xié)議》
正邦汽車 指 浙江正邦汽車模具有限公司
紹興舜元 指 紹興舜元機械設備科技有限公司
上海盈方微 指 上海盈方微電子有限公司
紹興舜元 指 紹興舜元機械設備科技有限公司
華信科 指 深圳市華信科科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
舜元建設 指 舜元建設（集團）有限公司
舜元控股 指 舜元控股集團有限公司
流通股 指 人民幣普通股
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
財務顧問、聯(lián)儲證券 指 聯(lián)儲證券有限責任公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號
《準則第 15 號》 指
—權益變動報告書（2020 年修訂）》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號
《準則第 16 號》 指
—上市公司收購報告書（2020 年修訂）》
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特別說明：本核查意見中所列數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)相關單項數(shù)
據(jù)直接相加之和在尾數(shù)上略有差異。
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聯(lián)儲證券有限責任公司 財務顧問核查意見
一、對信息披露義務人本次詳式權益變動報告書內容的核查
本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程
序，對信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》所涉及的內容進行了盡職
調查，并對《詳式權益變動報告書》進行了審閱及必要核查，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。信息披露義務人已向本財務顧問出具關于所提供文件真
實準確完整的承諾函，承諾為本財務顧問出具本核查意見提供的資料不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
基于上述分析和安排，在對信息披露義務人進行了審慎的盡職調查和認真
閱讀信息披露義務人提供的相關資料的基礎上，本財務顧問認為信息披露義務
人編制的《詳式權益變動報告書》所披露的內容真實、準確、完整，符合《收購
管理辦法》和《準則第 15 號》、《準則第 16 號》的要求。
二、對信息披露義務人基本情況的核查
（一）對信息義務披露義務人主體資格的核查
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人基本情況如下：
企業(yè)名稱 浙江舜元企業(yè)管理有限公司
住所 浙江省紹興市上虞區(qū)小越街道田家村吳山
法定代表人 王國軍
注冊資本 10,000.00 萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼 91310105660733453X
企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
一般項目：企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；建筑材料銷售；五
金產品批發(fā)；家用電器銷售；機械設備銷售；針紡織品及
原料銷售；辦公用品銷售；日用百貨銷售（除依法須經(jīng)批
經(jīng)營范圍 準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可
項目：住宅室內裝飾裝修（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關
部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結果
為準）。
營業(yè)期限 2007-04-24 至長期
控股股東 陳炎表
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控股股東通信地址 上海市長寧區(qū)天山西路 799 號舜元科創(chuàng)大廈 7 樓
經(jīng)核查，本財務顧問認為，舜元企管為依法設立并有效存續(xù)的法人，不存在
根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應當終止或解散的情形。
同時，依據(jù)網(wǎng)絡公開信息查詢和信息披露義務人出具的聲明，信息披露義務
人不存在負有到期未清償?shù)那姨幱诔掷m(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務的情形；最近三年
未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛
有關的重大民事訴訟或者仲裁；最近三年沒有嚴重的證券市場失信行為；也不存
在法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定的不
得收購上市公司的情形，具備本次權益變動的主體資格。
（二）對信息披露義務人股權控制關系的核查
截至本核查意見簽署之日，舜元企管的股權控制關系如下圖所示：
截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人的控股股東、實際控制人為陳炎
表先生。
（三） 對信息披露義務人的控股股東及實際控制人基本情況的核查
截至本核查意見簽署日，陳炎表先生持有舜元企管 85%股權，是舜元企管的
控股東及實際控制人。陳炎表先生的基本情況如下：
姓名 陳炎表
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曾用名 陳炎錶
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 3306221963********
通訊地址 上海市長寧區(qū)天山西路 799 號舜元科創(chuàng)大廈 7 樓
（四） 對信息披露義務人及其控股股東所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務、關
聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務的核查
1. 舜元企管控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務的基本情況
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，舜元企管持有*ST 盈方 15.19%的股權。除
持有上市公司股份外，舜元企管控制的其他核心企業(yè)的基本情況如下：
序 注冊資本
企業(yè)名稱 成立時間 持股比例 經(jīng)營范圍
號 （萬元）
一般項目:機械設備研發(fā);網(wǎng)絡設備銷售;
紹興舜元機械設
1 50.00 2020-05-27 100% 機械設備銷售(除依法須經(jīng)批準的項目
備科技有限公司
外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。
一般項目:從事生物科技、能源科技、網(wǎng)
絡科技領域內的技術開發(fā)、技術咨詢、技
術服務、技術轉讓,電子產品、計算機軟
通過紹興舜
上海岱堃科技發(fā) 件及輔助設備的銷售,貨物或技術技術進
2 100.00 2014-03-17 元持有其
展有限公司 出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和
100%
技術進出口除外)。(除依法須經(jīng)批準的項
目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活
動)
民間融資供求信息登記與發(fā)布,組織民間
資金供需雙方的對接、借貸活動,對交易
紹興市上虞區(qū)民
款項進行監(jiān)管結算,代理辦理相關手續(xù),從
3 間融資服務中心 5,000.00 2015-03-24 61%
事商務信息咨詢服務,開展自有資金的匹
有限公司
配借貸業(yè)務(上述經(jīng)營范圍不含國家法律
法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目)。
汽車零部件及配件設計、研發(fā)、制造、加
工、銷售;進出口業(yè)務。汽車模具設計、
浙江正邦汽車模
4 10,571.43 2008-05-09 51% 研發(fā)、制造、加工、銷售(僅限分支機構
具有限公司
經(jīng)營,分支機構經(jīng)營場所設在紹興市上虞
區(qū)邊蓋路 66 號)。
一般項目:企業(yè)管理及咨詢,商務信息咨詢
上海中合舜企業(yè)
(不含投資類咨詢),市場營銷策劃。(除依
5 管理合伙企業(yè) 24,000.00 2020-11-17 25.625%
法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自
（有限合伙）
主開展經(jīng)營活動)
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2. 陳炎表先生控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務的基本情況
截至本核查意見簽署日，陳炎表先生持有舜元企管 85%股權，是舜元企管的
控股股東及實際控制人。除持有舜元企管股份外，陳炎表先生控制的其他核心企
業(yè)的基本情況如下：
序 注冊資本
企業(yè)名稱 成立時間 持股比例 經(jīng)營范圍
號 （萬元）
投資管理、資產管理、企業(yè)管理、投資管
上海競域投資 理、商務咨詢(以上均不得從事銀行、證
1 1,000.00 2015-06-11 82%
管理有限公司 券、保險業(yè)務)。（依法須經(jīng)批準的項目,
經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
建筑工程設計,房屋建設工程施工,建筑裝
修裝飾建設工程專業(yè)施工,市政公用建設
工程施工,鋼結構建設工程專業(yè)施工,機電
安裝建設工程施工,消防設施建設工程專
業(yè)施工,電子建設工程專業(yè)施工,建筑智能
舜元建設（集
2 62,000.00 2005-05-25 55.84% 化建設工程專業(yè)施工,機電設備安裝建設
團）有限公司
工程專業(yè)施工,地基與基礎建設工程專業(yè)
施工,土石方建設工程專業(yè)施工,環(huán)保設備
安裝與銷售,銷售建筑裝飾材料,食品銷
售。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門
批準后方可開展經(jīng)營活動）
實業(yè)投資、房地產開發(fā)、經(jīng)營,物業(yè)管理,
投資咨詢,計算機領域內的“四技”服務,國
舜元控股集團 內貿易(除專項規(guī)定),計算機軟硬件及相
3 70,000.00 2000-06-02 53%
有限公司 關產品的銷售,停車場(庫)管理(限分支經(jīng)
營)。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門
批準后方可開展經(jīng)營活動）
（五） 對信息披露義務人主要業(yè)務情況及財務狀況的核查
舜元企管為控股型企業(yè)，主營業(yè)務為投資管理。
舜元企管最近三年及一期的主要財務數(shù)據(jù)（合并報表）如下：
單位：萬元
項目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
資產合計 99,518.20 60,849.58 56,353.94 63,669.16
負債合計 85,781.18 43,924.68 37,408.38 39,791.99
所有者權益合計 13,737.02 16,924.89 18,945.56 23,877.17
資產負債率 86.20% 72.19% 66.38% 62.50%
項目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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營業(yè)總收入 1,729.13 2,129.88 1,647.45 12,803.44
利潤總額 -3,975.43 -621.87 -5,521.88 -6,021.91
凈利潤 -3,405.23 -1,787.64 -4,343.71 -5,871.39
注 1:上表中 2017 年、2018 年及 2020 年 1-9 月的財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計；2019 年財務
數(shù)據(jù)經(jīng)中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具審計報告 (眾環(huán)審字
[2021]10003 號)。
注 2:資產負債率=(負債合計/資產合計）×100%
（六） 對信息披露義務人最近五年受到行政、刑事處罰及涉及訴訟、仲裁
情況的核查
1. 行政處罰
根據(jù)舜元企管出具的聲明并經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，舜元企管在最
近五年內受過與證券市場相關的行政處罰情況如下：
舜元企管 2016 年在凈減持“盈方微”累計達到 5%后，未及時向中國證監(jiān)會
和深圳證券交易所提交書面報告，也未通知上市公司并予以公告。在沒有報告、
公告的情況下，舜元企管繼續(xù)超比例減持 0.388%。2017 年 5 月 2 日，中國證監(jiān)
會湖北監(jiān)管局出具《行政處罰決定書》（湖北證監(jiān)局行政處罰決定書[2017]1 號），
對于舜元企管超比例減持未披露及限制期內的減持行為給予警告，并對舜元企管
處以 170 萬元罰款；對舜元企管直接負責的主管人員王國軍予以警告，并處以
10 萬元的罰款。
截至本核查意見簽署日，上述處罰的罰款均已繳納。
2. 訴訟、仲裁
根據(jù)舜元企管出具的聲明并經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，舜元企管在最
近五年內涉及的與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟、仲裁情況如下：
原告 被告 案由 標的金額 案號 進展
舜元 正邦 1,874 萬元 (2016)浙 0604 民初 5095 號； 已執(zhí)行完
借貸糾紛
企管 汽車 及相應利息 (2016)浙 0604 執(zhí) 3021 號 畢并結案
(2016)浙 0604 民初 05096 號；
舜元 正邦 3,371 萬元 已執(zhí)行完
借貸糾紛 (2016)浙 0604 執(zhí) 3020 號；
企管 汽車 及相應利息 畢并結案
(2016)浙 0604 執(zhí) 3020 號之一
根據(jù)舜元企管出具的聲明并經(jīng)核查，除上述情況外，截至本核查意見簽署日，
舜元企管及其控股股東在最近五年內沒有受過其他行政處罰（與證券市場明顯無
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關的除外）和刑事處罰、未涉及其他與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的
情形。
（七） 對信息披露義務人董事、監(jiān)事和高級管理人員情況的核查
截至本核查意見簽署之日，舜元企管的董事、監(jiān)事和高管人員的基本情況如
下：
長期居 其他國家或地
姓名 曾用名 現(xiàn)任職務 身份證號 國籍
住地 區(qū)的居留權
執(zhí)行董事、總
王國軍 無 3306221971******** 中國 上海市 無
經(jīng)理
監(jiān)事、財務總
李莉 無 3101041979******** 中國 上海市 無
監(jiān)
2017 年 5 月 2 日，由于舜元企管超比例減持未披露及在限制轉讓期限內買
賣證券，王國軍作為舜元企管直接負責的主管人員受到中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局行
政處罰（具體情況請見本核查意見“二、對信息披露義務人基本情況的核查”之
“（六） 對信息披露義務人最近五年受到行政、刑事處罰及涉及訴訟、仲裁情
況的核查”相關內容）。
根據(jù)上述人員出具的聲明并經(jīng)核查，除上述行政處罰外，信息披露義務人董
事、監(jiān)事、高級管理人員最近 5 年未受到其他與證券市場相關的行政處罰、刑事
處罰、且未涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（八） 對信息披露義務人具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的核查
經(jīng)核查，舜元企管及其控股股東、實際控制人了解證券市場的相關法律、法
規(guī)及現(xiàn)代企業(yè)制度等。同時，本財務顧問派出的專業(yè)人員對舜元企管的董事、監(jiān)
事和高級管理人員進行了證券市場規(guī)范化運作輔導，舜元企管的董事、監(jiān)事和高
級管理人員已經(jīng)熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應承擔
的義務和責任；本財務顧問將根據(jù)持續(xù)督導協(xié)議持續(xù)督促其依法履行報告、公告
和其他法定義務。
基于上述情況，本財務顧問認為，舜元企管及其董事、監(jiān)事和高級管理人員
已經(jīng)熟悉證券市場有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應承擔的
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聯(lián)儲證券有限責任公司 財務顧問核查意見
義務和責任，上述人員具備證券市場應有的法律意識及誠信意識，具備規(guī)范運作
上市公司的管理能力。
（九） 信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或
超過該公司已發(fā)行股份 5%的情況的核查
截至本核查意見簽署日，除持有*ST 盈方 15.19%的股權外，舜元企管及其控
股股東不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)
行股份 5%的情況。
（十） 信息披露義務人持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司及其他
金融機構 5%以上股份的情況的核查
截至本核查意見簽署日，舜元企管及其控股股東不存在持有銀行、信托公司、
證券公司、保險公司及其他金融機構 5%以上股份的情況。
三、對信息披露義務人本次權益變動目的及決策程序的核查
（一） 對本次權益變動的目的的核查
本次權益變動，信息披露義務人擬以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的股份，
是出于大股東對上市公司的支持以及對上市公司未來發(fā)展的信心，旨在實現(xiàn)對上
市公司的真正控制、取得上市公司的控制權。本次權益變動完成后，信息披露義
務人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展的原則，推動上市公司改善治理，增強上
市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，提升上市公司質量，維護廣大中小股東利益。
經(jīng)核查，本財務顧問認為本次權益變動目的未與現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求相違
背，與舜元企管既定戰(zhàn)略相符合，對舜元企管關于上述權益變動目的的描述，本
財務顧問認為是真實、可信的。
（二） 對信息披露義務人在未來 12 個月內繼續(xù)增加或處置其在上市公司
中擁有權益的股份的計劃的核查
截至本核查意見簽署日，信息披露義務人除本次收購外，沒有在未來 12 個
月內增加或減少其在上市公司中擁有權益的股份計劃。若未來信息披露義務人增
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持或減持上市公司股份，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)的要求，依法
執(zhí)行相關批準程序和履行信息披露義務。
經(jīng)核查，本財務顧問認為，信息披露義務人未來權益變動計劃不與現(xiàn)行法律
法規(guī)要求相違背。
（三） 對信息披露義務人是否已經(jīng)履行了必要的授權和批準程序的核查
2021 年 4 月 26 日，舜元企管召開股東會議，審議通過了本次收購相關事宜。
2021 年 4 月 26 日，舜元企管與上市公司簽署《股份認購協(xié)議》。
本次認購上市公司發(fā)行的新股尚需經(jīng)上市公司股東大會批準、中國證監(jiān)會核
準，以及通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中的審查。
經(jīng)核查，截至本核查意見簽署之日，舜元企管已經(jīng)充分披露了本次權益變動
的方式，并就本次權益變動履行了必要的內部決議和其他批準程序，本次權益變
動的方式符合法律法規(guī)的規(guī)定。
四、對信息披露義務人權益變動方式的核查
（一） 對本次權益變動情況的核查
經(jīng)核查，本次權益變動前，舜元企管直接持有上市公司 124,022,984 股股份，
占上市公司總股本的 15.19%。
本次交易的整體方案由上市公司發(fā)行股份購買資產及募集配套資金兩部分
組成，兩部分互為條件和前提，共同構成本次交易不可分割的組成部分。其中，
上市公司擬以定價發(fā)行的方式向舜元企管非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配
套資金總額不超過 40,000.00 萬元，配套融資發(fā)行股份數(shù)量不超過 243,902,439
股，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%，且募集資金
總額不超過公司本次交易中以發(fā)行股份購買資產的交易對價的 100%。
本次權益變動后，舜元企管將直接持有上市公司 367,925,423 股股份（最終
認購數(shù)量以中國證監(jiān)會核準文件的要求為準），占上市公司發(fā)行后總股本的
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26.24%。舜元企管將成為上市公司的控股股東，陳炎表先生將成為上市公司的實
際控制人。
（二）對本次權益變動方式的核查
經(jīng)核查，本次權益變動的方式為舜元企管以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的
股份，認購股票數(shù)量為 243,902,439 股。
（三）對《股份認購協(xié)議》主要內容的核查
2021 年 4 月 26 日，舜元企管（乙方）與上市公司（甲方）簽署的《附條件
生效的股份認購協(xié)議》的主要內容如下：
“1 乙方認購方案
1.1 認購價格：本次非公開發(fā)行的定價基準日為甲方第十一屆董事會第
十七次會議決議公告日（2021 年 4 月 26 日）。乙方認購價格為 1.64 元/股，不
低于定價基準日前 20 個交易日股票均價的 80%。定價基準日前 20 個交易日股票
交易均價=定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股
票交易總量。如在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項的，將對發(fā)行價格進行相應調整。
1.2 認購股份的金額和數(shù)量：乙方擬認購甲方本次非公開發(fā)行股票，總
認購金額為 4 億元，以認購價格 1.64 元/股計算，認購股票數(shù)量為 243,902,439
股；如在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、
除息事項的，將對認購數(shù)量按照認購價格進行相應調整。
1.3 認購方式：乙方將全部以現(xiàn)金認購本協(xié)議所約定的股票。
1.4 股份鎖定期安排：乙方承諾乙方所認購的甲方本次非公開發(fā)行的股
票自新增股份發(fā)行結束之日起 18 個月內不得轉讓。本次發(fā)行結束后，乙方本次
認購取得的股份因甲方送股、轉增股本等原因相應增持的股份，亦應遵守上述股
份鎖定安排。鎖定期屆滿后，乙方轉讓和交易甲方股份將依據(jù)屆時有效的法律法
規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管
意見不相符，乙方將根據(jù)證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意見進行相應調整。如本次非公開
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發(fā)行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被
司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確以前，乙
方承諾將不轉讓在上市公司擁有權益的股份。
2 繳款、驗資及股份登記
2.1 乙方同意于本協(xié)議生效且收到甲方發(fā)出的書面繳款通知后，按照繳
款通知書載明的期限以人民幣現(xiàn)金方式將全部認購價款劃入甲方本次發(fā)行主承
銷商為本次發(fā)行所專門開立的賬戶，辦理驗資完畢后扣除相關費用再劃入甲方本
次募集資金專項存儲賬戶。
2.2 甲方應指定符合《證券法》相關規(guī)定的會計師事務所對上述價款進
行驗資并出具募集資金驗資報告，甲方應在募集資金驗資報告出具后，盡快為乙
方所認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續(xù)，以確保乙方成為本次非
公開發(fā)行所認購股份的合法持有人。
3 稅費
雙方同意按相關法律、法規(guī)的規(guī)定各自承擔因本協(xié)議產生或與本協(xié)議有關的
依法應繳納的稅費。
4 雙方的陳述與保證
4.1 為本次向乙方發(fā)行股票，甲方向乙方作出如下陳述與保證：
4.1.1 甲方為合法設立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署及履行本協(xié)議項
下義務的合法主體資格。
4.1.2 甲方簽署及履行本協(xié)議不會導致其違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件以及甲方的《公司章程》的規(guī)定，也不存在與甲方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向
其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。
4.1.3 就本次非公開發(fā)行股票，甲方負責向中國證監(jiān)會等有關主管部門報
請審批、核準的相關手續(xù)及文件。
4.1.4 甲方本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由甲方本次發(fā)行后的新老股東按
照本次發(fā)行后的股份比例共同享有。
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4.2 為本次向甲方認購股票，乙方向甲方做出如下陳述與保證：
4.2.1 乙方為合法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有簽署及履行本協(xié)
議項下義務的合法主體資格。
4.2.2 乙方簽署及履行本協(xié)議不會導致其違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及其《公司章程》的規(guī)定，也不存在與乙方既往已簽訂的協(xié)議或已經(jīng)向其他第
三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突之情形。
4.2.3 乙方應按照本協(xié)議的約定，及時、足額地繳納本協(xié)議項下認購價款，
并保證資金來源合法。
4.2.4 乙方為保證甲方順利完成本次非公開發(fā)行，對本協(xié)議約定的和履行
本協(xié)議必需的應由乙方給予配合及協(xié)助的事項，給予積極和充分的配合與協(xié)助。
5 保密條款
除非雙方各自聘用的專業(yè)人士（包括但不限于法律、財務和評估人士）在其
履行與本協(xié)議項下交易有關職責范圍內所必須知曉的，或根據(jù)有關中國法律、行
政法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門或證券監(jiān)管部門辦理有關批準、備案手續(xù)，
或為履行在本協(xié)議下的義務或聲明與保證需向第三人披露，或該等信息已被依法
公開披露，雙方同意并促使其有關知情人對本協(xié)議的所有條款及本次發(fā)行及認購
有關事宜嚴格保密。
6 不可抗力
6.1 發(fā)生不可抗力時，遇有不可抗力的一方，應立即以最快的方式通知
另一方，由雙方協(xié)商解決方案。并且，遇有不可抗力的一方應在十個工作日內，
提供不可抗力詳情及關于本協(xié)議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履
行的理由的有效證明文件。
6.2 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本協(xié)議時，應盡
其最大努力采取任何必要的措施以防止或減少可能給另一方造成的任何損失。
6.3 若任何一方對因不可抗力事件而無法履行其在本協(xié)議項下的任何義
務，不視為違約，不承擔違約責任。
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7 違約責任
7.1 雙方應本著誠實、信用的原則自覺履行本協(xié)議。
7.2 除本協(xié)議其它條款另有規(guī)定外，本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議項
下的義務或其在本協(xié)議中作出的陳述、保證及承諾，而給另一方造成損失的，應
當賠償其給另一方所造成的全部損失。
8 爭議解決
8.1 本協(xié)議的簽訂、解釋、履行、修訂和解除和爭議解決等均應受中國
法律管轄并依其解釋。
8.2 凡因本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應爭取以友
好協(xié)商方式迅速解決。如不能通過協(xié)商解決的，任何一方均可向本協(xié)議簽署地有
管轄權的人民法院提起訴訟。
9 協(xié)議生效、變更和終止
9.1 本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起成立，自以下條件全部滿足之日起生
效：
(1) 甲方董事會及股東大會批準本次非公開發(fā)行；
(2) 甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會核準；
(3) 本次非公開發(fā)行涉及的經(jīng)營者集中事項通過國家市場監(jiān)督管理總局
經(jīng)營者集中審查。
9.2 本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具
有同等法律效力。
經(jīng)雙方一致書面同意，可終止本協(xié)議?！?br/> （四） 對本次權益變動涉及上市公司股份權利限制的情況及其他安排、尚
需有關部門批準的核查
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經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日，信息披露義務人直接持有上市公司
124,022,984 股股份，其中，限售股股數(shù)為 94,520,248 股，占上市公司總股本
的 11.57%。
舜元企管在本次權益變動前持有的上市公司股份，及本次認購的上市公司本
次非公開發(fā)行的股票自本次新增認購股份發(fā)行結束之日起 18 個月內不得轉讓。
本次發(fā)行結束后，舜元企管本次認購取得的股份因公司送股、轉增股本等原因相
應增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。鎖定期屆滿后，舜元企管轉讓和交
易公司股份將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。若上述股份鎖定期
與證券監(jiān)管機構的最新監(jiān)管意見不相符，舜元企管將根據(jù)證券監(jiān)管機構的監(jiān)管意
見進行相應調整。
舜元企管的實際控制人陳炎表承諾：在舜元企管通過本次認購的上市公司本
次非公開發(fā)行的股票的鎖定期內，不通過轉讓舜元企管股權等方式間接轉讓本次
認購中舜元企管認購的上市公司股份。
經(jīng)核查，信息披露義務人已就本次權益變動相關事項履行了內部審議和批準
程序，本次認購上市公司發(fā)行的新股尚需經(jīng)上市公司股東大會批準、中國證監(jiān)會
核準，以及通過國家市場監(jiān)督管理總局經(jīng)營者集中的審查。
五、對信息披露義務人資金來源的核查
經(jīng)核查，本次權益變動，信息披露義務人擬以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行
股份，認購股票數(shù)量為 243,902,439 股，認購資金總額為 4 億元（最終認購數(shù)量
及認購資金總額以中國證監(jiān)會核準文件的要求為準）。
舜元企管成立于 2007 年，注冊資本為 1 億元人民幣，是陳炎表先生實際控
制的“舜元系”公司的對外投資平臺；主營房地產開發(fā)業(yè)務的舜元建設及舜元控
股同屬陳炎表先生實際控制的企業(yè)。根據(jù)舜元建設、舜元控股以及陳炎表先生出
具的聲明，若舜元企管本次認購存在資金差額，將向舜元企管提供資金支持以確
保其能足額認購上市公司非公開發(fā)行的股份。根據(jù)舜元企管、舜元建設及舜元控
股的整體資產規(guī)模、經(jīng)營及聲明情況，舜元企管具備本次認購資金的支付實力。
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根據(jù)信息披露義務人及其控股股東出具的承諾，認購本次非公開發(fā)行的資金
來源均系其合法自有資金或自籌資金，不存在對外募集、代持等方式認繳出資的
情形，不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯(lián)方的情形，不存在任何以分級
收益等結構化安排的方式進行融資的情形，不存在與上市公司進行資產置換或者
其他交易取得資金的情形。
六、對信息披露義務人后續(xù)計劃的核查
（一） 未來 12 個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作
出重大調整的計劃
根據(jù)信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見簽署日，舜元企管無在未
來 12 個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調整的計
劃。
本次權益變動完成后，舜元企管將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于
全體股東利益的原則，保持上市公司生產經(jīng)營活動的正常進行。如果未來舜元企
管為增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，改善上市公司資產質量，需要進
行上市公司主營業(yè)務調整并明確提出有關計劃或建議，舜元企管將按照有關法律
法規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。
（二） 未來 12 個月內對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合
并、與他人合資或者合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
根據(jù)信息披露義務人出具的說明，截至本報告書簽署日，上市公司正在籌劃
以發(fā)行股份的方式收購華信科及 World Style 49%的股權。除此重組事項外，信
息披露義務人無針對上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人
合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。如果屆時發(fā)生上
述事項，信息披露義務人將按照有關法律法規(guī)及上市公司章程之要求，履行相應
的法定程序和義務。
（三） 改變上市公司現(xiàn)任董事會或高級管理人員組成的計劃
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根據(jù)信息披露義務人出具的說明，信息披露義務人無對上市公司現(xiàn)任董事、
監(jiān)事、高級管理人員進行調整的明確計劃。如果屆時發(fā)生上述事項，信息披露義
務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露義務。
（四） 對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
根據(jù)信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披露義務人
不存在對公司章程的明確修改計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況或因監(jiān)管法規(guī)要
求需要進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行
相關批準程序和信息披露義務。
（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的計劃
根據(jù)信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披露義務人
沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實
際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履
行相關批準程序和信息披露義務。
（六）對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃
根據(jù)信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，信息披露義務人
沒有對上市公司現(xiàn)有分紅政策進行重大調整的明確計劃。如果根據(jù)上市公司實際
情況或因監(jiān)管法規(guī)要求需要進行相應調整的，信息披露義務人將嚴格按照相關法
律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露義務。
（七）其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃
根據(jù)信息披露義務人出具的說明，截至本核查意見出具日，除上述披露的信
息外，信息披露義務人沒有其他對上市公司的業(yè)務和組織機構有重大影響的調整
計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要對上市公司的業(yè)務和組織機構進行調整，
信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關批準程序和信息披露
義務。
經(jīng)核查，本財務顧問認為，舜元企管關于對上市公司的后續(xù)計劃符合《公司
法》及中國證監(jiān)會關于上市公司法人規(guī)范治理的相關要求，具有可行性，且有利
于穩(wěn)定上市公司的正常經(jīng)營活動，不會對上市公司持續(xù)發(fā)展產生不利影響。
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七、對上市公司影響的核查
（一）對上市公司獨立性影響的核查
根據(jù)舜元企管及其實際控制人出具的承諾函并經(jīng)核查，本財務顧問認為，本
次權益變動對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。本次權益
變動完成后，上市公司將仍然具備獨立經(jīng)營能力，擁有獨立的采購、生產、銷售
體系，擁有獨立的知識產權，擁有獨立法人地位，繼續(xù)保持管理機構、資產、人
員、生產經(jīng)營、財務等獨立或完整。
舜元企管及其實際控制人陳炎表先生出具的《關于保持獨立性的承諾函》內
容如下：
“一、人員獨立
1、保證上市公司的生產經(jīng)營與行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）
完全獨立于承諾方及其關聯(lián)方。
2、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管
理人員的獨立性，不在承諾方控制的企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的其它職務。
3、保證承諾方及其關聯(lián)方提名出任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的
人選都通過合法的程序進行，承諾方及其關聯(lián)方不干預上市公司董事會和股東大
會已經(jīng)作出的人事任免決定。
二、資產獨立
1、保證上市公司具有獨立完整的資產、其資產全部處于上市公司的控制之
下，并為上市公司獨立擁有和運營。
2、確保上市公司與承諾方及其關聯(lián)方之間產權關系明確，上市公司對所屬
資產擁有完整的所有權，確保上市公司資產的獨立完整。
3、承諾方及關聯(lián)方本次重組前沒有、重組完成后也不以任何方式違規(guī)占用
上市公司的資金、資產。
三、財務獨立
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1、保證上市公司擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財
務管理制度。
3、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾方及其關聯(lián)方共用一個銀行賬
戶。
4、保證上市公司能夠作出獨立的財務決策。
5、保證上市公司的財務人員獨立，不在承諾方控制企業(yè)處兼職和領取報酬。
6、保證上市公司依法獨立納稅。
四、機構獨立
1、保證上市公司擁有健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組
織機構。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等依照
法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。
五、業(yè)務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產、人員、資質和能力，具有
面向市場獨立自主持續(xù)經(jīng)營的能力。
2、除正常行使股東權利之外，不對上市公司的業(yè)務活動進行干預?！?br/> （二）對上市公司同業(yè)競爭影響的核查
根據(jù)舜元企管及其實際控制人出具的承諾函并經(jīng)核查，本財務顧問認為，舜
元企管及其控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務與上市公司之間不存在同業(yè)競爭的情
形。
舜元企管及其實際控制人陳炎表先生出具的《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》
內容如下：
1.舜元企管的承諾
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“1、本公司目前所從事的業(yè)務或者控股、實際控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)
務與上市公司不存在同業(yè)競爭問題。
2、本公司為上市公司的第一大股東或成為控股股東期間，本公司及本公司
控制的企業(yè)將依法采取必要及可能的措施避免發(fā)生與上市公司及其子公司構成
同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的業(yè)務或活動?！?br/> 2.陳炎表先生的承諾
“1、本人控股、實際控制的其他企業(yè)所從事的業(yè)務與上市公司不存在同業(yè)
競爭問題。
2、浙江舜元企業(yè)管理有限公司為上市公司的第一大股東或本人成為上市公
司實際控制人期間，本人控股、實際控制的其他企業(yè)將依法采取必要及可能的措
施避免發(fā)生與上市公司及其子公司構成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的業(yè)務或活動?！?br/> （三）對上市公司關聯(lián)交易影響的核查
根據(jù)舜元企管出具的承諾函并經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日前 24 個月內，
舜元企管及陳炎表先生與上市公司之間的重大交易事項如下：
1、2019 年 12 月 10 日，上市公司第十一屆董事會第二次會議審議通過了《關
于接受財務資助暨關聯(lián)交易的議案》，為上市公司現(xiàn)金流緊張的局面，滿足公司
日常經(jīng)營的資金需求，舜元企管向上市公司提供不超過 2,200 萬元的無息借款，
期限為自上市公司賬戶收到全部借款資金之日起兩年。
2、2020 年 6 月 4 日，上市公司第十一屆董事會第七次會議審議通過了重大
資產出售議案，上市公司向舜元企管的全資子公司紹興舜元出售上海岱堃科技發(fā)
展有限公司（以下簡稱“岱堃科技”）100%股權和上海盈方微對岱堃科技及其下
屬子公司的債權。
3、2020 年 6 月 16 日，上市公司與舜元企管簽署《借款協(xié)議》，舜元企管
向上市公司提供重大資產購買的收購資金差額、且總金額不超過人民幣 34,000
萬元無息借款，期限為自借款實際匯出之日起六個月期滿之日或者雙方一致同意
的其他日期。
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聯(lián)儲證券有限責任公司 財務顧問核查意見
4、2020 年 10 月 13 日，上市公司第十一屆董事會第十二次會議審議通過了
《關于控股子公司接受財務資助暨關聯(lián)交易的議案》，為滿足上市公司控股子公
司華信科的資金需求，舜元企管向華信科提供不超過人民幣 2,500 萬元的無息借
款，期限為自華信科賬戶收到全部借款資金之日起 6 個月。
5、2020 年 10 月 29 日，上市公司第十一屆董事會第十三次會議審議通過了
《關于接受第一大股東財務資助暨關聯(lián)交易的議案》，為滿足上市公司的資金需
求，舜元企管向上市公司提供不超過人民幣 4,500 萬元的無息借款，期限為自上
市公司賬戶收到全部借款資金之日起不超過 6 個月。
上述重大交易事項均已履行相關信息披露，詳細情況請參閱登載于指定信息
披露媒體的有關定期報告及臨時公告等信息披露文件。對于未來信息披露義務人
及其關聯(lián)方與上市公司可能發(fā)生的交易，上市公司將嚴格按照公司章程及相關法
律法規(guī)的要求，履行相應的內部審批決策程序和信息披露義務。
為規(guī)范本次權益變動完成后與上市公司之間可能產生的關聯(lián)交易，舜元企管
及其實際控制人陳炎表先生出具了《關于減少和避免關聯(lián)交易的承諾函》，承諾
如下：
1、舜元企管的承諾
“1、本公司及本公司直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與上市公司及其子
公司之間產生關聯(lián)交易事項。在進行確有必要且無法規(guī)避的交易時，保證按市場
化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)
定履行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東
的合法權益。
2、本公司承諾不利用上市公司第一大股東/控股股東的地位，損害上市公司
及其他股東的合法利益。
3、本公司將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，不要求上市
公司為本公司及本公司控制的其它企業(yè)提供任何形式的違規(guī)擔保。
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聯(lián)儲證券有限責任公司 財務顧問核查意見
4、本承諾函在本公司作為上市公司第一大股東/控股股東期間持續(xù)有效。本
公司將忠實履行上述承諾，若不履行本承諾所賦予的義務和責任，本公司將依照
相關法律法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件承擔相應的法律責任?！?br/> 2、陳炎表先生的承諾
“1、本人及本人直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與上市公司及其子公司
之間產生關聯(lián)交易事項。在進行確有必要且無法規(guī)避的交易時，保證按市場化原
則和公允價格進行公平操作，并按相關法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定履
行交易程序及信息披露義務。保證不通過關聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合
法權益。
2、本人承諾不利用上市公司第一大股東的實際控制人/上市公司的實際控制
人的地位，損害上市公司及其他股東的合法利益。
3、本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為，不要求上市公
司為本人及本人控制的其它企業(yè)提供任何形式的違規(guī)擔保。
4、本承諾函在浙江舜元企業(yè)管理有限公司為上市公司的第一大股東或本人
成為上市公司實際控制人期間持續(xù)有效?！?br/> 八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查
（一）對與上市公司及其子公司之間的交易的核查
根據(jù)舜元企管出具的聲明并經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日前 24 個月內，
舜元企管及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東與上市公司及子公司之間的
重大交易情況詳見本核查意見“第七節(jié) 對上市公司影響的核查”之“（三）、
對上市公司關聯(lián)交易影響的核查”相關內容。除本次權益變動及前述事項外，舜
元企管及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在與上市公司及子公司進行過合計金
額高于人民幣 3,000 萬元的資產交易或者高于上市公司最近一個會計年度經(jīng)審
計的合并財務報表凈資產 5%以上交易的情形。
（二）對與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易的核查
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根據(jù)舜元企管出具的聲明并經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日前 24 個月內，
舜元企管及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人
員之間不存在發(fā)生合計金額超過 5 萬元以上的交易行為。
（三）對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在
其他任何類似安排的核查
根據(jù)舜元企管出具的聲明并經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日前 24 個月內，
舜元企管及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。
（四）對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者
安排的核查
根據(jù)舜元企管出具的聲明并經(jīng)核查，截至本核查意見簽署日前 24 個月內，
除本核查意見所披露的信息外，舜元企管及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在
對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
九、對信息披露義務人前六個月內買賣上市公司股票情況的核查
上市公司股票于 2020 年 3 月 20 日起至本核查意見簽署日處于停牌期。根據(jù)
舜元企管出具的自查報告，自本次權益變動事實發(fā)生之日起前 6 個月內，舜元企
管不存在買賣上市公司股票的情況。
根據(jù)舜元企管的董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的自查報告，在本次權益變
動事實發(fā)生之日起前 6 個月內，在本次權益變動事實發(fā)生之日起前 6 個月內，舜
元企管的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情
況。
十、對信息披露義務人其他重要事項的核查
經(jīng)核查，本財務顧問認為，信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條
規(guī)定的情形，并能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規(guī)定提供相關文件。信息
披露義務人已經(jīng)按照有關規(guī)定對本次權益變動的相關信息作了如實披露，不存在
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為避免對《詳式權益變動報告書》內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及證
監(jiān)會或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、財務顧問關于本次交易符合《關于加強證券公司在投資銀
行類業(yè)務中聘請第三方等廉潔從業(yè)風險防控的意見》相關規(guī)定的核查
意見
本次權益變動中，本財務顧問不存在直接或間接有償聘請第三方的情況，信
息披露義務人除依法聘請本財務顧問之外，不存在直接或間接有償聘請第三方的
情況，本次權益變動符合《關于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務中聘請第三方等
廉潔從業(yè)風險防控的意見》的相關規(guī)定。
十二、財務顧問結論性意見
本財務顧問秉承行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉精神，根據(jù)《公司法》、
《證券法》、《收購管理辦法》等有關法律、法規(guī)，并通過盡職調查和對《詳式
權益變動報告書》等相關資料的審慎核查后認為：本次權益變動符合相關法律、
法規(guī)和證監(jiān)會相關規(guī)定，《詳式權益變動報告書》符合法律、法規(guī)和證監(jiān)會及深
交所的相關規(guī)定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。
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