盈方微電子股份有限公司
簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書
上市公司： 盈方微電子股份有限公司
上市地點(diǎn)： 深圳證券交易所
股票簡稱： *ST 盈方
股票代碼： 000670.SZ
信息披露義務(wù)人： 上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）
住所： 上海市嘉定區(qū)滬宜公路 5358 號(hào) 2 層 J2411 室
通訊地址： 上海市嘉定區(qū)滬宜公路 5358 號(hào) 2 層 J2411 室
股份權(quán)益變動(dòng)性質(zhì)： 增加
簽署日期：二〇二一年四月二十六日
 信息披露義務(wù)人聲明
一、本報(bào)告書系依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第
15 號(hào)—權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編制。
二、信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違
反其章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本
報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在盈方微中擁有權(quán)益的股份變動(dòng)情況。
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通
過任何其他方式增加或減少其在盈方微中擁有權(quán)益的股份。
四、本次權(quán)益變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人
外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書
做出任何解釋或者說明。
五、本次權(quán)益變動(dòng)尚需取得盈方微股東大會(huì)批準(zhǔn)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
核準(zhǔn)，本次權(quán)益變動(dòng)是否能通過相關(guān)部門審批及通過審批的時(shí)間存在一定的不確
定性，提請投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
 目 錄
信息披露義務(wù)人聲明 ................................................................................................... 2
目 錄 ............................................................................................................................. 3
第一節(jié) 釋義 ................................................................................................................. 1
第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹 ..................................................................................... 2
一、信息披露義務(wù)人基本情況 ................................................................................ 2
（一）基本情況 .................................................................................................... 2
（二）合伙人基本情況 ........................................................................................ 2
（三）主要負(fù)責(zé)人 ................................................................................................ 3
二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過
該公司已發(fā)行股份 5%的情況 ................................................................................. 3
第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)目的 ................................................................................................. 4
一、本次權(quán)益變動(dòng)目的 ............................................................................................ 4
二、未來十二個(gè)月內(nèi)的持股計(jì)劃 ............................................................................ 4
第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式 ................................................................................................. 5
一、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份的情況 .................................................... 5
二、本次權(quán)益變動(dòng)方式 ............................................................................................ 5
（一）發(fā)行股份的種類和每股面值 .................................................................... 5
（二）發(fā)行對象及發(fā)行方式 ................................................................................ 5
（三）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格 ........................................................ 5
（四）發(fā)行數(shù)量 .................................................................................................... 6
（五）發(fā)行股份的上市地點(diǎn) ................................................................................ 7
（六）發(fā)行股份的鎖定期 .................................................................................... 7
三、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易以及未來與上市公司之間的
安排 ............................................................................................................................ 8
四、用于認(rèn)購上市公司股份的非現(xiàn)金資產(chǎn)狀況 .................................................... 9
（一）最近兩年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ............................................................ 9
（二）資產(chǎn)評估及交易作價(jià)情況 ...................................................................... 10
五、本次股份轉(zhuǎn)讓的審批程序 .............................................................................. 10
六、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的股份相關(guān)權(quán)利限制情況 .............................................. 11
第五節(jié) 前 6 個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況 ....................................................... 12
第六節(jié) 其他重大事項(xiàng) ............................................................................................... 13
信息披露義務(wù)人聲明 ................................................................................................. 14
第七節(jié) 備查文件 ....................................................................................................... 15
一、備查文件 .......................................................................................................... 15
二、備查文件置備地點(diǎn) .......................................................................................... 15
簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書附表 ......................................................................................... 16
 第一節(jié) 釋義
在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書/本報(bào)
指 《盈方微電子股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》
告書
盈方微、上市公司、*
指 盈方微電子股份有限公司，原名舜元實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司
ST 盈方
信息披露義務(wù)人、上 上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名：上海瑞
指
海瑞嗔 橙投資中心（有限合伙））
舜元企管 指 浙江舜元企業(yè)管理有限公司
深圳市華信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOL
標(biāo)的資產(chǎn)、交易標(biāo)的 指
OGY HOLDINGS LIMITED 49.00%的股權(quán)
深圳市華信科科技有限公司及 WORLD STYLE TECHNOL
標(biāo)的公司 指
OGY HOLDINGS LIMITED
上市公司發(fā)行股份購買虞芯投資、上海瑞嗔分別持有的華信
科和 World Style 39.00%股權(quán)、10.00%股權(quán)；同時(shí)，上市公
本次交易、本次重大 司向第一大股東舜元企管非公開發(fā)行股份募集配套資金，募
指
資產(chǎn)重組、本次重組 集配套資金總額不超過 40,000.00 萬元，非公開發(fā)行股份數(shù)
量不超過 243,902,439 股；發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行
股份募集配套資金互為前提
華信科 指 深圳市華信科科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
虞芯投資 指 紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名：上海瑞
上海瑞嗔 指
橙投資中心（有限合伙））
星良投資 指 上海星良投資管理有限公司
中聯(lián)評估、評估機(jī)構(gòu) 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司
《盈方微電子股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的深
評估報(bào)告、資產(chǎn)評估 圳市華信科科技有限公司及 WORLD STYLE TETCHNOLO
指
報(bào)告 GY HOLDINGS LIMITED 股東全部權(quán)益價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評估
報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)）
本次權(quán)益變動(dòng)/本次股 信息披露義務(wù)人以其持有的標(biāo)的資產(chǎn) 10.00%股權(quán)認(rèn)購上市
指
份轉(zhuǎn)讓 公司新發(fā)的 80,540,540 股股份
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
本報(bào)告書中所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
本報(bào)告書中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四
舍五入造成的。
1
 第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人基本情況
（一）基本情況
企業(yè)名稱 上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）
認(rèn)繳出資總額 1,000 萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人 徐非
主要經(jīng)營場所 上海市嘉定區(qū)滬宜公路 5358 號(hào) 2 層 J2411 室
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91310115MA1K38WY7P
一般項(xiàng)目：通訊設(shè)備、計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品及其
經(jīng)營范圍 零部件、半導(dǎo)體設(shè)備及其零配件、汽車零配件的銷售。（除依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）
成立日期 2016-03-11
合伙期限 2016-03-11 至 2046-03-10
通訊地址 上海市嘉定區(qū)滬宜公路 5358 號(hào) 2 層 J2411 室
（二）合伙人基本情況
認(rèn)繳出資額
序號(hào) 合伙人類型 合伙人 認(rèn)繳出資比例（%）
（萬元）
1 普通合伙人 徐非 20.00 2.00
2 有限合伙人 上海藝饒企業(yè)管理咨詢中心 980.00 98.00
合計(jì) 1,000.00 100.00
截至本報(bào)告書簽署日，上海瑞嗔產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下：
徐非
100.00%
2.00%
上海藝饒企業(yè)管理咨詢中心
98.00% LP GP
上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）
2
 （三）主要負(fù)責(zé)人
根據(jù)上海瑞嗔的《合伙協(xié)議》，徐非為其執(zhí)行事務(wù)合伙人。徐非基本情況如
下：
是否其他國家或
姓名 曾用名 性別 職務(wù) 國籍 長期居住地
地區(qū)的居留權(quán)
徐非 無 男 執(zhí)行事務(wù)合伙人 中國 中國 無
二、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該
公司已發(fā)行股份 5%的情況
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司中
擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況。
3
 第三節(jié) 權(quán)益變動(dòng)目的
一、本次權(quán)益變動(dòng)目的
本次權(quán)益變動(dòng)系上市公司采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資和上海瑞嗔購買
其合計(jì)持有的華信科、World Style 49%股權(quán)并募集配套資金所致，信息披露義務(wù)
人作為本次交易的交易對方，同意以持有的華信科、World Style 10%股權(quán)認(rèn)購盈
方微新發(fā)行的股份，因而導(dǎo)致本次權(quán)益變動(dòng)。
二、未來十二個(gè)月內(nèi)的持股計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人除本次權(quán)益變動(dòng)以外，在未來12
個(gè)月內(nèi)尚無繼續(xù)增加其在上市公司中擁有權(quán)益股份的具體計(jì)劃。
若屆時(shí)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定
履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)。
4
 第四節(jié) 權(quán)益變動(dòng)方式
一、信息披露義務(wù)人持有上市公司股份的情況
本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人未持有上市公司股份。
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將持有的上市公司80,540,540股股份，
占上市公司總股本的5.74%，信息披露義務(wù)人將成為上市公司持股5%以上的股東。
二、本次權(quán)益變動(dòng)方式
本次權(quán)益變動(dòng)方式為上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資和上海瑞
嗔購買其合計(jì)持有的華信科 49%股權(quán)、World Style 49%股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)評估出具
的《評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)），以 2020 年 10 月 31 日為基準(zhǔn)
日 ， 華信科及 World Style 采用收益法評 估后的股東全部權(quán)益評估價(jià)值為
128,949.22 萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司 49%股權(quán)的交易價(jià)格確定為
63,185.1178 萬元。同時(shí)，上市公司擬以定價(jià)發(fā)行的方式向上市公司第一大股東
舜元企管非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過 40,000.00 萬
元，非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過 243,902,439 股，非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本
次交易前上市公司總股本的 30%，且募集資金總額不超過公司本次交易中以發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的交易對價(jià)的 100%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)與募集配套資金的足額認(rèn)繳互為前提條件，共同構(gòu)成
本次交易不可分割的組成部分，其中任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)或?qū)嵤?，則本次
重大資產(chǎn)重組自始不生效。
（一）發(fā)行股份的種類和每股面值
本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市 A 股普通股，每股面值為 1.00 元。
（二）發(fā)行對象及發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為虞芯投資、上海瑞嗔。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)采用向特定對象非公開發(fā)行股份的方式。
（三）發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次交易涉及向標(biāo)的公司股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
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 根據(jù)《重組管理辦法》第四十五條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于
市場參考價(jià)的 90%；市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前
20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。董事會(huì)
決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前若干個(gè)交易日公
司股票交易總額/決議公告日前若干個(gè)交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第十一屆董事會(huì)第十七次
會(huì)議決議公告之日（即 2021 年 4 月 27 日），定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日、前 60
個(gè)交易日、前 120 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)情況如下：
單位：元/股
序號(hào) 交易均價(jià)類型 交易均價(jià) 交易均價(jià) 90%
1 定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 交易日均價(jià) 2.05 1.85
2 定價(jià)基準(zhǔn)日前 60 交易日均價(jià) 2.06 1.86
3 定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 交易日均價(jià) 2.14 1.93
經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為 1.85
元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)的 90%。定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)
行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為，
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及深交所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
（四）發(fā)行數(shù)量
本次交易中華信科和 World Style 49%股權(quán)的交易金額確定為 63,185.1178 萬
元，其中，擬購買虞芯投資持有的標(biāo)的公司 39.00%股權(quán)交易對價(jià)為 48,285.1178
萬元；擬購買上海瑞嗔持有的標(biāo)的公司 10.00%股權(quán)交易對價(jià)為 14,900.00 萬元，
對價(jià)均以股份方式支付。按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格 1.85 元/股計(jì)算，
本次擬發(fā)行股份數(shù)量為 341,541,176 股。具體如下：
序號(hào) 交易對方名稱 發(fā)行股份（股）
1 虞芯投資 261,000,636
2 上海瑞嗔 80,540,540
合計(jì) 341,541,176
定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股
等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)及深交
6
所的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進(jìn)行調(diào)整。最終發(fā)行數(shù)量以中國證
監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
（五）發(fā)行股份的上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票擬在深交所上市。
（六）發(fā)行股份的鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及交易對方的承諾，本次交易中，交易對方
虞芯投資、上海瑞嗔獲得股份的鎖定期安排如下：
1、虞芯投資的鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及交易對方的承諾，本次交易中，交易對方
虞芯投資獲得股份的鎖定期安排如下：若本次交易取得的股份在 2021 年 10 月
30 日之前登記至虞芯投資證券賬戶，則該等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之
日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股份在 2021 年 10 月 30 日之后登記至虞芯投資證
券賬戶，則該等股份自登記至虞芯投資證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
2、上海瑞嗔的鎖定期
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及交易對方的承諾，本次交易中，交易對方
上海瑞嗔獲得股份的鎖定期安排如下：
（1）針對本次交易取得的股份中 90%的部分（即 72,486,486 股），若該等
股份在 2021 年 10 月 30 日之前登記至上海瑞嗔證券賬戶，則該等股份自登記至
上海瑞嗔證券賬戶之日起 36 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；若該等股份在 2021 年 10 月 30 日之
后登記至上海瑞嗔證券賬戶，則該等股份自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12
個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
（2）針對本次交易取得的股份中 10%的部分（即 8,054,054 股），該等股份
自登記至上海瑞嗔證券賬戶之日起 12 個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
3、業(yè)績承諾分期解鎖安排
如根據(jù)上述安排，虞芯投資、上海瑞嗔通過本次交易取得的全部或部分股份
的鎖定期最終確定為 12 個(gè)月，則針對鎖定期最終確定為 12 個(gè)月的股份，如《盈
利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，且上述 12 個(gè)
7
月鎖定期滿后，虞芯投資、上海瑞嗔解鎖股份數(shù)為上述 12 個(gè)月鎖定期部分的 60%；
如《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，且上
述 12 個(gè)月鎖定期滿后，則虞芯投資、上海瑞嗔上述 12 個(gè)月鎖定期部分的 40%解
除鎖定。若相關(guān)年度累積承諾凈利潤未能實(shí)現(xiàn)，則在虞芯投資、上海瑞嗔履行完
畢補(bǔ)償義務(wù)后，當(dāng)年度可解鎖股份數(shù)扣除應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)后的剩余部分解除鎖定；
如未解鎖的股份數(shù)不足《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)，按照
《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》的約定執(zhí)行。
依據(jù)股份鎖定安排，發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方本次取得上市公司股份的鎖
定情況匯總?cè)缦拢?br/> 情形 虞芯投資 上海瑞嗔
90%的部
36 個(gè)月
分鎖定期
股份登記時(shí)間在 在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
2021 年 10 月 30 36 個(gè)月 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)
10%的部
日前 實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
分鎖定期
如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)
實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
股份登記時(shí)間在 在鎖定 12 個(gè)月的前提下：
2021 年 10 月 30 如截至 2021 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，則解鎖其中的 60%；
日之后 如截至 2022 年期末累積承諾凈利潤數(shù)實(shí)現(xiàn)，則剩余 40%解除鎖定。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，虞芯投資、上海瑞嗔基于本次重組中取得的
上市公司股份因上市公司送股、轉(zhuǎn)增股本等原因相應(yīng)增持的股份亦應(yīng)遵守上述股
份鎖定安排；鎖定期屆滿后，虞芯投資、上海瑞嗔轉(zhuǎn)讓和交易本次取得的上市公
司股份將依據(jù)屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則辦理。
若上述股份鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，虞芯投資、上海
瑞嗔同意根據(jù)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次交易前，上市公司無控股股東、實(shí)際控制人；本次交易完成后，舜元企
管將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上市公司實(shí)際控制人。
三、最近一年及一期內(nèi)與上市公司之間的重大交易以及未來與上市公司之間的安
排
除本次交易外，最近一年及一期內(nèi)信息披露義務(wù)人與上市公司之間不存在其
他重大關(guān)聯(lián)交易。未來，如信息披露義務(wù)人與上市公司發(fā)生交易，則該等交易將
8
在嚴(yán)格遵守《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司治理準(zhǔn)則》《盈方微電
子股份有限公司公司章程》等相關(guān)規(guī)定和內(nèi)部制度的前提下進(jìn)行，同時(shí)信息披露
義務(wù)人將積極配合上市公司按照相關(guān)要求及時(shí)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
四、用于認(rèn)購上市公司股份的非現(xiàn)金資產(chǎn)狀況
（一）最近兩年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
用于認(rèn)購上市公司股份的標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(（特
殊普通合伙）審計(jì)。
最近兩年，標(biāo)的公司模擬合并資產(chǎn)負(fù)債表簡表如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總計(jì) 98,468.69 84,813.32
負(fù)債合計(jì) 65,519.83 63,694.04
所有者權(quán)益合計(jì) 32,948.86 21,119.28
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 32,948.86 21,119.28
最近兩年，標(biāo)的公司模擬合并利潤表簡表如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2020 年度 2019 年度
營業(yè)收入 340,278.88 405,370.04
營業(yè)成本 317,243.72 387,926.17
利潤總額 14,072.62 8,358.18
凈利潤 10,935.74 6,507.39
歸屬于母公司股東的凈利潤 10,935.74 6,507.39
歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤 10,746.24 6,210.04
最近兩年，標(biāo)的公司合并現(xiàn)金流量表簡表如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2020 年度 2019 年度
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -14,838.29 6,717.48
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -781.80 -11.29
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 21,010.25 -11,380.80
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 4,619.99 -4,448.36
期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 6,794.93 2,174.94
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 （二）資產(chǎn)評估及交易作價(jià)情況
上市公司擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資和上海瑞嗔購買其合計(jì)持有的
華信科 49%股權(quán)、World Style 49%股權(quán)。本次交易前，上市公司已持有華信科
51%股權(quán)、World Style 51%股權(quán)。本次交易完成后，華信科及 World Style 將成為
上市公司全資子公司。
根據(jù)中聯(lián)評估出具的《評估報(bào)告》（中聯(lián)評報(bào)字[2021]第 1102 號(hào)），以 2020
年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，華信科及 World Style 采用收益法評估后的股東全部權(quán)
益評估價(jià)值為 128,949.22 萬元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的公司 49%股權(quán)的交易價(jià)格
確定為 63,185.1178 萬元，其中上海瑞嗔持有的標(biāo)的公司 10%的股份的交易價(jià)格
為 14,900.00 萬元。
五、本次股份轉(zhuǎn)讓的審批程序
本次交易實(shí)施前尚需取得有關(guān)批準(zhǔn)，取得批準(zhǔn)前本次交易不得實(shí)施。本次重
組已履行的和尚需履行的決策程序及批準(zhǔn)情況列示如下
（一）本次交易已經(jīng)履行的程序及獲得的批準(zhǔn)
本次交易已獲得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)情況如下：
1、本次交易方案已經(jīng)上市公司第十一屆董事會(huì)十七次會(huì)議審議通過；
2、本次交易方案已經(jīng)標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過；
3、本次交易方案已經(jīng)交易對方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過。
（二）本次交易尚需履行的審批程序
本次交易尚需獲得的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，包括但不限于：
1、上市公司召開股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易方案；
2、中國證監(jiān)會(huì)對本次交易的核準(zhǔn)；
3、境外投資備案程序；
4、鑒于本次交易中，舜元企管因認(rèn)購募集配套資金將取得上市公司控制權(quán)
所涉及的經(jīng)營者集中事項(xiàng)，尚需在募集配套資金新增股份登記上市前獲得國家市
場監(jiān)督管理總局作出對經(jīng)營者集中不予禁止的決定。
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六、本次權(quán)益變動(dòng)涉及的股份相關(guān)權(quán)利限制情況
本次權(quán)益變動(dòng)為上市公司向信息披露人新發(fā)行股份，除本報(bào)告書“第四節(jié) 權(quán)
益變動(dòng)方式”之“二、本次權(quán)益變動(dòng)方式”之“（六）發(fā)行股份的鎖定期”所述
的鎖定期外，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制。
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 第五節(jié) 前 6 個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況
信息披露義務(wù)人在本報(bào)告書簽署之日前6個(gè)月內(nèi)，不存在通過證券交易所買
賣上市公司股票的情況。
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 第六節(jié) 其他重大事項(xiàng)
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書所載事項(xiàng)外，不存在信息披露義務(wù)人為
避免對本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會(huì)或證券交
易所依法要求信息披露義務(wù)人提供而未提供的其他重大信息。
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 信息披露義務(wù)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)〉承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏， 并對真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
執(zhí)行事務(wù)合伙人：
Z,,O), I 年午月 tb 日
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 第七節(jié) 備查文件
一、備查文件
（一）信息披露義務(wù)人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
（二）信息披露義務(wù)人執(zhí)行事務(wù)合伙人名單及其身份證明文件復(fù)印件；
（三）《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》；
（四）中國證監(jiān)會(huì)或證券交易所要求報(bào)送的其他備查文件。
二、備查文件置備地點(diǎn)
本報(bào)告書和上述備查文件置于盈方微電子股份有限公司，供投資者查閱。
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 簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書附表
基本情況
盈方微電子股份有
上市公司名稱 上市公司所在地 湖北省荊州市
限公司
股票簡稱 *ST 盈方 股票代碼 000670.SZ
上海瑞嗔通訊設(shè)備
信息披露義務(wù)人通訊 上海市嘉定區(qū)滬宜公路
信息披露義務(wù)人名稱 合伙企業(yè)（有限合
地址 5358 號(hào) 2 層 J2411 室
伙）
增加√
擁有權(quán)益的股份數(shù)量 減少□
有無一致行動(dòng)人 有 □ 無 √
變化 不變，但持股人發(fā)
生變化□
信息披露義務(wù)人是否 信息披露義務(wù)人是否
為上市公司第一大股 是□ 否√ 為上市公司實(shí)際控制 是 □ 否√
東 人
通過證券交易所的集中交易□ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓□
國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更□ 間接方式轉(zhuǎn)讓□
權(quán)益變動(dòng)方式（可多
取得上市公司發(fā)行的新股√ 執(zhí)行法院裁定□
選）
繼承□ 贈(zèng)與□
其他□
信息披露義務(wù)人披露
前擁有權(quán)益的股份數(shù)
持股數(shù)量：0 股，持股比例：0%
量及占上市公司已發(fā)
行股份比例
本次權(quán)益變動(dòng)后，信息
變動(dòng)股份數(shù)量：增加 80,540,540 股
披露義務(wù)人擁有權(quán)益
變動(dòng)股份比例：增加 5.74%
的股份數(shù)量及變動(dòng)比
變動(dòng)后持股比例：5.74%
例
信息披露義務(wù)人是否 截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人沒有明確具體的增持計(jì)劃。若
擬于未來 12 個(gè)月內(nèi)繼 屆時(shí)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)
續(xù)增持 定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)。
信息披露義務(wù)人前 6
個(gè)月是否在二級市場 是 □ 否 √
買賣該上市公司股票
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 （本頁無正文， 為《盈方微電子股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書附表》之簽章
頁〉
伙〉
執(zhí)行事務(wù)合伙人：
7σz,/ 年半月 2 ； 日
－2
17
（本頁無正文， 為《盈方微電子股份有限公司簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》之簽章頁〉
執(zhí)行事務(wù)合伙人： 氣有WV
2ρ2 ／年華月2才日
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