廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“雪萊特”）
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買何立、黃治國(guó)、黃海榮、余波共 4 名股東持
有的深圳市卓譽(yù)自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓譽(yù)自動(dòng)化”、“標(biāo)的公司”）100%
股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”），并募集配套資金。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》
（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)就本次發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文
件的有效性說(shuō)明如下：
一、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)履行
法定程序的說(shuō)明
1、2017 年 3 月 20 日，因公司籌劃重大事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件的規(guī)定，經(jīng)深圳證券交易所同意，公司自開(kāi)市起停牌并發(fā)布了《關(guān)于籌劃
重大事項(xiàng)的停牌公告》，其后，2017 年 3 月 25 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事
項(xiàng)停牌的進(jìn)展公告》，對(duì)重大事項(xiàng)籌劃的進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
2、2017 年 4 月 1 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，披
露經(jīng)有關(guān)各方論證，初步確認(rèn)本次籌劃的重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司申
請(qǐng)，公司股票于自 2017 年 4 月 5 日開(kāi)市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌。其
后，2017 年 4 月 12 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》，
對(duì)本次交易進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
3、2017 年 4 月 19 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期
復(fù)牌的公告》，披露因本次重大資產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜，方案涉及的內(nèi)容需要進(jìn)
一步商討、論證和完善，且標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，經(jīng)公司申請(qǐng)
申請(qǐng)，公司股票自 2017 年 4 月 19 日開(kāi)市起繼續(xù)停牌。其后，2017 年 4 月 26 日、
5 月 4 日、5 月 11 日，公司均發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》，對(duì)
本次交易進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
4、2017 年 5 月 18 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延期
復(fù)牌的公告》，披露因本次重大資產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜，方案涉及的內(nèi)容需要進(jìn)
一步商討、論證和完善，且標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，經(jīng)公司申請(qǐng)
申請(qǐng)，公司股票自 2017 年 5 月 18 日開(kāi)市起繼續(xù)停牌。其后，2017 年 5 月 25 日、
2017 年 6 月 7 日、6 月 14 日，公司均發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公
告》，對(duì)本次交易進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
5、2017 年 6 月 1 日、6 月 17 日，公司分別發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停
牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的公告》、《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌的公
告》，披露因本次重大資產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜，方案涉及的內(nèi)容需要進(jìn)一步商討、
論證和完善，且標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未完成，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票
自 2017 年 6 月 19 日開(kāi)市起繼續(xù)停牌；2017 年 6 月 7 日、6 月 14 日、6 月 24 日、
7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 15 日、7 月 22 日、7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日、
8 月 19 日、 月 26 日、公司均發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》，
9 月 2 日、 月 9 日，公司發(fā)布了《關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的停牌進(jìn)展公告》，
對(duì)本次交易進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
6、公司籌劃本次重大事項(xiàng)信息披露前 20 個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超過(guò)
20%，因此未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)
公司字[2007]128 號(hào)）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
7、根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，公司與交易對(duì)方、標(biāo)
的公司及相關(guān)人員就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)事
宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，采取了必要且充分的保密措施，并在股票停牌后聘請(qǐng)了獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)及具有證券從業(yè)資格的審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)，并與上述中介機(jī)構(gòu)
簽署了保密協(xié)議。
8、公司對(duì)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)涉及的內(nèi)
幕信息知情人進(jìn)行了登記，對(duì)其買賣本公司股票的情況進(jìn)行了自查，并將內(nèi)幕信
息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進(jìn)行了上報(bào)。
9、卓譽(yù)自動(dòng)化于 2017 年 9 月 12 日召開(kāi)股東會(huì)，各股東就轉(zhuǎn)讓其所持的卓
譽(yù)自動(dòng)化股權(quán)事宜通過(guò)了相關(guān)決議。
10、2017 年 9 月 12 日，公司與交易對(duì)方簽訂了附生效條件的《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。
11、公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求編制了《廣東雪萊特光電
科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(shū)（草案）》。
據(jù)此，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
以及公司章程的規(guī)定，就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)
履行了現(xiàn)階段所必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件有效性的說(shuō)明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》
等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司向深圳證券交易所提交的法律文件
合法有效。公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金事項(xiàng)所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對(duì)提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
據(jù)此，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)履行法定
程序完備、合規(guī)，提交的法律文件有效。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募
集配套資金事項(xiàng)現(xiàn)階段履行的法定程序完整，符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)范性
文件和公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交
法律文件的有效性的說(shuō)明》之簽署頁(yè)）
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會(huì)
2017年9月12日