民生證券股份有限公司
關(guān)于
廣東金萊特電器股份有限公司
控股股東申請豁免股份鎖定承諾及股份轉(zhuǎn)讓事項
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年十月
民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”或“本財務(wù)顧問”）接受委
托，擔(dān)任廣東金萊特電器股份有限公司（以下簡稱“金萊特”、“公司”、“上
市公司”）之獨立財務(wù)顧問，對其控股股東蔣小榮申請豁免股份鎖定承諾及股份
轉(zhuǎn)讓事項出具獨立財務(wù)顧問核查意見。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華
人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)過
審慎調(diào)查，民生證券對金萊特控股股東申請豁免股份鎖定承諾及股份轉(zhuǎn)讓事項出
具核查意見如下：
一、 本次交易概況
金萊特控股股東蔣小榮擬向上市公司股東大會申請豁免股份鎖定承諾事項，
并通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“華欣創(chuàng)
力”、“收購方”、“收購人”）出讓其所持金萊特合計 55,991,330 股股份，
受讓完成后華欣創(chuàng)力將合計持有金萊特 29.99%的股份，將成為金萊特的控股股
東。
二、 金萊特上市后主要股權(quán)變更情況
（一）金萊特首次公開發(fā)行股票并上市
1、金萊特實際控制人情況
經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)廣東金萊特電器股份有限公司首次公開發(fā)行股票的
批復(fù)》（證監(jiān)許可 2014[47]號）核準(zhǔn)，金萊特采用公開募集方式發(fā)行人民幣普通
股（A 股）2,335.00 萬股，發(fā)行價格為每股 13.38 元，并于 2014 年 1 月 29 日在
深圳證券交易所掛牌上市。
上市后，金萊特實際控制人為田疇和蔣小榮夫婦，其中田疇持有金萊特
5,100 萬股股票，蔣小榮持有金萊特 300 萬股股票，兩人合計持有金萊特 5,400
萬股股票，占比 57.85%。另外，田疇控制的江門市向日葵投資有限公司（以下
簡稱“向日葵投資”）持有金萊特 270 萬股股票，占比 2.89%。
2、實際控制人作出的股份鎖定承諾
公司控股股東、實際控制人田疇承諾：
（1）自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人
持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
（2）在任職期間本人每年轉(zhuǎn)讓股份不超過直接或間接所持金萊特的股票總
數(shù)的百分之二十五。本人離任后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓直接或間接所持金萊特的任何
股份。本人在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售金萊
特股票數(shù)量占其所直接或間接持有金萊特股票總數(shù)的比例不得超過百分之五十。
（3）本人所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；
公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者
上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。
本人不會因為職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行此項承諾。（上市公司發(fā)生派發(fā)
股利、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為的，上述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。）”
（4）股份鎖定期滿后，上市后第 4 年及第 5 年每年減持股份總數(shù)（包括直
接持股及間接持股）為金萊特上一年度末總股本的 1%-3%。若單次減持?jǐn)?shù)量大于
100 萬股（包括 100 萬股），本人將通過大宗交易方式進行減持；若單次減持?jǐn)?shù)
量小于 100 萬股，本人將通過二級市場集中競價的方式進行減持。
公司實際控制人蔣小榮承諾：
（1）自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人
持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
（2）本人所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；
公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者
上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。
本人不會因為職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行此項承諾。（上市公司發(fā)生派發(fā)
股利、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為的，上述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。）”
（二）2014 年度利潤分配
2015 年 5 月 15 日，金萊特 2014 年年度股東大會審議通過了《2014 年度利
潤分配預(yù)案的議案》，以 2015 年 6 月 25 日為股權(quán)登記日，以總股本 93,350,000
股為基數(shù)，向全體股東每 10 股送紅股 5.00 股，派 2.00 元人民幣現(xiàn)金；同時，
以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5.00 股。
上述利潤分配后，金萊特實際控制人仍為田疇和蔣小榮夫婦，其中田疇持有
金萊特 10,200 萬股股票，蔣小榮持有金萊特 600 萬股股票，兩人合計持有金萊
特 10,800 萬股股票，占比 57.85%。另外，田疇控制的向日葵投資持有金萊特 540
萬股股票，占比 2.89%。
（三）2015 年田疇增持金萊特股份
2015 年 7 月 9 日，田疇向金萊特出具《關(guān)于擬增持公司股份的告知函》，田
疇計劃自 2015 年 7 月 10 日起六個月內(nèi)，通過深圳證券交易所允許的交易方式（包
括但不限于集中競價和大宗交易）對公司股份進行增持，擬增持股份數(shù)量不少于
公司股份的 1%，即不少于 2,000,000 股；同時，在增持期間及法定期限內(nèi)不減
持所持有公司的股份。田疇于 2015 年 11 月 17 日完成上述增持計劃,本次增持的
股份總數(shù)為 5,642,535 股，占公司總股本的 3.0223%。
本次增持完成后，金萊特實際控制人仍為田疇和蔣小榮夫婦，其中田疇持有
金萊特 107,642,535 股股票，蔣小榮持有金萊特 600 萬股股票，兩人合計持有金
萊特 113,642,535 股股票，占比 60.87%。另外，田疇控制的向日葵投資持有金
萊特 540 萬股股票，占比 2.89%。
根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》
的規(guī)定，上述增持股份的鎖定期為十二個月（自 2015 年 11 月 17 日至 2016 年
11 月 16 日）。
（四）田疇逝世導(dǎo)致的遺產(chǎn)繼承及實際控制人變更
1、實際控制人變更情況
金萊特原實際控制人田疇于 2015 年 11 月 10 日因病搶救無效不幸逝世。根
據(jù)廣東省江門市公證處于 2016 年 3 月 9 日出具的（2016）粵江江門第 5043 號《公
證書》所公證的由其法定繼承人于 2016 年 3 月 9 日簽署的《遺產(chǎn)分配協(xié)議書》
與廣東省江門市公證處于 2016 年 3 月 22 日出具的（2016）粵江江門第 6807 號
《公證書》所公證的由其法定繼承人于 2016 年 3 月 22 日簽署的《之補充協(xié)議》，本次繼承后，蔣小榮、田野陽光、田一樂、田甜及余運秀的
直接持股情況如下：
繼承者 與被繼承者關(guān)系 直接持股數(shù) 占公司總股本比例
蔣小榮 配偶 70,049,770 37.52%
田野陽光 父子 11,364,255 6.09%
田一樂 父子 11,364,255 6.09%
田甜 父女 11,364,255 6.09%
余運秀 母子 9,500,000 5.09%
合計 113,642,535 60.87%
本次繼承后，蔣小榮、田野陽光、田一樂、田甜持有向日葵投資的情況如下：
繼承者 與被繼承者關(guān)系 實繳出資額（萬元） 占向日葵投資股本比例
蔣小榮 配偶 418.75 61.58%
田野陽光 父子 83.75 12.32%
田一樂 父子 83.75 12.32%
田甜 父女 83.75 12.32%
合計 670.00 98.53%
注：蔣小榮系田野陽光、田一樂、田甜三名未成年子女的母親及法定監(jiān)護人，蔣小榮與
田野陽光、田一樂、田甜為一致行動人。
因此，本次繼承完成后，金萊特實際控制人變更為蔣小榮，蔣小榮與田野陽
光、田一樂、田甜合計持有金萊特 104,142,535 股股票，占比 55.78%。同時，
蔣小榮間接控制的向日葵投資持有金萊特 540 萬股股票，占比 2.89%。
2、實際控制人蔣小榮就本次繼承作出的股份鎖定承諾
（1）自公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人
持有的公司股份，也不由公司回購該部分股份。
（2）本人所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；
公司上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者
上市后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長 6 個月。
本人不會因為職務(wù)變更、離職等原因而放棄履行此項承諾。（上市公司發(fā)生派發(fā)
股利、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)行為的，上述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。）
（3）本人自繼承田疇所持有金萊特股份之日起，承諾按繼承比例繼續(xù)履行
田疇的所有股份鎖定承諾。其中，本人所繼承的首發(fā)前個人限售股解禁后的第 1
年及第 2 年每年減持金萊特股份數(shù)量不超過金萊特上一年度末總股本的 0.6%，
且減持價格不低于發(fā)行價。若單次減持?jǐn)?shù)量大于 100 萬股（包括 100 萬股），本
人將通過大宗交易方式進行減持；若單次減持?jǐn)?shù)量小于 100 萬股，本人將通過二
級市場集中競價的方式進行減持。
（4）本人自繼承田疇所持有金萊特股份之日起，承諾按繼承比例繼續(xù)履行
田疇的所有股份鎖定承諾。其中繼承首發(fā)后個人限售股 347.977 萬股，解除限售
日期為 2016 年 11 月 16 日。
（5）本人在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持有公司股份總數(shù)的百
分之二十五；離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
（五）本次股份轉(zhuǎn)讓完成后實際控制人變更情況
1、實際控制人變更情況
根據(jù)蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蔣小榮將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的
方式將其持有的金萊特 55,991,330 股股票（占上市公司總股本的 29.99%）轉(zhuǎn)讓
給華欣創(chuàng)力，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需金萊特股東大會豁免蔣小榮履行股份鎖定承諾，
并通過深圳證券交易所的合規(guī)性審核。交易完成后，華欣創(chuàng)力將持有金萊特
55,991,330 股股票，占上市公司總股本的 29.99%，蔣小榮及其一致行動人（田
野陽光、田一樂、田甜、蔣光勇、向日葵投資，蔣光勇系蔣小榮的兄長）合計持
有金萊特 65,551,205 股股份，占上市公司總股本的比例為 35.11%。
同時，根據(jù)蔣小榮及其子女出具的《承諾函》，本次交易完成后，蔣小榮永
久不再參與上市公司的經(jīng)營管理；蔣小榮及其控制的向日葵投資永久不會通過增
持上市公司股份或其他任何方式謀求上市公司控制權(quán)，且無條件、不可撤銷地放
棄行使其對上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選人的權(quán)利；田野陽光、田一樂、
田甜無條件且不可撤銷地放棄行使其對上市公司的任何表決權(quán)或提名董事候選
人的權(quán)利直至其年滿十八周歲。蔣光勇持有金萊特 12,000,000 股表決權(quán)，占上
市公司總股本的比例為 6.43%，將根據(jù)自身意愿獨立行使其所享有的上市公司表
決權(quán)。
綜上，本次交易完成后，華欣創(chuàng)力將成為公司的控股股東，華欣創(chuàng)力的實際
控制人蔡小如將成為上市公司的實際控制人。
2、華欣創(chuàng)力及蔣小榮就本次交易作出的股份鎖定承諾
本次收購人華欣創(chuàng)力承諾，通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割
日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；蔣小榮就本次股份轉(zhuǎn)讓后的剩余股份承諾，將繼續(xù)遵
守其于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作出的有關(guān)股份鎖定承諾。
三、 本次交易背景
（一）控股股東不具備履職能力
公司原控股股東、實際控制人田疇的突然離世對蔣小榮的身心造成重大影
響。同時，蔣小榮作為三個未成年子女的母親，須承擔(dān)家庭及子女的撫養(yǎng)教育工
作，不具備履職上市公司控股股東的能力，對上市公司的經(jīng)營決策工作造成不利
影響。
（二）公司盈利能力下滑
近年來，公司所處的可充電備用照明燈具及可充電交直流兩用風(fēng)扇行業(yè)增速
放緩，市場競爭加劇，在原材料價格大幅上漲的背景下，公司產(chǎn)品毛利率及盈利
能力大幅下降。同時，鑒于公司控股股東蔣小榮缺乏實際企業(yè)經(jīng)營管理的經(jīng)驗和
相關(guān)產(chǎn)業(yè)背景，導(dǎo)致公司日常生產(chǎn)經(jīng)營開拓以及各項資本運作均停滯不前。在蔣
小榮履職期間，公司業(yè)績呈現(xiàn)逐步下滑趨勢。
公司 2015 年、2016 年主要經(jīng)營情況詳見下表：
項目 2016 年 2015 年 增減變動情況
營業(yè)收入 769,913,611.78 702,501,125.05 9.60%
營業(yè)利潤 9,790,114.89 47,183,939.86 -79.25%
歸屬于上市公司股東
6,585,390.48 42,694,855.63 -84.58%
的凈利潤
歸屬于上市公司股東
的扣除非經(jīng)常性損益 10,039,444.43 41,881,715.23 -76.03%
的凈利潤
基本每股收益 0.0353 0.2287 -84.56%
鑒于目前上市公司主要業(yè)務(wù)所面臨的現(xiàn)狀，公司控股股東蔣小榮繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)企
業(yè)經(jīng)營發(fā)展，已不利于維護上市公司和全體股東利益，尤其會損害中小股東的利
益；上市公司迫切需要引入具有產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗的投資人，扭轉(zhuǎn)上市公司盈
利能力惡化的不利局面，推進公司業(yè)務(wù)拓展計劃，逐步實現(xiàn)上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)
型升級。
綜上，考慮到維護廣大投資者的利益以及有利于上市公司的持續(xù)經(jīng)營，公司
實際控制人蔣小榮擬轉(zhuǎn)讓其持有的部分金萊特股權(quán)，退出公司日常經(jīng)營活動，放
棄公司的控制權(quán)，并引入具備產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗的投資人。
四、 此次申請豁免的事項及相關(guān)程序
（一）申請豁免的事項
根據(jù)蔣小榮于 2016 年 3 月 9 日出具的《廣東金萊特電器股份有限公司詳式
權(quán)益變動報告書》和《股份鎖定承諾函》，經(jīng)計算，蔣小榮本次擬轉(zhuǎn)讓其持有的
金萊特 55,991,330 股股份中，非限售流通股股份數(shù)量為 4,599,970 股，限售流
通股股份數(shù)量為 51,391,360 股，上述限售股份無法轉(zhuǎn)讓、無法過戶。
因此，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)
聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，蔣小榮擬向上市公司股東大會
提出豁免蔣小榮履行股份鎖定承諾事項的議案，并向具有產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗的
投資人轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，上述股權(quán)在受讓后須在鎖定期限方面較原股份鎖定承諾更
加嚴(yán)格。
（二）申請豁免的程序
公司控股股東蔣小榮申請豁免股份鎖定承諾事項業(yè)經(jīng)公司第四屆董事會第
四次會議審議通過，獨立董事、監(jiān)事會均對該事項發(fā)表了同意意見，尚需提交公
司股東大會審議。
（三）民生證券核查意見
經(jīng)核查，民生證券認(rèn)為：
1、本次豁免股份鎖定承諾事項已經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)，獨立董事、監(jiān)事
會均發(fā)表明確同意意見，尚需提交公司股東大會審議。
2、根據(jù)蔣小榮與華欣創(chuàng)力簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，華欣創(chuàng)力承諾，通過
本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；蔣小榮就
本次股份轉(zhuǎn)讓后的剩余股份承諾，將繼續(xù)遵守其于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作
出的有關(guān)股份鎖定承諾。華欣創(chuàng)力出具的股份鎖定承諾較本次交易前原股份鎖定
承諾的鎖定期限更長，符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實際控制人、
股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的監(jiān)管要求。
綜上，本次豁免股份鎖定承諾事項已履行必要的法律程序，尚需金萊特股東
大會審議通過；華欣創(chuàng)力已作出更為嚴(yán)格的股份鎖定承諾，有利于維護上市公司
權(quán)益及保護廣大投資者的利益。
五、 此次豁免及收購事項對上市公司的影響
（一）豁免事項對上市公司的影響
1、此次豁免事項程序合法合規(guī)
公司控股股東蔣小榮申請豁免股份鎖定承諾事項業(yè)經(jīng)公司第四屆董事會第
四次會議審議通過，獨立董事、監(jiān)事會均對該事項發(fā)表了同意意見，尚需提交公
司股東大會審議。
2、此次豁免事項將有利于保護廣大投資者的利益
本次收購人華欣創(chuàng)力承諾，通過本次股份轉(zhuǎn)讓取得的上市公司股份，自交割
日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；蔣小榮就本次股份轉(zhuǎn)讓后的剩余股份承諾，將繼續(xù)遵
守其于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署前已作出的有關(guān)股份鎖定承諾。
因此，華欣創(chuàng)力已作出更為嚴(yán)格的股份鎖定承諾，將有利于保護廣大投資者
的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益。
3、此次豁免事項將推動公司的持續(xù)經(jīng)營發(fā)展
待公司股東大會審議通過本次豁免股份鎖定承諾事項后，蔣小榮將轉(zhuǎn)讓其持
有的部分金萊特股權(quán)，退出公司日常經(jīng)營活動，并引入具備產(chǎn)業(yè)背景和管理經(jīng)驗
的投資人，同時以此為契機，扭轉(zhuǎn)上市公司盈利能力惡化的不利局面，推進公司
業(yè)務(wù)拓展計劃，逐步實現(xiàn)上市公司經(jīng)營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，推動上市公司的持續(xù)經(jīng)營
發(fā)展。
（二）收購事項對上市公司的影響
1、收購方的產(chǎn)業(yè)背景及管理經(jīng)驗情況
本次收購方為華欣創(chuàng)力，成立于 2017 年 3 月，蔡小如系華欣創(chuàng)力的控股股
東及實際控制人。
（1）蔡小如簡歷如下：
男，1979 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，工商管理碩士。具有較
強的電子標(biāo)簽及非接觸 IC 卡應(yīng)用技術(shù)研究和市場拓展能力，曾獲得香港中華專
利技術(shù)博覽會組織委員會頒發(fā)的“中華專利技術(shù)發(fā)展成就獎”；2007 年獲得“中
國品牌建設(shè)十大杰出企業(yè)家”稱號；2011 年獲得“中山市第六期拔尖人才”、
“中山青年五四獎?wù)隆保?013 年獲得“國家技術(shù)發(fā)明二等獎”。
2000 年至今，蔡小如一直擔(dān)任中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱
“達華智能”）董事長；自 2017 年華欣創(chuàng)力設(shè)立以來，蔡小如任華欣創(chuàng)力法定
代表人及執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
（2）蔡小如的管理能力情況
蔡小如長期擔(dān)任上市公司達華智能的董事長，在履職期間，一方面主導(dǎo)并推
動達華智能的上市及多次重組并購工作，另一方面積極領(lǐng)導(dǎo)達華智能的業(yè)務(wù)拓
展，提高經(jīng)營水平，增厚股東回報，蔡小如擁有豐富的上市公司管理經(jīng)驗和產(chǎn)業(yè)
背景。
① 達華智能上市及多次重組并購情況
在擔(dān)任達華智能董事長期間，蔡小如積極推動了達華智能上市，并完成了新
東網(wǎng)科技有限公司、深圳市金銳顯數(shù)碼科技有限公司等一系列并購重組，達華智
能業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大。
② 達華智能上市期間主要經(jīng)營情況
根據(jù)公開披露的年報顯示，達華智能上市以來主要經(jīng)營情況詳見下表
單位：萬元
項目 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
營業(yè)收入 350,101.25 139,577.70 78,988.07 55,600.24 41,007.77 31,112.65
營業(yè)利潤 16,170.43 14,447.34 14,179.35 11,328.91 6,404.01 7,081.03
歸屬于上市公司股東
15,911.14 12,878.11 10,179.40 8,771.21 5,761.69 5,913.96
的凈利潤
歸屬于上市公司股東
的扣除非經(jīng)常性損益 13,593.99 7,413.76 9,964.46 8,169.33 4,911.51 5,698.12
的凈利潤
在蔡小如的領(lǐng)導(dǎo)下，達華智能營業(yè)收入不斷增長，經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)上升趨勢，
盈利能力日趨增強，蔡小如擁有豐富的上市公司管理經(jīng)驗。
（3）蔡小如控制的其他核心企業(yè)情況
此外，除達華智能之外，蔡小如控制的核心企業(yè)情況如下表所示：
注冊資本
序號 企業(yè)名稱 持股比例 經(jīng)營范圍
(萬元)
新能源、動力系統(tǒng)科技項目投資（具體項目另
行申報）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；
深圳華欣創(chuàng)力 LED 照明及相關(guān)充電設(shè)備的技術(shù)開發(fā)及銷售；國
1 科技實業(yè)發(fā)展 10,000.00 90% 內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、專控商品）；經(jīng)營進
有限公司 出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止
的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)
營）。教育培訓(xùn)。
投資基金、受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從
中山市微遠創(chuàng) 事銀行、證券、保險等需要取得許可或?qū)徟?br/> 新投資基金管 金融業(yè)務(wù)）；未上市成長型企業(yè)、成熟型企業(yè)的
2 40,000.00 65%（注1）
理中心（有限 資產(chǎn)并購或股權(quán)投資；股權(quán)投資；投資興辦實
合伙） 業(yè)（不含限制項目）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理（法律、行政法規(guī)、國
中山市騰隆房
務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營項目，憑批準(zhǔn)文
3 地產(chǎn)開發(fā)有限 3,600.00 50%
件、證件經(jīng)營）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
公司
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
中山市恒東旅 旅游景區(qū)、旅游線路開發(fā)；投資旅游業(yè)。(依法
4 游發(fā)展有限公 100.00 50% 須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
司 經(jīng)營活動)
智能技術(shù)開發(fā)；計算機軟件技術(shù)開發(fā)與銷售。
深圳智勝高新
（以上法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登
5 科技企業(yè)（有 30,000.00 99%
記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外，限制的項目須取得
限合伙）
許可后方可經(jīng)營）；
房地產(chǎn)咨詢、建筑工程管理咨詢服務(wù)；物業(yè)管
理；自有物業(yè)租賃；銷售：建筑材料、裝飾材
中山市恒美置
料；倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品）；承接園林
6 業(yè)發(fā)展有限公 380.00 50%
綠化設(shè)計施工工程、室內(nèi)裝飾設(shè)計施工工程；
司
投資辦實業(yè)、商業(yè)、服務(wù)業(yè)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
會議及展覽服務(wù)；網(wǎng)上票務(wù)代理、網(wǎng)上鐵路、
中山熊貓國旅 民航、客運等及其他票務(wù)代理；代辦租車及代
64.29%
7 電子商務(wù)有限 210.00 訂客房業(yè)務(wù)、代辦簽證；商務(wù)考察咨詢；體能
（注 2）
公司 拓展培訓(xùn)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
東莞源眾投資 投資管理，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理咨詢。(依法須
8 3,620.00 55.25%
中心（有限責(zé) 經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
任合伙） 營活動)
中山市恒東房 房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)證經(jīng)營）、建筑物租賃、
9 地產(chǎn)開發(fā)有限 10,100.00 50.00% 承接室內(nèi)裝飾工程。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
公司 相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
注 1：蔡小如直接持有中山市微遠創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）50%的出資份額，
通過其控制的中山達華智能科技股份有限公司持有該公司 15%的出資份額，故蔡小如直接及
間接持有該公司 65%的出資份額。
注 2：蔡小如直接持有中山熊貓國旅電子商務(wù)有限公司 35.71%的出資份額，通過其控制
的中山市微遠創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）持有該公司 28.57%的出資份額，故蔡小
如直接及間接持有該公司 64.29%的出資份額。
綜上，蔡小如擁有豐富的上市公司管理經(jīng)驗，具備相關(guān)的產(chǎn)業(yè)背景，將有利
于維護金萊特權(quán)益及保護廣大投資者的利益。
2、本次收購對上市公司經(jīng)營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析
（1）本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范的法人治理
結(jié)構(gòu)和獨立運營的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)
獨立、人員獨立。
本次收購后，為保證上市公司的獨立運作，華欣創(chuàng)力及實際控制人出具了《關(guān)
于保證上市公司獨立性的承諾》，將依據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司
治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，確保收購后上市公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)、
業(yè)務(wù)等方面的完整及獨立。
（2）本次收購對上市公司同業(yè)競爭的影響
金萊特主要業(yè)務(wù)為可充電備用照明產(chǎn)品和可充電交直流兩用風(fēng)扇的研發(fā)、生
產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括可充電室內(nèi)外照明燈具、可充電式手電筒、消防應(yīng)急照
明燈具、可充電交直流兩用落地扇以及可充電交直流兩用臺扇等五大類產(chǎn)品。金
萊特產(chǎn)品主要應(yīng)用于商業(yè)公眾場所備用照明、家庭備用、軍工照明、戶外休閑活
動、工礦照明及戶外作業(yè)。
華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方均未從事與金萊特構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。因此，上市公
司和華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方之間不存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的情況。
為消除和避免同上市公司未來形成同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)競爭，華欣創(chuàng)力及
其實際控制人出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾》。
（3）本次收購對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次收購?fù)瓿汕?，華欣創(chuàng)力及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)交易。
為避免和規(guī)范華欣創(chuàng)力與上市公司之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，華欣創(chuàng)力及其
實際控制人出具了《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》。
（三）民生證券核查意見
經(jīng)核查，民生證券認(rèn)為：
1、此次豁免事項程序合法合規(guī)，不存在損害廣大投資者和上市公司利益的
情況；
2、本次交易雙方均已出具了股份鎖定承諾，且收購方華欣創(chuàng)力出具的股份
鎖定承諾較本次交易前原股份鎖定承諾的鎖定期限更長，將有利于保護廣大投資
者的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益，符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上
市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的要求；
3、本次收購方的實際控制人蔡小如擁有豐富的上市公司管理經(jīng)驗，具備相
關(guān)的產(chǎn)業(yè)背景，有利于維護金萊特權(quán)益及保護廣大投資者的利益；
4、收購方已出具《關(guān)于保證上市公司獨立性的承諾》、《關(guān)于避免同業(yè)競
爭的承諾》及《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》，收購方和上市公司不存在同
業(yè)競爭，若上述承諾能切實履行，收購方和上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系將得到有效
規(guī)范且可以保持上市公司獨立性，將推動上市公司的持續(xù)經(jīng)營。
六、 獨立財務(wù)顧問結(jié)論意見
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次金萊特控股股東蔣小榮申請豁免股份
鎖定承諾及股份轉(zhuǎn)讓事項的實施符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購
管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)
方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，上述
事項已按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
此次豁免事項程序合法合規(guī)，不存在損害廣大投資者和上市公司利益的情
況；本次交易雙方均已出具了股份鎖定承諾，且收購方華欣創(chuàng)力出具的股份鎖定
承諾較本次交易前原股份鎖定承諾的鎖定期限更長，將有利于保護廣大投資者的
利益，特別是中小股東的合法權(quán)益；本次收購方的實際控制人蔡小如擁有豐富的
上市公司管理經(jīng)驗，具備相關(guān)的產(chǎn)業(yè)背景，將有利于維護金萊特權(quán)益及保護廣大
投資者的利益，且收購方已出具《關(guān)于保證上市公司獨立性的承諾》、《關(guān)于避
免同業(yè)競爭的承諾》及《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾》，收購方和上市公司
不存在同業(yè)競爭，若上述承諾能切實履行，收購方和上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系將
得到有效規(guī)范且可以保持上市公司獨立性，將推動上市公司的持續(xù)經(jīng)營。
獨立財務(wù)顧問主辦人： 黃益民 周 剛
民生證券股份有限公司
2017 年 10 月 24 日