安信證券股份有限公司
關于
廣東金萊特電器股份有限公司
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問
簽署日期：二〇一七年十月
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
聲明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權
益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上
市公司收購報告書》等相關法律和規(guī)范性文件的規(guī)定，安信證券股份有限公司（以
下簡稱“安信證券”或“本財務顧問”）按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，
本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次廣東金萊特電器股份有限公司權益變動
相關情況和資料進行了核查和驗證，對深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司出具
的權益變動報告書所披露的內容出具核查意見，以供投資者和有關各方參考。
為使相關各方恰當地理解和使用本核查意見，本財務顧問特別聲明如下：
1、本核查意見所依據的有關資料由信息披露義務人提供，信息披露義務人
已向本財務顧問做出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭陳述真實、準
確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并愿意承擔個別和連帶的
法律責任。
2、本財務顧問已與信息披露義務人訂立財務顧問暨持續(xù)督導協議，并按照
規(guī)定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務人申
報文件的內容不存在實質性差異。
3、本財務顧問有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會
的規(guī)定。
4、本財務顧問就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交本財務顧問內核機構審
查，并獲得通過。
5、本財務顧問特別提醒投資者注意，本財務顧問核查意見不構成對本次權
益變動各方及其關聯公司的任何投資建議；投資者根據本財務顧問核查意見所做
出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
6、本財務顧問特別提醒投資者認真閱讀信息披露義務人出具的《廣東金萊
特電器股份有限公司詳式權益變動報告書》以及廣東金萊特電器股份有限公司就
本次權益變動所發(fā)布的相關公告。
7、本財務顧問特別提醒投資者注意，根據信息披露義務人與蔣小榮簽署的
《股份轉讓協議》約定，如出現《詳式權益變動報告書》“第三節(jié)本次權益變動
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
的方式/二、《股份轉讓協議》的主要內容/8、協議的效力、變更及解除”所述
的情形，則雙方均有權終止《股份轉讓協議》。敬請投資者注意交易終止風險。
8、本財務顧問與本次權益變動各方不存在任何關聯關系，亦未委托或授權
其他任何機構或個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何
解釋或者說明。
9、在擔任財務顧問期間，本財務顧問已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風
險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
目錄
釋義 ..................................................................... 4
財務顧問核查意見 ......................................................... 5
一、關于詳式權益變動報告書所披露的內容是否真實、準確、完整 ............. 5
二、關于本次權益變動的目的 ............................................. 5
三、關于信息披露義務人的主體資格、經濟實力及誠信記錄 ................... 6
四、關于財務顧問對信息披露義務人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導情況 ....... 9
五、關于信息披露義務人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配信息披露義
務人的方式 ............................................................. 9
六、關于信息披露義務人的收購資金來源及其合法性 ........................ 10
七、關于本次權益變動是否涉及信息披露義務人以證券支付收購價款 .......... 11
八、關于信息披露義務人是否已經履行了必要的授權和批準程序 .............. 12
九、關于信息披露義務人是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經營作出安排 12
十、后續(xù)計劃的分析 .................................................... 12
十一、關于本次權益變動對上市公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響 .... 14
十二、在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他補償安排
...................................................................... 17
十三、關于信息披露義務人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業(yè)務往來，信息披
露義務人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種
協議或者默契 .......................................................... 17
十四、關于上市公司原控股股東、實際控制人及關聯方是否存在未清償對上市公司的
負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保或損害公司利益的其他情形 ........ 18
十五、對本次收購前 6 個月買賣上市公司股票情況的核查 .................... 19
十六、結論性意見 ...................................................... 19
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
釋義
除非特別說明，以下簡稱在本核查意見中具有如下含義：
安信證券股份有限公司關于廣東金萊特電器股
本核查意見 指 份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核
查意見
廣東金萊特電器股份有限公司，股票代碼：
金萊特、上市公司 指
本財務顧問、安信證券 指 安信證券股份有限公司
信息披露義務人、華欣創(chuàng)力 指 深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司
華欣創(chuàng)力與蔣小榮簽訂《股份轉讓協議》，以
1,119,826,600.00元的價格（即每股20.00元）
本次權益變動、本次收購 指
受讓蔣小榮 持有的金萊 特 55,991,330股股份
（占金萊特總股本的29.99%）的行為
登記結算公司將本次權益變動涉及的所有金萊
權益變動完成之日 指 特55,991,330股股票過戶至華欣創(chuàng)力名下并出
具過戶登記證明文件之日
華欣創(chuàng)力與蔣小榮于2017年10月20日簽訂的
《關于廣東金萊特電器股份有限公司股份轉讓
《股份轉讓協議》 指
協議》，約定華欣創(chuàng)力受讓蔣小榮持有的金萊
特55,991,330股股份
出讓方擬依據《股份轉讓協議》約定轉讓給受
讓方的金萊特55,991,330股股份（占金萊特股
本總數的29.99%）及其相關的股東權益。
標的股份 指
截至《股份轉讓協議》簽署之日，上述股份中
非限售流通股股份數量為4,599,970股，限售流
通股股份數量為51,391,360股
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準
《準則15號》 指
則第15號—權益變動報告書》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準
《準則16號》 指
則第16號—上市公司收購報告書》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
財務顧問核查意見
本財務顧問就本次權益變動涉及的下列事項發(fā)表財務顧問意見：
一、關于詳式權益變動報告書所披露的內容是否真實、準確、完整
本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)范的工作程
序，對信息披露義務人編制的詳式權益變動報告書涉及的內容進行了盡職調查，
并對詳式權益變動報告書進行了審閱及必要核查，未發(fā)現虛假記載、誤導性陳述
和重大遺漏。信息披露義務人已出具聲明，承諾詳式權益變動報告書不存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
基于上述分析和安排，本財務顧問認為：信息披露義務人在其編制的詳式權
益變動報告書中所披露的信息真實、準確、完整，符合《證券法》、《收購辦法》、
《準則 15 號》和《準則 16 號》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件對上市公司詳式
權益變動信息披露的要求。
二、關于本次權益變動的目的
信息披露義務人本次擬通過協議收購方式受讓蔣小榮所持金萊特合計
55,991,330 股股份，本次權益變動完成后，信息披露義務人華欣創(chuàng)力將合計持
有金萊特 29.99%的股份，將成為金萊特的控股股東，華欣創(chuàng)力的實際控制人蔡
小如將成為上市公司的實際控制人。
信息披露義務人華欣創(chuàng)力的實際控制人蔡小如希望通過持有金萊特股份，借
助業(yè)務、人力資源、財務等方面的轉型改革，提高上市公司的經營效益，改善上
市公司的治理結構，同時運用上市公司平臺有效整合優(yōu)質資源，改善上市公司的
經營情況。
在實施調整過程中，信息披露義務人承諾將按照有關法律法規(guī)之要求，履行
相應的法定程序和義務。
經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人的收購目的未與現行法律、法規(guī)
要求相違背，符合我國證券市場的監(jiān)管原則和發(fā)展趨勢。
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
三、關于信息披露義務人的主體資格、經濟實力及誠信記錄
（一）信息披露義務人提供了本次權益變動信息披露所要求的必備證明文件
本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，對信息披露義務人提交的詳式
權益變動報告書涉及的內容進行了盡職調查，并對詳式權益變動報告書及信息披
露義務人提供的必備證明文件進行了審閱及必要核查。本財務顧問履行上述程序
后認為，信息披露義務人已經按照《證券法》、《收購辦法》、《準則 15 號》
和《準則 16 號》等法律、法規(guī)的規(guī)定提交了必備的證明文件，不存在任何重大
遺漏、虛假記載或誤導性陳述。
（二）關于信息披露義務人的主體資格
公司名稱 深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司
深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市
住所
前海商務秘書有限公司）
注冊資本 10,000.00 萬元人民幣
實繳資本 0 萬元人民幣
統一社會信用代碼 91440300MA5EDDMG6H
企業(yè)類型 有限責任公司
法定代表人 蔡小如
新能源、動力系統科技項目投資（具體項目另行申報）；投資興
辦實業(yè)（具體項目另行申報）；LED 照明及相關充電設備的技術
經營范圍 開發(fā)及銷售；國內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚唤洜I進
出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外，限
制的項目須取得許可后方可經營）。教育培訓。
經營期限 2017-03-07-永續(xù)經營
通訊地址 深圳市龍華區(qū)龍華街道辦東環(huán)一路天匯大廈 A 棟 606 室
聯系電話 0755-86660919
股東情況 自然人蔡小如持股 90%，自然人劉健持股 10%
經核查，本財務顧問認為，華欣創(chuàng)力為依法設立并持續(xù)經營的法人，不存在
根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的應當終止或解散的情形。
同時，依據信息披露義務人出具的聲明函，信息披露義務人不存在負有到期
未清償的且處于持續(xù)狀態(tài)的數額較大的債務的情形；最近三年沒有重大違法行為
或者涉嫌有重大違法行為；最近三年也沒有嚴重的證券市場失信行為；也不存在
法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定
的情形及法律法規(guī)禁止收購上市公司的情形，具備收購上市公司的主體資格。
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
（三）關于信息披露義務人收購的經濟實力
本次收購資金來源為華欣創(chuàng)力股東的自籌資金，該等資金主要來源于股東個
人及家庭積累和股東借款。蔡小如系信息披露義務人的控股股東及實際控制人，
其控制核心企業(yè)情況如下所示：
注冊資本
序號 企業(yè)名稱 持股比例 經營范圍
(萬元)
研發(fā)、生產、銷售：非接觸 IC 智能卡、非接觸
式 IC 卡讀卡器；接觸式智能卡、接觸式 IC 卡
讀卡器；電子標簽；信息系統集成工程及技術
服務；電子通訊設備、計算機周邊設備；電子
中山達華智能
23.39% 遙控啟動設備；家用小電器；包裝裝璜印刷品、
1 科技股份有限 109,538.61
（注 1） 其他印刷品印刷；貨物進出口、技術進出口（法
公司
律、行政法規(guī)禁止經營的項目除外；法律、行
政法規(guī)限制經營的項目須取得許可后方可）。
(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可
開展經營活動)
新能源、動力系統科技項目投資（具體項目另
行申報）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；
深圳華欣創(chuàng)力 LED 照明及相關充電設備的技術開發(fā)及銷售；國
2 科技實業(yè)發(fā)展 10,000.00 90% 內貿易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經營進
有限公司 出口業(yè)務（法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止
的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經
營）。教育培訓。
投資基金、受托資產管理、投資管理（不得從
中山市微遠創(chuàng) 事銀行、證券、保險等需要取得許可或審批的
新投資基金管 金融業(yè)務）；未上市成長型企業(yè)、成熟型企業(yè)的
3 40,000.00 65%（注2）
理中心（有限 資產并購或股權投資；股權投資；投資興辦實
合伙） 業(yè)（不含限制項目）。（依法須經批準的項目，
經相關部門批準后方可開展經營活動。）
房地產開發(fā)、物業(yè)管理（法律、行政法規(guī)、國
中山市騰隆房
務院決定規(guī)定須經批準的經營項目，憑批準文
4 地產開發(fā)有限 3,600.00 50%
件、證件經營）。(依法須經批準的項目，經相
公司
關部門批準后方可開展經營活動)
中山市恒東旅 旅游景區(qū)、旅游線路開發(fā)；投資旅游業(yè)。(依法
5 游發(fā)展有限公 100.00 50% 須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展
司 經營活動)
智能技術開發(fā)；計算機軟件技術開發(fā)與銷售。
深圳智勝高新
（以上法律、行政法規(guī)、國務院決定規(guī)定在登
6 科技企業(yè)（有 30,000.00 99%
記前須經批準的項目除外，限制的項目須取得
限合伙）
許可后方可經營）；
中山市恒美置 房地產咨詢、建筑工程管理咨詢服務；物業(yè)管
7 380.00 50%
業(yè)發(fā)展有限公 理；自有物業(yè)租賃；銷售：建筑材料、裝飾材
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
司 料；倉儲服務（不含危險化學品）；承接園林
綠化設計施工工程、室內裝飾設計施工工程；
投資辦實業(yè)、商業(yè)、服務業(yè)。(依法須經批準的
項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)
會議及展覽服務；網上票務代理、網上鐵路、
中山熊貓國旅 民航、客運等及其他票務代理；代辦租車及代
64.29%
8 電子商務有限 210.00 訂客房業(yè)務、代辦簽證；商務考察咨詢；體能
（注 3）
公司 拓展培訓服務。（依法須經批準的項目，經相
關部門批準后方可開展經營活動）
東莞源眾投資 投資管理，資產管理，企業(yè)管理咨詢。(依法須
9 中心（有限責 3,620.00 55.25% 經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經
任合伙） 營活動)
中山市恒東房 房地產開發(fā)（憑資質證經營）、建筑物租賃、
10 地產開發(fā)有限 10,100.00 50.00% 承接室內裝飾工程。(依法須經批準的項目，經
公司 相關部門批準后方可開展經營活動)
注 1：蔡小如直接持有中山達華智能科技股份有限公司 23.39%的股份，為控股股東及實
際控制人。此外，根據珠海植遠投資中心（有限合伙）出具的《表決權委托協議》，珠海植
遠投資中心（有限合伙）不可撤銷地將 8%股份對應表決權委托給蔡小如。綜上，蔡小如持
有中山達華智能科技股份有限公司 23.39%的股份以及 31.39%的表決權。
注 2：蔡小如直接持有中山市微遠創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）50%的出資份額，
通過其控制的中山達華智能科技股份有限公司持有該公司 15%的出資份額，故蔡小如直接及
間接持有該公司 65%的出資份額。
注 3：蔡小如直接持有中山熊貓國旅電子商務有限公司 35.71%的出資份額，通過其控制
的中山市微遠創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）持有該公司 28.57%的出資份額，故蔡小
如直接及間接持有該公司 64.29%的出資份額。
經核查，本次收購資金來源合法。上述資金不存在直接或者間接來源于上市
公司及其關聯方的情形，亦不存在通過與上市公司的資產置換或者其他交易取得
資金的情形，信息披露義務人具備收購的經濟實力。
（四）信息披露義務人規(guī)范運作上市公司的管理能力核查
通過本財務顧問對信息披露義務人開展的有關證券市場規(guī)范運作的輔導，信
息披露義務人已基本熟悉和掌握上市公司規(guī)范運作的有關要求，了解有關法律、
行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分認識應承擔的義務和責任，具備良好的經營、
管理企業(yè)的能力。同時，信息披露義務人承諾在本次收購完成后，將保證上市公
司在人員、資產、財務、機構和業(yè)務五方面的獨立性。
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
本財務顧問認為：信息披露義務人具備規(guī)范運作上市公司的管理能力。
（五）關于信息披露義務人是否需要承擔其他附加義務
本次收購系華欣創(chuàng)力向蔣小榮協議收購其所持上市公司部分股份，《股份轉
讓協議》除規(guī)定交易相關事項外，未約定其他附加義務。本財務顧問認為，除中
國證監(jiān)會、深交所有關規(guī)范性文件規(guī)定的事項外，信息披露義務人無需承擔其他
附加義務。
（六）關于信息披露義務人是否存在不良誠信記錄
本財務顧問根據《收購辦法》及《準則 16 號》要求，對信息披露義務人進
行必要的核查與了解，信息披露義務人具有良好的誠信記錄，最近五年內沒有受
到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或者仲裁。本財務顧問已經獲取了信息披露義務人的征信報
告，并查詢相關政府部門官方網站、全國法院被執(zhí)行人查詢系統，信息披露義務
人及其實際控制人不屬于失信人員。經核查，本財務顧問認為：截至本核查意見
簽署日，信息披露義務人資信狀況良好，未見不良誠信記錄。
四、關于財務顧問對信息披露義務人進行證券市場規(guī)范化運作的輔導情況
在本核查意見簽署日之前，本財務顧問已向信息披露義務人及其相關人員進
行了與證券市場有關的法律法規(guī)、規(guī)范治理等方面的輔導，介紹了作為上市公司
股東應承擔的義務和責任，包括避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易、與上市公
司實現業(yè)務、資產、人員、機構、財務等方面的獨立等。信息披露義務人及相關
人員通過學習熟悉了與證券市場有關的法律和行政法規(guī)，并了解其應承擔的義務
和責任。
本財務顧問認為：信息披露義務人具備規(guī)范化運作上市公司的管理能力；同
時，本財務顧問也將承擔起持續(xù)督導的責任，督促信息披露義務人遵守有關法律、
法規(guī)和監(jiān)管部門制定的部門規(guī)章的規(guī)定和要求，協助信息披露義務人規(guī)范化運作
和管理上市公司。
五、關于信息披露義務人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配
信息披露義務人的方式
截至本核查意見簽署日，華欣創(chuàng)力的股權結構關系如下圖所示：
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
蔡小如 劉健
90% 10%
華欣創(chuàng)力
華欣創(chuàng)力的控股股東、實際控制人蔡小如通過持有華欣創(chuàng)力 90%股權的方式
對華欣創(chuàng)力進行支配。
經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人已充分披露了其股權控制結構及
其控股股東、實際控制人支配信息披露義務人的方式。
六、關于信息披露義務人的收購資金來源及其合法性
（一）華欣創(chuàng)力本次交易的資金來源為華欣創(chuàng)力股東的自籌資金，其中，
672,000,000.00 元收購資金將以股東增資的形式注入華欣創(chuàng)力；收購資金的剩
余資金擬在金萊特股東大會審議豁免蔣小榮股份鎖定承諾事項和本次交易通過
深交所合規(guī)性審核后注入華欣創(chuàng)力。
（二）華欣創(chuàng)力投資款的資金來源
根據華欣創(chuàng)力股東出具的《關于收購股份資金來源的聲明》，其中蔡小如對
華欣創(chuàng)力的投資款主要來源于其個人及家庭積累和借貸資金（詳見“（三）主要
借款協議條款”），劉健對華欣創(chuàng)力的投資款來源于其個人及家庭積累。本次轉
讓價款合計 1,119,826,600.00 元，其中 672,000,000.00 元為借貸資金，
447,826,600 元為自有資金。華欣創(chuàng)力股東保證該等資金來源合法合規(guī)，不存在
代持，也不存在通過資管產品或有限合伙等形式直接或間接使用上市公司及其關
聯方資金的情況。
（三）主要借款協議條款
蔡小如上述借貸資金對應的貸款合同的主要內容如下：
1、合同當事人
借款人：蔡小如
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
貸款人：廈門國際信托有限公司
2、貸款金額
貸款總金額為人民幣（大寫）陸億柒仟貳佰萬元整（小寫：672,000,000.00
元人民幣），可分期發(fā)放，每期貸款的實際提款金額以借款人與貸款人雙方辦理
的《借款借據》上所記載的金額為準。
3、貸款期限
人民幣伍億元整的貸款期限為 42 個月;人民幣壹億柒仟貳佰萬元整的貸款
期限為 48 個月。每期貸款的實際提款日和還款日以借款人與貸款人雙方辦理的
《借款借據》上所記載的日期為準。
4、貸款用途
貸款用途為蔡小如用于其控制企業(yè)進行公司股權并購，蔡小如不得擅自改變
貸款用途；廈門國際信托有限公司有權對貸款的使用進行監(jiān)控或核查，但廈門國
際信托有限公司不對蔡小如運用上述貸款所產生的法律后果承擔任何責任。
5、貸款利率與利息
貸款利率為年利率 6.1321%，貸款利息自貸款實際發(fā)放日起計算；按每月 30
日歷日，每年 360 日歷日計算；按實際貸款天數計算利息，結息日為每季末月
20 號，首次結息日為 2017 年 12 月 20 日，結息日為付息日。
6、貸款展期
不能展期。
7、貸款的擔保
由劉?。ㄉ矸葑C號：420106196906******）對上述債務提供保證擔保；蔡小
如對上述債務提供上市公司股票質押擔保（股票簡稱：達華智能，股票代碼：
002512）的合法有效質押手續(xù)。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人本次收購資金主要來源于信息披
露義務人的股東自籌資金，該等資金來源合法。
七、關于本次權益變動是否涉及信息披露義務人以證券支付收購價款
經核查，本財務顧問認為：本次權益變動不涉及信息披露義務人以證券支付
收購價款。
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
八、關于信息披露義務人是否已經履行了必要的授權和批準程序
2017 年 10 月 20 日，華欣創(chuàng)力召開股東會會議并作出決議，同意本次收購。
經核查，本財務顧問認為：本次收購的信息披露義務人已取得合法有效的
授權和批準。
九、關于信息披露義務人是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經營作
出安排
信息披露義務人已就收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經營等事宜在《股份轉
讓協議》中與上市公司原股東做了明確約定。
經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人已對收購過渡期間保持上市公司
穩(wěn)定經營作出相關安排，符合有關法律法規(guī)等的規(guī)定。
十、后續(xù)計劃的分析
（一）是否擬在未來十二個月內增持上市公司股份或者處置已擁有權益的股
份的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務人暫無繼續(xù)增持金萊特股份的明確計
劃，如果未來十二個月內有增持計劃，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規(guī)
之要求，履行相應的法定審批程序和信息披露義務。
信息披露義務人承諾，在本次權益變動完成之日起三十六個月內不轉讓本次
受讓的上市公司股份。
（二）是否擬在未來十二個月內改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營
業(yè)務進行調整的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務人暫無在未來十二個月內對上市公司
主營業(yè)務進行調整的明確計劃。但為增強上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，
改善上市公司資產質量，信息披露義務人不排除在未來十二個月內嘗試對其資
產、業(yè)務進行調整的可能。如果根據上市公司實際情況需要進行資產、業(yè)務調整，
信息披露義務人將按照有關法律法規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。
（三）是否擬在未來十二個月內對上市公司進行重大資產、負債處置或者其
他類似的重大計劃
本次權益變動完成后，信息披露義務人不排除在未來十二個月內，籌劃針對
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上市公司或其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，
或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。
根據上市公司的實際情況，屆時有相關事項，信息披露義務人將嚴格按照有
關法律法規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。
（四）是否擬對上市公司現任董事會、監(jiān)事會或高級管理人員進行調整的計
劃
本次權益變動完成后，信息披露義務人將根據上市公司業(yè)務經營的實際需
要，本著有利于維護上市公司及全體股東的合法權益的原則，根據中國法律法規(guī)
和上市公司章程規(guī)定的程序和方式行使股東權利，對上市公司董事會、監(jiān)事會成
員和高級管理人員進行適當調整。屆時，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法
規(guī)的要求，依法履行相關批準程序和信息披露義務。
（五）是否擬對上市公司章程條款進行修改的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司《公司章程》的條
款進行修改的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義
務人承諾將按照有關法律法規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。
（六）是否擬對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司現有員工聘用做重
大變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人
承諾將按照有關法律法規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。
（七）是否擬對上市公司分紅政策進行調整的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司現有分紅政策進行
重大調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務
人承諾將按照有關法律法規(guī)之要求，履行相應的法定程序和義務。
（八）其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃
截至本核查意見簽署日，除上述披露的信息外，信息披露義務人暫無其他對
上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人的后續(xù)計劃不會損害上市公司及
其他股東的利益。
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十一、關于本次權益變動對上市公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影
響
（一）本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動前，上市公司已經按照有關法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范的法人
治理結構和獨立運營的公司管理體制，做到了業(yè)務獨立、資產獨立、財務獨立、
機構獨立、人員獨立。
本次權益變動后，為保證上市公司的獨立運作，信息披露義務人及實際控制
人將依據《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求，
保證收購后上市公司在資產、人員、財務、機構、業(yè)務等方面的完整及獨立，具
體承諾如下：
1、保證上市公司人員獨立
（1）保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書等高級管
理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在信息披露義務人及其關聯方擔任
除董事、監(jiān)事以外的職務；保證上市公司的財務人員不在信息披露義務人及其關
聯方兼職。
（2）保證上市公司的勞動、人事及工資管理與信息披露義務人及其關聯方
之間完全獨立。
（3）保證信息披露義務人推薦出任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的
人選都通過合法的程序進行,不干預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事
任免決定。
2、保證上市公司資產獨立完整
（1）保證與信息披露義務人及其關聯方之間產權關系明確，保證上市公司
具有獨立完整的資產。
（2）保證信息披露義務人及關聯方不違規(guī)占用上市公司資產、資金及其他
資源。
3、保證上市公司的財務獨立
（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的
財務管理制度。
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（3）保證上市公司獨立在銀行開戶，并獨立自主使用所開設的賬戶，不與
信息披露義務人及其關聯方共用銀行賬戶。
（4）保證上市公司及其控制的子公司依法獨立納稅。
（5）保證上市公司能夠獨立作出財務決策，信息披露義務人及其關聯方不
干預上市公司的資金使用。
4、保證上市公司機構獨立
（1）保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組
織機構。
（2）保證上市公司及其控制的子公司與信息披露義務人及其關聯企業(yè)之間
在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
（3）保證上市公司及其控制的子公司獨立自主地運作,信息披露義務人不會
超越股東大會直接或間接干預上市公司及控制的子公司的決策和經營。
5、保證上市公司業(yè)務獨立
（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員和資質，具有面向
市場獨立自主持續(xù)經營的能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
（2）保證信息披露義務人除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業(yè)務
活動進行干預。
（二）本次權益變動對上市公司同業(yè)競爭的影響
本次權益變動前，金萊特主要業(yè)務為可充電備用照明產品和可充電交直流兩
用風扇的研發(fā)、生產和銷售，主要產品包括可充電室內外照明燈具、可充電式手
電筒、消防應急照明燈具、可充電交直流兩用落地扇以及可充電交直流兩用臺扇
等五大類產品。公司產品主要應用于商業(yè)公眾場所備用照明、家庭備用、軍工照
明、戶外休閑活動、工礦照明及戶外作業(yè)。
截至本核查意見簽署日，信息披露義務人及其關聯方均未從事與金萊特構成
同業(yè)競爭的業(yè)務。因此，本次權益變動不會導致上市公司與信息披露義務人及其
關聯方之間產生同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。
本次權益變動后，為消除和避免同上市公司未來形成同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)
競爭，信息披露義務人及其實際控制人承諾如下：
1、在信息披露義務人直接或間接與上市公司保持實質性股權控制關系期間，
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信息披露義務人及其實際控制人保證不利用自身對上市公司的控制關系從事或
參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、信息披露義務人及其關聯方目前沒有在中國境內外直接或間接從事與任
何在商業(yè)上對上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）構成競爭的
業(yè)務和活動，信息披露義務人及其關聯方目前不擁有與上市公司存在競爭關系的
任何經濟實體的權益；
3、本次權益變動完成后，信息披露義務人及其關聯方在中國境內外將不生
產、開發(fā)任何與上市公司及其控股子公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的
產品，不直接或間接經營任何與上市公司及其控股子公司經營的業(yè)務構成競爭或
可能構成競爭的業(yè)務，也不參與投資任何與上市公司及其控股子公司生產的產品
或經營的業(yè)務構成競爭或可能構成競爭的其他企業(yè)；；
4、如后續(xù)信息披露義務人及其關聯方從第三方獲得的商業(yè)機會如與上市公
司構成競爭或存在構成競爭的可能，則信息披露義務人及其關聯方將立即通知上
市公司并將該商業(yè)機會讓予上市公司。若該等業(yè)務機會尚不具備轉讓給上市公司
的條件，或因其他原因導致上市公司暫無法取得上述業(yè)務機會，上市公司有權選
擇以書面確認的方式要求信息披露義務人及其關聯方放棄該等業(yè)務機會，或采取
法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會許可的其他方式加以解決。
（三）本次權益變動對上市公司關聯交易的影響
本次權益變動前，信息披露義務人及其關聯方與上市公司之間不存在關聯交
易。
本次權益變動后，為避免和規(guī)范信息披露義務人與上市公司之間可能發(fā)生的
關聯交易，信息披露義務人及其實際控制人承諾如下：
1、保證不利用自身對上市公司的股東地位及重大影響，謀求上市公司在業(yè)
務合作等方面給予信息披露義務人及其關聯方優(yōu)于市場第三方的權利，或與上市
公司達成交易的優(yōu)先權利；
2、杜絕信息披露義務人及其關聯方非法占用上市公司資金、資產的行為，
在任何情況下，不要求上市公司違規(guī)向信息披露義務人及其關聯方提供任何形式
的擔保；
3、信息披露義務人及其關聯方將盡可能地避免和減少與上市公司的關聯交
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易，如對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯交易，信息披露義務人及其實際
控制人保證：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等
有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和上市公司章程的規(guī)定，履行關聯交易決策程序及
信息披露義務，并嚴格履行關聯股東的回避表決義務；
（2）遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場
公允價格與上市公司進行交易，不利用該類交易從事任何損害上市公司利益的行
為。
經核查，本財務顧問認為：信息披露義務人已出具關于保持上市公司獨立性、
避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關聯交易的《承諾函》，信息披露義務人和上市公司
不存在同業(yè)競爭，若上述承諾能切實履行，信息披露義務人和上市公司之間的關
聯關系將得到有效規(guī)范且可以保持上市公司獨立性。
十二、在收購標的上是否設定其他權利，是否在收購價款之外還作出其他
補償安排
信息披露義務人擬采用協議收購的方式受讓蔣小榮持有的上市公司
55,991,330 股股份，占上市公司總股本的 29.99%。截至本核查意見簽署日，上
述股份中非限售流通股股份數量為 4,599,970 股，限售流通股股份數量為
51,391,360 股；上述股份累計質押 47,670,000 股。
如金萊特股東大會審議未能同意豁免蔣小榮履行其作出的股份鎖定承諾義
務，則本次股份轉讓存在無法完成的風險；如上述所涉質押的部分未能解除質押，
則本次股份轉讓存在無法完成的風險。
經核查，本財務顧問認為：除詳式權益變動報告書中披露的股份鎖定和股權
質押情形之外，本次收購不附加特殊條件、不存在補充協議，沒有在收購標的上
設定其他權利，沒有在收購價款之外作出其他補償安排。
十三、關于信息披露義務人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業(yè)務往
來，信息披露義務人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來
任職安排達成某種協議或者默契
（一）信息披露義務人與上市公司之間的交易
安信證券股份有限公司財務顧問核查意見
信息披露義務人與上市公司及其控股子公司在本核查意見簽署日前二十四
個月內未發(fā)生合計交易金額超過 3,000 萬元或高于上市公司最近一期經審計的
合并財務報表凈資產 5%以上交易之情形。
（二）信息披露義務人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間進行的交
易
截至本核查意見簽署日前的二十四個月內，信息披露義務人的實際控制人蔡
小如曾向上市公司的實際控制人和前任董事蔣小榮提供 2 億元的個人借款，主要
用于蔣小榮的日常資金周轉。
除前述已披露的情形外，信息披露義務人及其關聯方與上市公司的董事、監(jiān)
事、高級管理人員之間未進行其他合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
（三）對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安排
信息披露義務人不存在未披露的擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
的計劃，亦不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者
其他任何類似安排的情況。
（四）對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
截至本核查意見簽署日前的二十四個月內，除本核查意見已披露的內容外，
信息披露義務人及其關聯方不存在對上市