安信證券股份有限公司
關(guān)于
廣東金萊特電器股份有限公司
詳式權(quán)益變動報告書
之
財務(wù)顧問核查意見
財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年十月
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
聲明
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)
益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上
市公司收購報告書》等相關(guān)法律和規(guī)范性文件的規(guī)定，安信證券股份有限公司（以
下簡稱“安信證券”或“本財務(wù)顧問”）按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，
本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的精神，對本次廣東金萊特電器股份有限公司權(quán)益變動
相關(guān)情況和資料進(jìn)行了核查和驗證，對深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司出具
的權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，以供投資者和有關(guān)各方參考。
為使相關(guān)各方恰當(dāng)?shù)乩斫夂褪褂帽竞瞬橐庖?，本財?wù)顧問特別聲明如下：
1、本核查意見所依據(jù)的有關(guān)資料由信息披露義務(wù)人提供，信息披露義務(wù)人
已向本財務(wù)顧問做出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭陳述真實、準(zhǔn)
確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并愿意承擔(dān)個別和連帶的
法律責(zé)任。
2、本財務(wù)顧問已與信息披露義務(wù)人訂立財務(wù)顧問暨持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，并按照
規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務(wù)人申
報文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。
3、本財務(wù)顧問有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會
的規(guī)定。
4、本財務(wù)顧問就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交本財務(wù)顧問內(nèi)核機(jī)構(gòu)審
查，并獲得通過。
5、本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意，本財務(wù)顧問核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)
益變動各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議；投資者根據(jù)本財務(wù)顧問核查意見所做
出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險，本財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
6、本財務(wù)顧問特別提醒投資者認(rèn)真閱讀信息披露義務(wù)人出具的《廣東金萊
特電器股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》以及廣東金萊特電器股份有限公司就
本次權(quán)益變動所發(fā)布的相關(guān)公告。
7、本財務(wù)顧問特別提醒投資者注意，根據(jù)信息披露義務(wù)人與蔣小榮簽署的
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，如出現(xiàn)《詳式權(quán)益變動報告書》“第三節(jié)本次權(quán)益變動
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
的方式/二、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容/8、協(xié)議的效力、變更及解除”所述
的情形，則雙方均有權(quán)終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。敬請投資者注意交易終止風(fēng)險。
8、本財務(wù)顧問與本次權(quán)益變動各方不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未委托或授權(quán)
其他任何機(jī)構(gòu)或個人提供未在本核查意見中列載的信息和對本核查意見做任何
解釋或者說明。
9、在擔(dān)任財務(wù)顧問期間，本財務(wù)顧問已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行風(fēng)
險控制和內(nèi)部隔離制度，不存在內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐問題。
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
目錄
釋義 ..................................................................... 4
財務(wù)顧問核查意見 ......................................................... 5
一、關(guān)于詳式權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整 ............. 5
二、關(guān)于本次權(quán)益變動的目的 ............................................. 5
三、關(guān)于信息披露義務(wù)人的主體資格、經(jīng)濟(jì)實力及誠信記錄 ................... 6
四、關(guān)于財務(wù)顧問對信息披露義務(wù)人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)情況 ....... 9
五、關(guān)于信息披露義務(wù)人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實際控制人支配信息披露義
務(wù)人的方式 ............................................................. 9
六、關(guān)于信息披露義務(wù)人的收購資金來源及其合法性 ........................ 10
七、關(guān)于本次權(quán)益變動是否涉及信息披露義務(wù)人以證券支付收購價款 .......... 11
八、關(guān)于信息披露義務(wù)人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序 .............. 12
九、關(guān)于信息披露義務(wù)人是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排 12
十、后續(xù)計劃的分析 .................................................... 12
十一、關(guān)于本次權(quán)益變動對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響 .... 14
十二、在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價款之外還作出其他補(bǔ)償安排
...................................................................... 17
十三、關(guān)于信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，信息披
露義務(wù)人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種
協(xié)議或者默契 .......................................................... 17
十四、關(guān)于上市公司原控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對上市公司的
負(fù)債、未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；驌p害公司利益的其他情形 ........ 18
十五、對本次收購前 6 個月買賣上市公司股票情況的核查 .................... 19
十六、結(jié)論性意見 ...................................................... 19
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
釋義
除非特別說明，以下簡稱在本核查意見中具有如下含義：
安信證券股份有限公司關(guān)于廣東金萊特電器股
本核查意見 指 份有限公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核
查意見
廣東金萊特電器股份有限公司，股票代碼：
金萊特、上市公司 指
本財務(wù)顧問、安信證券 指 安信證券股份有限公司
信息披露義務(wù)人、華欣創(chuàng)力 指 深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司
華欣創(chuàng)力與蔣小榮簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以
1,119,826,600.00元的價格（即每股20.00元）
本次權(quán)益變動、本次收購 指
受讓蔣小榮 持有的金萊 特 55,991,330股股份
（占金萊特總股本的29.99%）的行為
登記結(jié)算公司將本次權(quán)益變動涉及的所有金萊
權(quán)益變動完成之日 指 特55,991,330股股票過戶至華欣創(chuàng)力名下并出
具過戶登記證明文件之日
華欣創(chuàng)力與蔣小榮于2017年10月20日簽訂的
《關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指
協(xié)議》，約定華欣創(chuàng)力受讓蔣小榮持有的金萊
特55,991,330股股份
出讓方擬依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定轉(zhuǎn)讓給受
讓方的金萊特55,991,330股股份（占金萊特股
本總數(shù)的29.99%）及其相關(guān)的股東權(quán)益。
標(biāo)的股份 指
截至《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署之日，上述股份中
非限售流通股股份數(shù)量為4,599,970股，限售流
通股股份數(shù)量為51,391,360股
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
《準(zhǔn)則15號》 指
則第15號—權(quán)益變動報告書》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
《準(zhǔn)則16號》 指
則第16號—上市公司收購報告書》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
財務(wù)顧問核查意見
本財務(wù)顧問就本次權(quán)益變動涉及的下列事項發(fā)表財務(wù)顧問意見：
一、關(guān)于詳式權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整
本財務(wù)顧問基于誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)范的工作程
序，對信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動報告書涉及的內(nèi)容進(jìn)行了盡職調(diào)查，
并對詳式權(quán)益變動報告書進(jìn)行了審閱及必要核查，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
和重大遺漏。信息披露義務(wù)人已出具聲明，承諾詳式權(quán)益變動報告書不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶
的法律責(zé)任。
基于上述分析和安排，本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人在其編制的詳式權(quán)
益變動報告書中所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，符合《證券法》、《收購辦法》、
《準(zhǔn)則 15 號》和《準(zhǔn)則 16 號》等法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件對上市公司詳式
權(quán)益變動信息披露的要求。
二、關(guān)于本次權(quán)益變動的目的
信息披露義務(wù)人本次擬通過協(xié)議收購方式受讓蔣小榮所持金萊特合計
55,991,330 股股份，本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人華欣創(chuàng)力將合計持
有金萊特 29.99%的股份，將成為金萊特的控股股東，華欣創(chuàng)力的實際控制人蔡
小如將成為上市公司的實際控制人。
信息披露義務(wù)人華欣創(chuàng)力的實際控制人蔡小如希望通過持有金萊特股份，借
助業(yè)務(wù)、人力資源、財務(wù)等方面的轉(zhuǎn)型改革，提高上市公司的經(jīng)營效益，改善上
市公司的治理結(jié)構(gòu)，同時運(yùn)用上市公司平臺有效整合優(yōu)質(zhì)資源，改善上市公司的
經(jīng)營情況。
在實施調(diào)整過程中，信息披露義務(wù)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行
相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人的收購目的未與現(xiàn)行法律、法規(guī)
要求相違背，符合我國證券市場的監(jiān)管原則和發(fā)展趨勢。
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
三、關(guān)于信息披露義務(wù)人的主體資格、經(jīng)濟(jì)實力及誠信記錄
（一）信息披露義務(wù)人提供了本次權(quán)益變動信息披露所要求的必備證明文件
本財務(wù)顧問基于誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，對信息披露義務(wù)人提交的詳式
權(quán)益變動報告書涉及的內(nèi)容進(jìn)行了盡職調(diào)查，并對詳式權(quán)益變動報告書及信息披
露義務(wù)人提供的必備證明文件進(jìn)行了審閱及必要核查。本財務(wù)顧問履行上述程序
后認(rèn)為，信息披露義務(wù)人已經(jīng)按照《證券法》、《收購辦法》、《準(zhǔn)則 15 號》
和《準(zhǔn)則 16 號》等法律、法規(guī)的規(guī)定提交了必備的證明文件，不存在任何重大
遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述。
（二）關(guān)于信息披露義務(wù)人的主體資格
公司名稱 深圳華欣創(chuàng)力科技實業(yè)發(fā)展有限公司
深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市
住所
前海商務(wù)秘書有限公司）
注冊資本 10,000.00 萬元人民幣
實繳資本 0 萬元人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼 91440300MA5EDDMG6H
企業(yè)類型 有限責(zé)任公司
法定代表人 蔡小如
新能源、動力系統(tǒng)科技項目投資（具體項目另行申報）；投資興
辦實業(yè)（具體項目另行申報）；LED 照明及相關(guān)充電設(shè)備的技術(shù)
經(jīng)營范圍 開發(fā)及銷售；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、專控商品）；經(jīng)營進(jìn)
出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限
制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）。教育培訓(xùn)。
經(jīng)營期限 2017-03-07-永續(xù)經(jīng)營
通訊地址 深圳市龍華區(qū)龍華街道辦東環(huán)一路天匯大廈 A 棟 606 室
聯(lián)系電話 0755-86660919
股東情況 自然人蔡小如持股 90%，自然人劉健持股 10%
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，華欣創(chuàng)力為依法設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的法人，不存在
根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止或解散的情形。
同時，依據(jù)信息披露義務(wù)人出具的聲明函，信息披露義務(wù)人不存在負(fù)有到期
未清償?shù)那姨幱诔掷m(xù)狀態(tài)的數(shù)額較大的債務(wù)的情形；最近三年沒有重大違法行為
或者涉嫌有重大違法行為；最近三年也沒有嚴(yán)重的證券市場失信行為；也不存在
法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定
的情形及法律法規(guī)禁止收購上市公司的情形，具備收購上市公司的主體資格。
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
（三）關(guān)于信息披露義務(wù)人收購的經(jīng)濟(jì)實力
本次收購資金來源為華欣創(chuàng)力股東的自籌資金，該等資金主要來源于股東個
人及家庭積累和股東借款。蔡小如系信息披露義務(wù)人的控股股東及實際控制人，
其控制核心企業(yè)情況如下所示：
注冊資本
序號 企業(yè)名稱 持股比例 經(jīng)營范圍
(萬元)
研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：非接觸 IC 智能卡、非接觸
式 IC 卡讀卡器；接觸式智能卡、接觸式 IC 卡
讀卡器；電子標(biāo)簽；信息系統(tǒng)集成工程及技術(shù)
服務(wù)；電子通訊設(shè)備、計算機(jī)周邊設(shè)備；電子
中山達(dá)華智能
23.39% 遙控啟動設(shè)備；家用小電器；包裝裝璜印刷品、
1 科技股份有限 109,538.61
（注 1） 其他印刷品印刷；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法
公司
律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外；法律、行
政法規(guī)限制經(jīng)營的項目須取得許可后方可）。
(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可
開展經(jīng)營活動)
新能源、動力系統(tǒng)科技項目投資（具體項目另
行申報）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；
深圳華欣創(chuàng)力 LED 照明及相關(guān)充電設(shè)備的技術(shù)開發(fā)及銷售；國
2 科技實業(yè)發(fā)展 10,000.00 90% 內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?；經(jīng)營進(jìn)
有限公司 出口業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止
的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)
營）。教育培訓(xùn)。
投資基金、受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從
中山市微遠(yuǎn)創(chuàng) 事銀行、證券、保險等需要取得許可或?qū)徟?br/> 新投資基金管 金融業(yè)務(wù)）；未上市成長型企業(yè)、成熟型企業(yè)的
3 40,000.00 65%（注2）
理中心（有限 資產(chǎn)并購或股權(quán)投資；股權(quán)投資；投資興辦實
合伙） 業(yè)（不含限制項目）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）
房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理（法律、行政法規(guī)、國
中山市騰隆房
務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營項目，憑批準(zhǔn)文
4 地產(chǎn)開發(fā)有限 3,600.00 50%
件、證件經(jīng)營）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
公司
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
中山市恒東旅 旅游景區(qū)、旅游線路開發(fā)；投資旅游業(yè)。(依法
5 游發(fā)展有限公 100.00 50% 須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展
司 經(jīng)營活動)
智能技術(shù)開發(fā)；計算機(jī)軟件技術(shù)開發(fā)與銷售。
深圳智勝高新
（以上法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登
6 科技企業(yè)（有 30,000.00 99%
記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外，限制的項目須取得
限合伙）
許可后方可經(jīng)營）；
中山市恒美置 房地產(chǎn)咨詢、建筑工程管理咨詢服務(wù)；物業(yè)管
7 380.00 50%
業(yè)發(fā)展有限公 理；自有物業(yè)租賃；銷售：建筑材料、裝飾材
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
司 料；倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品）；承接園林
綠化設(shè)計施工工程、室內(nèi)裝飾設(shè)計施工工程；
投資辦實業(yè)、商業(yè)、服務(wù)業(yè)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的
項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
會議及展覽服務(wù)；網(wǎng)上票務(wù)代理、網(wǎng)上鐵路、
中山熊貓國旅 民航、客運(yùn)等及其他票務(wù)代理；代辦租車及代
64.29%
8 電子商務(wù)有限 210.00 訂客房業(yè)務(wù)、代辦簽證；商務(wù)考察咨詢；體能
（注 3）
公司 拓展培訓(xùn)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相
關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
東莞源眾投資 投資管理，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理咨詢。(依法須
9 中心（有限責(zé) 3,620.00 55.25% 經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
任合伙） 營活動)
中山市恒東房 房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)證經(jīng)營）、建筑物租賃、
10 地產(chǎn)開發(fā)有限 10,100.00 50.00% 承接室內(nèi)裝飾工程。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)
公司 相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)
注 1：蔡小如直接持有中山達(dá)華智能科技股份有限公司 23.39%的股份，為控股股東及實
際控制人。此外，根據(jù)珠海植遠(yuǎn)投資中心（有限合伙）出具的《表決權(quán)委托協(xié)議》，珠海植
遠(yuǎn)投資中心（有限合伙）不可撤銷地將 8%股份對應(yīng)表決權(quán)委托給蔡小如。綜上，蔡小如持
有中山達(dá)華智能科技股份有限公司 23.39%的股份以及 31.39%的表決權(quán)。
注 2：蔡小如直接持有中山市微遠(yuǎn)創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）50%的出資份額，
通過其控制的中山達(dá)華智能科技股份有限公司持有該公司 15%的出資份額，故蔡小如直接及
間接持有該公司 65%的出資份額。
注 3：蔡小如直接持有中山熊貓國旅電子商務(wù)有限公司 35.71%的出資份額，通過其控制
的中山市微遠(yuǎn)創(chuàng)新投資基金管理中心（有限合伙）持有該公司 28.57%的出資份額，故蔡小
如直接及間接持有該公司 64.29%的出資份額。
經(jīng)核查，本次收購資金來源合法。上述資金不存在直接或者間接來源于上市
公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，亦不存在通過與上市公司的資產(chǎn)置換或者其他交易取得
資金的情形，信息披露義務(wù)人具備收購的經(jīng)濟(jì)實力。
（四）信息披露義務(wù)人規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力核查
通過本財務(wù)顧問對信息披露義務(wù)人開展的有關(guān)證券市場規(guī)范運(yùn)作的輔導(dǎo)，信
息披露義務(wù)人已基本熟悉和掌握上市公司規(guī)范運(yùn)作的有關(guān)要求，了解有關(guān)法律、
行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分認(rèn)識應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，具備良好的經(jīng)營、
管理企業(yè)的能力。同時，信息披露義務(wù)人承諾在本次收購?fù)瓿珊螅瑢⒈ＷC上市公
司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)五方面的獨(dú)立性。
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力。
（五）關(guān)于信息披露義務(wù)人是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)
本次收購系華欣創(chuàng)力向蔣小榮協(xié)議收購其所持上市公司部分股份，《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》除規(guī)定交易相關(guān)事項外，未約定其他附加義務(wù)。本財務(wù)顧問認(rèn)為，除中
國證監(jiān)會、深交所有關(guān)規(guī)范性文件規(guī)定的事項外，信息披露義務(wù)人無需承擔(dān)其他
附加義務(wù)。
（六）關(guān)于信息披露義務(wù)人是否存在不良誠信記錄
本財務(wù)顧問根據(jù)《收購辦法》及《準(zhǔn)則 16 號》要求，對信息披露義務(wù)人進(jìn)
行必要的核查與了解，信息披露義務(wù)人具有良好的誠信記錄，最近五年內(nèi)沒有受
到過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有
關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。本財務(wù)顧問已經(jīng)獲取了信息披露義務(wù)人的征信報
告，并查詢相關(guān)政府部門官方網(wǎng)站、全國法院被執(zhí)行人查詢系統(tǒng)，信息披露義務(wù)
人及其實際控制人不屬于失信人員。經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見
簽署日，信息披露義務(wù)人資信狀況良好，未見不良誠信記錄。
四、關(guān)于財務(wù)顧問對信息披露義務(wù)人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)情況
在本核查意見簽署日之前，本財務(wù)顧問已向信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員進(jìn)
行了與證券市場有關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)范治理等方面的輔導(dǎo)，介紹了作為上市公司
股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，包括避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、與上市公
司實現(xiàn)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面的獨(dú)立等。信息披露義務(wù)人及相關(guān)
人員通過學(xué)習(xí)熟悉了與證券市場有關(guān)的法律和行政法規(guī)，并了解其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)
和責(zé)任。
本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人具備規(guī)范化運(yùn)作上市公司的管理能力；同
時，本財務(wù)顧問也將承擔(dān)起持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，督促信息披露義務(wù)人遵守有關(guān)法律、
法規(guī)和監(jiān)管部門制定的部門規(guī)章的規(guī)定和要求，協(xié)助信息披露義務(wù)人規(guī)范化運(yùn)作
和管理上市公司。
五、關(guān)于信息披露義務(wù)人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實際控制人支配
信息披露義務(wù)人的方式
截至本核查意見簽署日，華欣創(chuàng)力的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系如下圖所示：
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蔡小如 劉健
90% 10%
華欣創(chuàng)力
華欣創(chuàng)力的控股股東、實際控制人蔡小如通過持有華欣創(chuàng)力 90%股權(quán)的方式
對華欣創(chuàng)力進(jìn)行支配。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人已充分披露了其股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及
其控股股東、實際控制人支配信息披露義務(wù)人的方式。
六、關(guān)于信息披露義務(wù)人的收購資金來源及其合法性
（一）華欣創(chuàng)力本次交易的資金來源為華欣創(chuàng)力股東的自籌資金，其中，
672,000,000.00 元收購資金將以股東增資的形式注入華欣創(chuàng)力；收購資金的剩
余資金擬在金萊特股東大會審議豁免蔣小榮股份鎖定承諾事項和本次交易通過
深交所合規(guī)性審核后注入華欣創(chuàng)力。
（二）華欣創(chuàng)力投資款的資金來源
根據(jù)華欣創(chuàng)力股東出具的《關(guān)于收購股份資金來源的聲明》，其中蔡小如對
華欣創(chuàng)力的投資款主要來源于其個人及家庭積累和借貸資金（詳見“（三）主要
借款協(xié)議條款”），劉健對華欣創(chuàng)力的投資款來源于其個人及家庭積累。本次轉(zhuǎn)
讓價款合計 1,119,826,600.00 元，其中 672,000,000.00 元為借貸資金，
447,826,600 元為自有資金。華欣創(chuàng)力股東保證該等資金來源合法合規(guī)，不存在
代持，也不存在通過資管產(chǎn)品或有限合伙等形式直接或間接使用上市公司及其關(guān)
聯(lián)方資金的情況。
（三）主要借款協(xié)議條款
蔡小如上述借貸資金對應(yīng)的貸款合同的主要內(nèi)容如下：
1、合同當(dāng)事人
借款人：蔡小如
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貸款人：廈門國際信托有限公司
2、貸款金額
貸款總金額為人民幣（大寫）陸億柒仟貳佰萬元整（小寫：672,000,000.00
元人民幣），可分期發(fā)放，每期貸款的實際提款金額以借款人與貸款人雙方辦理
的《借款借據(jù)》上所記載的金額為準(zhǔn)。
3、貸款期限
人民幣伍億元整的貸款期限為 42 個月;人民幣壹億柒仟貳佰萬元整的貸款
期限為 48 個月。每期貸款的實際提款日和還款日以借款人與貸款人雙方辦理的
《借款借據(jù)》上所記載的日期為準(zhǔn)。
4、貸款用途
貸款用途為蔡小如用于其控制企業(yè)進(jìn)行公司股權(quán)并購，蔡小如不得擅自改變
貸款用途；廈門國際信托有限公司有權(quán)對貸款的使用進(jìn)行監(jiān)控或核查，但廈門國
際信托有限公司不對蔡小如運(yùn)用上述貸款所產(chǎn)生的法律后果承擔(dān)任何責(zé)任。
5、貸款利率與利息
貸款利率為年利率 6.1321%，貸款利息自貸款實際發(fā)放日起計算；按每月 30
日歷日，每年 360 日歷日計算；按實際貸款天數(shù)計算利息，結(jié)息日為每季末月
20 號，首次結(jié)息日為 2017 年 12 月 20 日，結(jié)息日為付息日。
6、貸款展期
不能展期。
7、貸款的擔(dān)保
由劉?。ㄉ矸葑C號：420106196906******）對上述債務(wù)提供保證擔(dān)保；蔡小
如對上述債務(wù)提供上市公司股票質(zhì)押擔(dān)保（股票簡稱：達(dá)華智能，股票代碼：
002512）的合法有效質(zhì)押手續(xù)。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人本次收購資金主要來源于信息披
露義務(wù)人的股東自籌資金，該等資金來源合法。
七、關(guān)于本次權(quán)益變動是否涉及信息披露義務(wù)人以證券支付收購價款
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本次權(quán)益變動不涉及信息披露義務(wù)人以證券支付
收購價款。
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八、關(guān)于信息披露義務(wù)人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序
2017 年 10 月 20 日，華欣創(chuàng)力召開股東會會議并作出決議，同意本次收購。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：本次收購的信息披露義務(wù)人已取得合法有效的
授權(quán)和批準(zhǔn)。
九、關(guān)于信息披露義務(wù)人是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營作
出安排
信息披露義務(wù)人已就收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營等事宜在《股份轉(zhuǎn)
讓協(xié)議》中與上市公司原股東做了明確約定。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人已對收購過渡期間保持上市公司
穩(wěn)定經(jīng)營作出相關(guān)安排，符合有關(guān)法律法規(guī)等的規(guī)定。
十、后續(xù)計劃的分析
（一）是否擬在未來十二個月內(nèi)增持上市公司股份或者處置已擁有權(quán)益的股
份的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人暫無繼續(xù)增持金萊特股份的明確計
劃，如果未來十二個月內(nèi)有增持計劃，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)
之要求，履行相應(yīng)的法定審批程序和信息披露義務(wù)。
信息披露義務(wù)人承諾，在本次權(quán)益變動完成之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次
受讓的上市公司股份。
（二）是否擬在未來十二個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營
業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人暫無在未來十二個月內(nèi)對上市公司
主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的明確計劃。但為增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，
改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，信息披露義務(wù)人不排除在未來十二個月內(nèi)嘗試對其資
產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的可能。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)調(diào)整，
信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（三）是否擬在未來十二個月內(nèi)對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)、負(fù)債處置或者其
他類似的重大計劃
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人不排除在未來十二個月內(nèi)，籌劃針對
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上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，
或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。
根據(jù)上市公司的實際情況，屆時有相關(guān)事項，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照有
關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（四）是否擬對上市公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會或高級管理人員進(jìn)行調(diào)整的計
劃
本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人將根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的實際需
要，本著有利于維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益的原則，根據(jù)中國法律法規(guī)
和上市公司章程規(guī)定的程序和方式行使股東權(quán)利，對上市公司董事會、監(jiān)事會成
員和高級管理人員進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。屆時，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法
規(guī)的要求，依法履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
（五）是否擬對上市公司章程條款進(jìn)行修改的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司《公司章程》的條
款進(jìn)行修改的計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義
務(wù)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（六）是否擬對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司現(xiàn)有員工聘用做重
大變動的計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人
承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（七）是否擬對上市公司分紅政策進(jìn)行調(diào)整的計劃
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對上市公司現(xiàn)有分紅政策進(jìn)行
重大調(diào)整的計劃。如果根據(jù)上市公司實際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)
人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（八）其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃
截至本核查意見簽署日，除上述披露的信息外，信息披露義務(wù)人暫無其他對
上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人的后續(xù)計劃不會損害上市公司及
其他股東的利益。
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十一、關(guān)于本次權(quán)益變動對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影
響
（一）本次權(quán)益變動對上市公司獨(dú)立性的影響
本次權(quán)益變動前，上市公司已經(jīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范的法人
治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立運(yùn)營的公司管理體制，做到了業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、
機(jī)構(gòu)獨(dú)立、人員獨(dú)立。
本次權(quán)益變動后，為保證上市公司的獨(dú)立運(yùn)作，信息披露義務(wù)人及實際控制
人將依據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求，
保證收購后上市公司在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的完整及獨(dú)立，具
體承諾如下：
1、保證上市公司人員獨(dú)立
（1）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管
理人員均專職在上市公司任職并領(lǐng)取薪酬，不在信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方擔(dān)任
除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)；保證上市公司的財務(wù)人員不在信息披露義務(wù)人及其關(guān)
聯(lián)方兼職。
（2）保證上市公司的勞動、人事及工資管理與信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方
之間完全獨(dú)立。
（3）保證信息披露義務(wù)人推薦出任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的
人選都通過合法的程序進(jìn)行,不干預(yù)上市公司董事會和股東大會已經(jīng)做出的人事
任免決定。
2、保證上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整
（1）保證與信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，保證上市公司
具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)。
（2）保證信息披露義務(wù)人及關(guān)聯(lián)方不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)、資金及其他
資源。
3、保證上市公司的財務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司建立獨(dú)立的財務(wù)部門和獨(dú)立的財務(wù)核算體系。
（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的
財務(wù)管理制度。
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（3）保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，并獨(dú)立自主使用所開設(shè)的賬戶，不與
信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方共用銀行賬戶。
（4）保證上市公司及其控制的子公司依法獨(dú)立納稅。
（5）保證上市公司能夠獨(dú)立作出財務(wù)決策，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方不
干預(yù)上市公司的資金使用。
4、保證上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
（1）保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組
織機(jī)構(gòu)。
（2）保證上市公司及其控制的子公司與信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間
在辦公機(jī)構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場所等方面完全分開。
（3）保證上市公司及其控制的子公司獨(dú)立自主地運(yùn)作,信息披露義務(wù)人不會
超越股東大會直接或間接干預(yù)上市公司及控制的子公司的決策和經(jīng)營。
5、保證上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員和資質(zhì)，具有面向
市場獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營的能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立。
（2）保證信息披露義務(wù)人除通過行使股東權(quán)利之外，不對上市公司的業(yè)務(wù)
活動進(jìn)行干預(yù)。
（二）本次權(quán)益變動對上市公司同業(yè)競爭的影響
本次權(quán)益變動前，金萊特主要業(yè)務(wù)為可充電備用照明產(chǎn)品和可充電交直流兩
用風(fēng)扇的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括可充電室內(nèi)外照明燈具、可充電式手
電筒、消防應(yīng)急照明燈具、可充電交直流兩用落地扇以及可充電交直流兩用臺扇
等五大類產(chǎn)品。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于商業(yè)公眾場所備用照明、家庭備用、軍工照
明、戶外休閑活動、工礦照明及戶外作業(yè)。
截至本核查意見簽署日，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方均未從事與金萊特構(gòu)成
同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。因此，本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致上市公司與信息披露義務(wù)人及其
關(guān)聯(lián)方之間產(chǎn)生同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭。
本次權(quán)益變動后，為消除和避免同上市公司未來形成同業(yè)競爭或潛在的同業(yè)
競爭，信息披露義務(wù)人及其實際控制人承諾如下：
1、在信息披露義務(wù)人直接或間接與上市公司保持實質(zhì)性股權(quán)控制關(guān)系期間，
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
信息披露義務(wù)人及其實際控制人保證不利用自身對上市公司的控制關(guān)系從事或
參與從事有損上市公司及其中小股東利益的行為；
2、信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方目前沒有在中國境內(nèi)外直接或間接從事與任
何在商業(yè)上對上市公司（包括上市公司以及上市公司的控股子公司）構(gòu)成競爭的
業(yè)務(wù)和活動，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方目前不擁有與上市公司存在競爭關(guān)系的
任何經(jīng)濟(jì)實體的權(quán)益；
3、本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方在中國境內(nèi)外將不生
產(chǎn)、開發(fā)任何與上市公司及其控股子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的
產(chǎn)品，不直接或間接經(jīng)營任何與上市公司及其控股子公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或
可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與上市公司及其控股子公司生產(chǎn)的產(chǎn)品
或經(jīng)營的業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的其他企業(yè)；；
4、如后續(xù)信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方從第三方獲得的商業(yè)機(jī)會如與上市公
司構(gòu)成競爭或存在構(gòu)成競爭的可能，則信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方將立即通知上
市公司并將該商業(yè)機(jī)會讓予上市公司。若該等業(yè)務(wù)機(jī)會尚不具備轉(zhuǎn)讓給上市公司
的條件，或因其他原因?qū)е律鲜泄緯簾o法取得上述業(yè)務(wù)機(jī)會，上市公司有權(quán)選
擇以書面確認(rèn)的方式要求信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方放棄該等業(yè)務(wù)機(jī)會，或采取
法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會許可的其他方式加以解決。
（三）本次權(quán)益變動對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響
本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)交
易。
本次權(quán)益變動后，為避免和規(guī)范信息披露義務(wù)人與上市公司之間可能發(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人及其實際控制人承諾如下：
1、保證不利用自身對上市公司的股東地位及重大影響，謀求上市公司在業(yè)
務(wù)合作等方面給予信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方優(yōu)于市場第三方的權(quán)利，或與上市
公司達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利；
2、杜絕信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方非法占用上市公司資金、資產(chǎn)的行為，
在任何情況下，不要求上市公司違規(guī)向信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方提供任何形式
的擔(dān)保；
3、信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方將盡可能地避免和減少與上市公司的關(guān)聯(lián)交
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
易，如對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人及其實際
控制人保證：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和上市公司章程的規(guī)定，履行關(guān)聯(lián)交易決策程序及
信息披露義務(wù)，并嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)股東的回避表決義務(wù)；
（2）遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場
公允價格與上市公司進(jìn)行交易，不利用該類交易從事任何損害上市公司利益的行
為。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人已出具關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性、
避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的《承諾函》，信息披露義務(wù)人和上市公司
不存在同業(yè)競爭，若上述承諾能切實履行，信息披露義務(wù)人和上市公司之間的關(guān)
聯(lián)關(guān)系將得到有效規(guī)范且可以保持上市公司獨(dú)立性。
十二、在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價款之外還作出其他
補(bǔ)償安排
信息披露義務(wù)人擬采用協(xié)議收購的方式受讓蔣小榮持有的上市公司
55,991,330 股股份，占上市公司總股本的 29.99%。截至本核查意見簽署日，上
述股份中非限售流通股股份數(shù)量為 4,599,970 股，限售流通股股份數(shù)量為
51,391,360 股；上述股份累計質(zhì)押 47,670,000 股。
如金萊特股東大會審議未能同意豁免蔣小榮履行其作出的股份鎖定承諾義
務(wù)，則本次股份轉(zhuǎn)讓存在無法完成的風(fēng)險；如上述所涉質(zhì)押的部分未能解除質(zhì)押，
則本次股份轉(zhuǎn)讓存在無法完成的風(fēng)險。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：除詳式權(quán)益變動報告書中披露的股份鎖定和股權(quán)
質(zhì)押情形之外，本次收購不附加特殊條件、不存在補(bǔ)充協(xié)議，沒有在收購標(biāo)的上
設(shè)定其他權(quán)利，沒有在收購價款之外作出其他補(bǔ)償安排。
十三、關(guān)于信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往
來，信息披露義務(wù)人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來
任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契
（一）信息披露義務(wù)人與上市公司之間的交易
安信證券股份有限公司財務(wù)顧問核查意見
信息披露義務(wù)人與上市公司及其控股子公司在本核查意見簽署日前二十四
個月內(nèi)未發(fā)生合計交易金額超過 3,000 萬元或高于上市公司最近一期經(jīng)審計的
合并財務(wù)報表凈資產(chǎn) 5%以上交易之情形。
（二）信息披露義務(wù)人與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員之間進(jìn)行的交
易
截至本核查意見簽署日前的二十四個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的實際控制人蔡
小如曾向上市公司的實際控制人和前任董事蔣小榮提供 2 億元的個人借款，主要
用于蔣小榮的日常資金周轉(zhuǎn)。
除前述已披露的情形外，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司的董事、監(jiān)
事、高級管理人員之間未進(jìn)行其他合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。
（三）對擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償或類似安排
信息披露義務(wù)人不存在未披露的擬更換上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
的計劃，亦不存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者
其他任何類似安排的情況。
（四）對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
截至本核查意見簽署日前的二十四個月內(nèi)，除本核查意見已披露的內(nèi)容外，
信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方不存在對上市